（2017）粤19民终1041号
裁判日期: 2017-05-31
公开日期: 2017-08-03
案件名称
东莞市龙一食品有限公司、梁国华股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广东省东莞市中级人民法院
所属地区
广东省东莞市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
东莞市龙一食品有限公司,梁国华,邓亮明
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤19民终1041号上诉人（原审被告）：东莞市龙一食品有限公司。住所地：广东省东莞市寮步镇良边村金富路**号,营业执照注册号：441900002212046。法定代表人：吴小燕。委托代理人：常晓，广东宝威律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁国华，男，1980年2月12日出生，汉族，住广东省博罗县,委托代理人：刘清清，广东立慧律师事务所律师。原审被告：邓亮明，男，1976年12月5日出生，汉族，住江西省抚州市临川区，上诉人东莞市龙一食品有限公司（以下简称龙一公司）因与被上诉人梁国华及原审被告邓亮明股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2016)粤1971民初字21629号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。龙一公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回梁国华的全部诉讼请求；3.由梁国华承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：梁国华与龙一公司的客户郑耿木有业务往来，违反了股权转让协议第七条第5、6款的约定，构成根本违约，因此邓亮明不应退回梁国华140000元的退股款，龙一公司也不应承担连带保证责任。梁国华辩称：龙一公司并无证据证明其上诉主张的事实，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。邓亮明未向本院陈述其意见。向一审法院起诉请求：1.邓亮明、龙一公司一次性支付梁国华股权转让款140000元；2.邓亮明，龙一公司一次性支付梁国华律师费17000元；3.本案的诉讼费用由邓亮明、龙一公司承担。一审一审法院认定事实：2016年5月30日，梁国华作为乙方，邓亮明作为甲方，双方签订一份股权转让协议书，约定梁国华将龙一公司所持有的30%股权以400000元的价格转让给邓亮明。合同第四条付款方式约定，在2016年6月5日前支付180857元，余款200000元由邓亮明自2016年6月起每月底前向梁国华支付20000元。合同第六条约定，龙一公司自愿为邓亮明就本协议应付的股权转让款、违约责任、担保费、诉讼费等合理维权费用及利息承担连带保证责任。合同第七条第5项约定：“梁国华所有客户欠单及收货款归回公司，中途如还有客户转账到梁国华个人名下，导致公司损失，龙一公司客户转账款项将从退股余款中扣除，并有权作双倍处罚，同时需把客户所转款项如数退回龙一公司。”合同第七条第6项约定：“2016年度梁国华不得以任何方式做不利益龙一公司发展之事项……不能恶意利用各种方式和资源挖取龙一公司客户，导致龙一客户流失，否则龙一公司有权拒绝支付所有余款。”合同还就付款方式、违约责任等其他事项进行了约定。在合同落款处，除了有梁国华与邓亮明双方的签名捺印外，还有龙一公司的盖章，以及案外人张艳华、梁瑞婵、吴小燕的签名确认。2016年9月4日，梁国华与广东立慧律师事务所签订一份委托代理合同，约定梁国华委托广东立慧律师事务所刘清清参与本案的相关诉讼活动，并约定前期支付律师费3000元，律师费收到赔偿款三日内支付，按判决数额的10%支付律师费。2016年10月17日，广东立慧律师事务所出具了3000元的律师费发票。庭审中，邓亮明提供了一份龙一公司与案外人郑耿木于2015年5月1日签订的《东莞市和深圳市区域销售协议》以及龙一公司的出货单、银行交易明细和销售明细表，主张梁国华与龙一公司的原客户郑耿木一直存在业务往来，违反了案涉股权转让协议书的第七条第5、6项的相关约定，梁国华则对邓亮明提交的上述证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为梁国华没有收到过案外人郑耿木的任何货款。邓亮明在庭审中确认其尚欠梁国华股权转让款140000元。邓亮明、龙一公司均明确在本案中不提出反诉。另，梁国华在庭审中明确其要求龙一公司对邓亮明的案涉债务承担连带保证责任。以上事实，有梁国华提交的股权转让协议书、银行流水、委托代理合同、发票，邓亮明提交的东莞市和深圳市区域销售协议、出货单、银行交易明细、销售明细表以及一审法院的庭审笔录等附卷为证。一审法院认为：梁国华与邓亮明双方签订的股权转让协议书为双方当事人真实的意思表示，亦未有违反法律法规的禁止性规定，双方当事人应按照合同约定享有权利履行义务。在该股权转让协议书中明确约定邓亮明负有向梁国华支付股权转让款的义务，且庭审中邓亮明亦确认其尚欠梁国华140000元股权转让款未付，与梁国华的第一项诉请金额相吻合，故一审法院对梁国华要求邓亮明支付股权转让款140000元的诉请予以支持。且根据股权转让协议书的第六条约定，龙一公司自愿就上述股权转让款承担连带保证责任，故龙一公司应就上述140000元的债务向梁国华承担连带保证责任。关于梁国华所主张的律师费17000元，梁国华所主张的律师费与其实际已经支出的律师费3000元并不一致，且在股权转让协议书中并没有明确约定各方产生纠纷律师费应由何人承担，故一审法院对梁国华主张律师费的诉请不予支持。关于邓亮明、龙一公司在答辩意见中提出关于梁国华存在违反了案涉股权转让协议书第七条第5、6项的相关约定之行为，但邓亮明、龙一公司所提交的证据未能充分证明其主张，且邓亮明、龙一公司亦未在本案中提起反诉，故一审法院对邓亮明、龙一公司的该两项答辩意见不予采信，邓亮明、龙一公司可就该两项主张另行处理。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、邓亮明于判决发生法律效力之日起五日内向梁国华支付股权转让款140000元；二、龙一公司就上述第一判项所确定的债务向梁国华承担连带保证责任；三、驳回梁国华的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1720元，由邓亮明、龙一公司负担1530元，梁国华负担190元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院所查明的事实，本院予以确认。本院认为：本案为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对龙一公司的上诉意见，本案二审分析如下：龙一公司主张梁国华存在违反股权转让协议第七条第5、6款约定的根本违约行为，但龙一公司就此所提交的证据并不能证明其该主张，故其应承担举证不力的不利法律后果，一审法院对其该主张未予采纳正确，本院予以维持。综上，龙一公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3440元，由龙一公司负担。本判决为终审判决。审判长 谢佳阳审判员 何 飞审判员 邓晓畅二〇一七年五月三十一日书记员 彭晓君附相关法律条文（节选）：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 关注公众号“”