（2016）赣07民初336号
裁判日期: 2017-05-31
公开日期: 2018-07-17
案件名称
江西省信丰鑫诚投资有限公司与赣南医学院股权转让纠纷一审民事判决书
法院
江西省赣州市中级人民法院
所属地区
江西省赣州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
江西省信丰鑫诚投资有限公司,赣南医学院
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民法通则》：第四条
全文
江西省赣州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）赣07民初336号原告：江西省信丰鑫诚投资有限公司，住所地：江西省信丰县嘉定镇桥北迎宾大道。法定代表人：季和平，该公司董事长。委托诉讼代理人：熊扬发，江西客家人律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖欢，江西客家人律师事务所律师。被告：赣南医学院，住所地：江西省赣州市章贡区医学院路*号。法定代表人：韩立民，该学院院长。委托诉讼代理人：王雷，江西理公律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖鹏，江西理公律师事务所律师。原告江西省信丰鑫诚投资有限公司（以下简称鑫诚公司）与被告赣南医学院股权转让合同纠纷一案，本院于2016年12月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。鑫诚公司委托诉讼代理人熊扬发、肖欢，赣南医学院委托诉讼代理人王雷、肖鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鑫诚公司向本院提出诉讼请求：1、责令赣南医学院支付股权转让价款1136万元，并自2009年12月26日起承担银行贷款利息530.9766万元（7年×5.94%）；2、由赣南医学院承担诉讼费用。事实与理由：2004年鑫诚公司与赣南医学院共同协议筹建赣南医学院第二附属医院（以下简称二附医院），约定：鑫诚公司出资2240万元享有二附医院70%股权，赣南医学院出资550万元加其无形资产410万元享有二附医院30%股权。在二附医院的建设过程中，因2790万元的开办资金无法满足，除开办资金投入使用之外、还以二附医院的名义形成了6357.4142万元的对外债务（不包括鑫诚公司、鑫诚公司股东和关联客户借入给赣南医学院的资金），使得二附医院建设遇到困难；为使二附医院建设工作顺利完成、消化此债务，经鑫诚公司与赣南医学院协商，拟以二附医院名义增加贷款额度以解决二附医院建设资金缺口；但银行认为必须由赣南医学院控股方能增加贷款额度，为迎合银行贷款审查的需要，鑫诚公司、赣南医学院于2009年12月21日签订一份协议，赣南医学院持股65.5%、鑫诚公司持股34.5%。赣南医学院协调以二附医院名义贷款4000万元得以顺利进行。2009年12月25日，鑫诚公司、赣南医学院签订了《补充协议（三）》，约定：1、双方以股本金2790万元为开办资金，其余投入均为二附医院长期负债；2、赣南医学院负责协调工作、以二附医院名义贷款4000万元用于清偿二附医院附表一载明的债务；鑫诚公司筹集资金归还附表二2357.5674万元债务；3、鑫诚公司将35.5%股权变更在赣南医学院名下，如鑫诚公司筹资给二附医院以归还4000万元贷款则35.5%股权变更回鑫诚公司名下；4、2009年12月21日协议仅用于银行贷款。双方签订协议后办理了股权变更登记。同时二附医院的《章程》双方也进行了变更，《章程》第八条约定：股权结构：医院股本金总额为2790万元，其中赣南医学院持有股本金人民币1827万元，占总股份的股权比例为65.5%，鑫诚公司持有股本金963万元，占总股份的股权比例为34.5%。《章程》第十二条约定：股东承担以下义务：1.遵守本医院章程；2.按其认购股份缴足股金。在上述股权变更的过程中，就鑫诚公司的35.5%变更至赣南医学院名下系基于何种法律事由而发生，双方未明确约定，但是按《补充协议（三）》意思可以推断为代持；赣南医学院也并未按照《章程》约定认缴出资额1827万元，认缴出资额仍然为550万元，同时、赣南医学院也未将鑫诚公司认缴的1827万元-550万元=1277万元出资额支付给鑫诚公司。2016年8月11日鑫诚公司与汕头市宜鸿投资有限公司签订《股权转让合同》，将持有的34.5%转让，退出了二附医院股东地位。而后、鑫诚公司法人代表口头提请赣南医学院协商鑫诚公司的35.5%变更至赣南医学院名下的认缴股本金事宜，赣南医学院未予正面回复。鑫诚公司股权转让后不久，赣南医学院在未与鑫诚公司协商的情况下、独自决定将其持有的鑫诚公司的35.5%也办理了股权变更给汕头市宜鸿投资有限公司。鑫诚公司认为，赣南医学院持有属于鑫诚公司的35.5%股权，双方有股权变更的法律事实，但是除基于向银行贷款需要这一事由明确外，双方始终未对股权变更的法律事由作出明确；鑫诚公司既可以选择主张赣南医学院占有35.5%股权属于代持，以实现鑫诚公司对该股权的市场价款，也可主张依据鑫诚公司取得股权实际支付的价款和利息请求补偿、放弃股权溢价部分；现鑫诚公司面对现实，放弃回购股权、认可赣南医学院取得该35.5%股权，和鑫诚公司已经退出二附医院股东地位的情况下，请求赣南医学院基于公平原则和鑫诚公司、赣南医学院签订的二附医院《章程》的约定，支付1277万元给鑫诚公司，并从该35.5%股权更名之日起承担银行贷款利息。赣南医学院辩称：鑫诚公司的诉请缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。1、鑫诚公司已将诉争的二附医院35.5%股权处分给了赣南医学院，鑫诚公司无权对其再行主张权利。由于鑫诚公司在兴建二附医院过程中欠下较大数额债务等原因，在鑫诚公司的要求下，双方签订了《补充协议（三）》，赣南医学院切实履行了合同义务。为此，双方办理了股权变登记备案手续，修改了公司章程。双方签订的一系列合作协议、补充协议均系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规规定的强制性规定，故上述协议合法有效，对双方均有拘束力。赣南医学院通过履行《补充协议（三）》的义务依约取得35.5%的股权系其合同权利，鑫诚公司关于“代持”等主张背离了事实。赣南医学院获得鑫诚公司名下的35.5%股权，符合合同约定。2、本案不存在按认购股份缴足股金的情形，赣南医学院亦无需向鑫诚公司支付股权转让款。赣南医学院通过履行《补充协议（三）》的义务为对价，获得了鑫诚公司名下的35.5%股权，鑫诚公司却断章取义，将变更后的持有股本金理解为需继续认缴的出资，其主张不能成立。3、鑫诚公司的缠诉行为，既违反了“一事不再理”原则，也严重背离了诚实信用原则。鑫诚公司曾就《补充协议（三）》的履行问题对赣南医学院提起了诉讼，鑫诚公司以赣南医学院未按照《补充协议（三）》约定履行义务为由，要求解除合同。经赣州市中级人民法院、江西省高级人民法院两级法院审理，对《补充协议（三）》的效力问题以及是否应当解除进行了审查，上述判决均认定《补充协议（三）》合法有效，赣南医学院在履行《补充协议（三）》的过程中并无违约行为且协议已经得到全面履行，鑫诚公司主张解除合同应予驳回。在该案审理过程中，鑫诚公司主张解除合同的唯一理由即为赣南医学院未履行合同义务，其从未提及答辩人受让其股权系“代持”或者答辩人欠付其股权转让款。甚至在鑫诚公司与汕头市宜鸿投资有限公司及赣南医学院等签订的《股权收购协议书》中，各方再次确认“本次交易实施完成后，鑫诚公司……不再拥有二附院任何权益”。4、即便鑫诚公司的主张成立，亦已超过诉讼时效。《补充协议（三）》的签订时间为2009年12月25日，股权变更时间则为2010年1月，即便赣南医学院欠付鑫诚公司股权转让款，鑫诚公司应在协议签订或者股权变更后2年内提起诉讼。现鑫诚公司的主张显然已经超过诉讼时效，不应得到支持。鑫诚公司为支持其诉讼请求，在本院规定的举证期限内提供的证据有：1、鑫诚公司企业营业执照、赣南医学院组织机构代码证复印件各一份，证明双方的诉讼主体资格；2、2004年6月26日签订的《合作协议》、2004年7月16日签订的《协议书》复印件各一份，证明双方合作组建二附医院及投入股本金和股权比例的事实；3、验资报告复印件一份，证明鑫诚公司第一期已投入股本金2240万元的事实；4、2009年12月21日签订的《协议书》、2009年12月25日签订的《补充协议（三）》及附件一、附件二复印件各一份，证明为向银行贷款偿还二附医院对外债务，双方达成协议就持股比例进行变更，鑫诚公司将35.5%的股权变更到赣南医学院名下的事实；5、2009年二附医院《章程》复印件一份，证明双方就二附医院股本金为2790万元进行确认，并调整双方股权比例的事实；6、（2013）赣中民二初字第86号民事判决书、《执行和解协议书》、2016年8月11日股权转让《协议书》复印件各一份，证明鑫诚公司通过转让股权方式支付了二附医院代垫付款。针对鑫诚公司在本院规定的举证期限内提供的证据，赣南医学院质证认为，对证据1、证据2、证据3、证据4、证据5、证据6的第三份证据的真实性、合法性、关联性均无异议。且证据3同时证明赣南医学院按协议约定货币出资550万元，二附医院的注册资本已经全部出资到位；证据4进一步证明双方系自愿变更股权结构即鑫诚公司占34.5%股份，赣南医学院占65.5%股份；证据5与证据3相结合可以证明双方合作期间未出现股东出资不足、抽逃资金的情形；证据6第三份证据进一步证明鑫诚公司认可赣南医学院持股65.5%，鑫诚公司在转让其34.5%股权后，不再享有二附医院的任何权益。对证据6中第一份、第二份证据的真实性、合法性不持异议，对其关联性持有异议，该两份证据与本案不具关联性。赣南医学院为证明其答辩意见，提交如下证据：1、事业单位法人证书、组织机构代码证、法定代表人身份复印件各一份，证明赣南医学院的基本情况；2、2004年6月26日签订的《合作协议》、2004年7月16日签订的《协议书》、2009年12月25日签订的《补充协议（三）》及附件一、附件二复印件各一份，证明：赣南医学院、鑫诚公司就合作创办二附医院各自的权利与义务进行约定，因鑫诚公司资金短缺而不能履约，总债务高达6000余万元，在鑫诚公司的要求下，双方签订《补充协议（三）》，约定赣南医学院以二附医院名义向银行贷款5000万元，其中4000万元用于偿还鑫诚公司部分债务，双方自愿变更股权结构，即鑫诚公司占34.5%股份，赣南医学院占65.5%；证据3、（2013）赣中民二初字第118号民事判决书、江西省高级人民法院（2014）赣民二终字第17号民事判决书复印件各一份，证明：鑫诚公司就本案诉争合同履行问题已经提起过诉讼，生效判决对法律和事实作出了认定，确认证据2证明的事实及双方签订的一系列协议（包括《补充协议（三）》）合法有效、赣南医学院已经全面履行了合同义务，对鑫诚公司要求解除《补充协议（三）》及按之前约定重新确定持股比例的主张予以驳回；证据4、《关于二附医院的股权收购协议书》复印件一份，证明各方确认赣南医学院持有二附医院65.5%的股权，鑫诚公司转让其34.5%股权后，不在享有二附医院的任何权益。针对赣南医学院提供的证据，鑫诚公司质证认为，对证据1、证据2、证据3、证据4的真实性、合法性、关联性均无异议。但对证据2中要证明的第二个待证事实有异议，因为总债务高达6000余万元的负债人不是鑫诚公司，是二附医院；对证据3要证明的第一个待证事实有异议，鑫诚公司之前提起诉讼的诉讼请求是请求解除合同，是确认之诉，而本案的诉讼请求支付鑫诚公司垫付的股本金，是给付之诉；证明的第二个待证事实有异议，判决书认定赣南医学院履行了部分合同义务，赣南医学院曲解为认定其履行了全部合同义务；对证据4要证明的第二个待证事实有异议，鑫诚公司转让股权后不消灭鑫诚公司依据股权转让之前原投资主体之间按合同约定或者法律规定应进行的清算权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对鑫诚公司提交证据6中第一份、第二份证据的关联性、赣南医学院提交证据中鑫诚公司对所要证明的待证事实有异议部分，应根据本案其他证据和已查明的事实综合予以评定。综上，结合鑫诚公司陈述、赣南医学院答辩及经双方当事人质证的证据，对本案的事实认定如下：2004年6月26日,鑫诚公司、赣南医学院签订《合作协议》一份，协议约定，共同投资赣南医学院第二临床医学院暨二附医院项目；项目总投资约7200万元，分两期建设；赣南医学院主要保证项目运作中的人才、技术及管理，鑫诚公司主要保证项目运作中的资金、建设和管理等。同年7月16日，鑫诚公司、赣南医学院签订《关于合作建设赣南医学院第二临床医学院暨第二附属医院的协议书》一份，协议约定，项目总投资不少于7200万元，分两期建设完成；项目预算第一期投资3200万元，由双方共同出资用于二附医院建设，赣南医学院出资现金550万元，无形资产及技术出资折合人民币410万元，合计960万元，股份比例为30%，鑫诚公司出资现金2240万元，股份比例70%；项目预算第二期投资第二临床医学院建设3000万元，全部由鑫诚公司负责筹集出资，分年度实施投资，一、二期建设投资结束后，赣南医学院、鑫诚公司双方持股比例不变；“两院”附属园区拟建设的配套设施及周边群众服务的社区，总投资1000万元，全部由鑫诚公司出资建设，附属园区的建筑、装修、设施全部产权归属鑫诚公司等。2006年3月9日，江西德龙东升会计师事务所有限公司信丰分所出具《验资报告》，确认截止到2006年2月28日，鑫诚公司货币出资2240万元，占70%；赣南医学院货币出资550万元，占30%。2009年12月21日，鑫诚公司、赣南医学院签订《二附医院股权转让协议》一份。2009年12月25日，鑫诚公司、赣南医学院签订《补充协议（三）》一份，协议约定，赣南医学院全部履行了合同义务，鑫诚公司由于资金短缺而不能履约，其总债务已达6357.4142万元（协议附二附医院债务明细表作附件，其中附件一债务合计金额为39998468元，附件二债务合计金额为23575674.93元），经双方协商达成新的筹资计划，并自愿达成股权结构的变更；原鑫诚公司持有70%股份折股本金为1953万元，赣南医学院持有30%股份折股本金为837万元；现在双方根据合作需要双方负责新一轮的筹资并自愿变更股权结构，鑫诚公司持有34.5%股份折股本金为962.55万元，赣南医学院合计所占股份为65.5%折股本金为1827.45万元，双方投入二附医院的资金除股本金外，均为二附医院的长期负债；双方同意赣南医学院以二附医院名义向银行申请贷款授信额度为5000万元，其中4000万元（贷款期限10年）为赣南医学院投资二附医院建设，用于偿还鑫诚公司在二附医院建设中的部分债务及款项，支付须经双方同意并签字确认，嗣后由二附医院以抵扣赣南医学院投资向银行逐步偿还本金和利息，如贷款到期未偿还，双方同意先由赣南医学院处置二附医院全部资产进行抵扣，不足部分由赣南医学院偿还；授信总额剩余的1000万元为二附医院建设发展临时贷款，根据需要向银行进行贷款，由二附医院支付本金和利息（双方按股份比例分摊）；赣南医学院股份4000万元贷款如在规定时间内赣南医学院无法按本约定偿还，由鑫诚公司代为偿还，但赣南医学院须无条件转让相应的股权，即每偿还500万元计4.3125%二附医院股权转让给鑫诚公司；二附医院建设中附表一之外的剩余部分债务（即23575674.93元）由鑫诚公司独立承担偿还，赣南医学院同意提供二附医院土地使用权证作抵押用于鑫诚公司以鑫诚公司名义进行贷款，全部贷款直接进入二附医院账户并仅限于支付附表2的欠款，贷款由鑫诚公司筹资偿还，若附表2所列鑫诚公司各笔债务鑫诚公司无力偿还，赣南医学院同意代为偿还，同时鑫诚公司同意无条件按每500万元计4.3125%二附医院股权转让给赣南医学院，并办理股权变更手续；本协议生效后鑫诚公司、赣南医学院双方办理股权变更手续，修改二附医院章程，重新成立董事会、监事会；本协议为附条件生效协议，必须与二附医院与银行签订的贷款协议同时生效，2009年12月21日签订的《二附医院股权转让协议》仅供银行办理贷款之用，双方责任及义务以本协议为准等。随后双方修订了《二附医院章程》，办理了股权变更登记备案手续等。另查明，2013年6月28日，二附医院以“鑫诚公司与赣南医学院签订《补充协议（三）》，约定双方自愿变更股权结构，对于二附医院对外债务，其中附表1以二附医院名义向银行贷款进行偿还，附表2则由鑫诚公司独立承担。其后，对于附表1所列债务，已全部由二附医院向银行贷款进行了偿还，但是对于附表2所列债务，鑫诚公司却一直未能支付，二附医院共为鑫诚公司借支、垫付款项总额为28838984.51元”为由，向本院提起诉讼。赣南医学院则以“签订《补充协议（三）》，约定双方进行新的筹资计划并自愿变更股权结后，附表1所列债务，已经全部由二附医院向银行贷款进行了偿还，但是对于附表2所列债务，鑫诚公司却一直未能支付，而是多次向二附医院及赣南医学院借支或要求为其垫付。二附医院所主张为鑫诚公司垫付或代偿的款项中，赣南医学院提供资金为鑫诚公司偿还440万元债务，鑫诚公司应当将其在二附医院的股权转让其中3.795%给赣南医学院”为由，请求法院追加赣南医学院为第三人。本院审理后依法作出（2013）赣中民二初字第86号民事判决书，判决：1、鑫诚公司于本判决生效后15日内向二附医院支付代偿经营负债款计人民币16571001.87元及该代偿款的利息（利息从2013年6月28日起，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付至归还款项之日止）；2、鑫诚公司于本判决生效后15日内向二附医院归还借款计人民币249586.78元及该借款的利息（利息从2013年6月28日起，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付至归还款项之日止）；3、鑫诚公司于本判决生效后15日内向二附医院归还已垫付的执行款计人民币248万元及该垫付款的利息（利息从2013年6月28日起，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付至归还款项之日止）；4、鑫诚公司应将其持有二附医院中3.795%的股权变更至赣南医学院，并且在本判决生效之日起30日内履行完毕上述股权变更的相关手续；5、驳回二附医院的其他诉讼请求。该判决生效后，鑫诚公司、二附医院于2016年8月11日达成《执行和解协议》，约定二附医院同意鑫诚公司寻找第三方受让其在二附医院的34.5%的股权等。同日，鑫诚公司（含鑫诚公司股东及相关人员）、二附医院、汕头市宜鸿投资有限公司签订《关于二附医院的股权收购协议书》，协议约定汕头市宜鸿投资有限公司直接向二附医院支付第二期款项1953.17万元，用于清偿鑫诚公司所负二附医院及赣南医学院债务（由二附医院即时支付至赣南医学院账户），并确认赣南医学院现持有二附医院65.5%的股权，本次交易完成后，鑫诚公司不再拥有二附医院任何权益等。随后，汕头市宜鸿投资有限公司、赣南医学院修订了《二附医院章程》，并办理了股权变更登记备案手续等，鑫诚公司不再是二附医院的股东。之后赣南医学院也将其持有的二附医院股权中的35.5%转让给汕头市宜鸿投资有限公司，并办理了股权变更等相关手续。鑫诚公司则以赣南医学院持有的二附医院股权中35.5%属于鑫诚公司的股权，双方是除基于向银行贷款需要，进行股权变更的，但未对股权变更的法律事由作出明确，请求赣南医学院基于公平原则，支付1277万元给鑫诚公司，并从该35.5%股权更名之日起承担银行贷款利息，遂引起诉讼。还查明，2013年7月30日，鑫诚公司以“《补充协议（三）》签订后，赣南医学院在履行《补充协议（三）》时，存在诸如未履行再投资4000万元的义务及未按月向鑫诚公司提供财务状况等严重违约行为，导致鑫诚公司无法实现签订《补充协议（三）》的目的；鑫诚公司遂于2013年5月18日向赣南医学院发出《关于解除2009年12月25日签订的的通知》，并已送达给赣南医学院”为由，向本院提起诉讼，请求判决解除2009年12月25日签订的《补充协议（三）》，并确认鑫诚公司持有“二附医院”70%股份。本院审理后依法作出（2013）赣中民二初字第118号民事判决书，判决：驳回鑫诚公司要求解除鑫诚公司、赣南医学院双方签订的《补充协议（三）》及重新确定双方持股比例的诉讼请求。江西省高级人民法院审理后认为“本案中，鑫诚公司以赣南医学院违约为由通知其解除《补充协议（三）》的行为属于行使约定解除权，而合同当事人是否享有约定解除权以及解除的条件，必须是合同中有明确约定。但鑫诚公司与赣南医学院订立的《合作协议》等协议中并未规定合同双方有单方解除合同的权利，并且双方在签订《补充协议（三）》后，已按照该协议履行完毕。所以，鑫诚公司关于解除《补充协议（三）》的通知并不能产生解除合同的效力，合同并未解除。鑫诚公司的该上诉主张与法律规定不符，不能成立”。遂于2014年5月19日作出（2014）赣民二终字第17号民事判决，驳回上诉，维持原判。本院认为：鑫诚公司、赣南医学院签订的《合作协议》、《关于合作建设赣南医学院第二临床医学院及第二附属医院的协议书》、《补充协议（三）》是双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故应当认定合法有效。关于鑫诚公司是否存在重复起诉的问题。鑫诚公司曾以“赣南医学院在履行《补充协议（三）》时，存在严重违约行为”为由，提起诉讼，请求判决解除2009年12月25日签订的《补充协议（三）》，并确认鑫诚公司持有“二附医院”70%股份。现以“赣南医学院持有属于鑫诚公司的35.5%股权，双方有股权变更的法律事实，但是除基于向银行贷款需要这一事由明确外，双方始终未对股权变更的法律事由作出明确”为由，提起诉讼，请求赣南医学院支付股权转让价款。赣南医学院认为鑫诚公司的起诉属缠诉行为，既违反了“一事不再理”原则，也严重背离了诚实信用原则。本院认为，鑫诚公司曾向本院以确认之诉起诉，要求解除《补充协议（三）》，确认鑫诚公司持有“二附医院”70%股份，经一、二审判决驳回诉讼请求。现鑫诚公司以“未对股权变更的法律事由作出明确”而提起给付之诉，虽然当事人相同，但提出了新的理由与主张，不存在一事再诉的情况，没有违反一事不再理原则，故鑫诚公司对本案具有起诉的权利。关于鑫诚公司起诉是否超过诉讼时效的问题。从本案现有证据表明，鑫诚公司、赣南医学院于2009年12月25日签订《补充协议（三）》，鑫诚公司于2013年7月30日向本院提起解除《补充协议（三）》的诉讼，2016年8月11日鑫诚公司、二附医院达成《执行和解协议》，鑫诚公司将其在二附医院的34.5%股权转让给他人。随后，鑫诚公司则以赣南医学院持有的二附医院股权中35.5%属于鑫诚公司，双方是除基于向银行贷款需要，进行股权变更的，向本院起诉，请求赣南医学院支付该股权价款。故认定鑫诚公司起诉未超过诉讼时效。关于《补充协议（三）》中股权变更的认定问题。在二附医院建设过程中，因鑫诚公司无法筹集到第二期项目建设及附属园区配套设施建设所需资金，致使投资建设中总债务达6000多万元。为妥善解决资金短缺的状况，鑫诚公司、赣南医学院达成新的筹资计划，即鑫诚公司持有70%股份折股本金1953万元变更为34.5%折股本金962.55万元，赣南医学院持有30%股份折股本金837万元变更为65.5%折股本金1827.45万元；由赣南医学院以二附医院名义向银行贷款5000万元，其中4000万元（贷款期限10年）为赣南医学院投资二附医院建设，用于偿还鑫诚公司在二附医院建设中的部分债务及款项，嗣后由二附医院以抵扣赣南医学院投资向银行逐步偿还本金和利息；剩余2000多万元债务由鑫诚公司偿还。并约定双方投入二附医院的资金除股本金外，均为二附医院的长期负债，同时还约定赣南医学院股份4000万元贷款及鑫诚公司承担的债务如未偿还，由对方代为偿还，按每偿还500万计4.3125%二附医院股权转让给对方，该协议必须与二附医院与银行签订贷款协议同时生效。本院认为，《补充协议（三）》涉及股权变更的前提是：赣南医学院以二附医院的名义贷款4000万元，用于偿还二附医院建设中的债务。而该款项应为赣南医学院投资二附医院的建设，随后二附医院以抵扣赣南医学院投资的形式逐步偿还。现赣南医学院以二附医院的名义所贷款项二附医院已归还，但无证据证明二附医院是以抵扣赣南医学院投资的形式偿还。因此，赣南医学院接受鑫诚公司在二附医院35.5%股权后，只负责了协助办理贷款的相关义务，未承担用其投资抵扣贷款的义务，既未支付相应的对价款。关于二附医院35.5%股权价值及责任的认定问题。从双方签订的《补充协议（三）》中确认，二附医院原始股本金为2790万元，二附医院35.5%股份折股本金为990.45万元（即2790万元×35.5%=990.45万元）。根据《中华人民共和国民法通则》第4条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则”的规定，赣南医学院在接受鑫诚公司持有的二附医院35.5%股份后，又未按协议约定以抵扣投资的形式偿还4000万元贷款，依法应支付原始股本金990.45万元给鑫诚公司。鑫诚公司要求支付股权转让款1277万元的主张与事实不符，同时鉴于双方在股权变更中约定不明，且赣南医学院履行了协助贷款的义务，故鑫诚公司主张从35.5%股份更名之日起支付银行贷款利息，不能成立，本院酌定从起诉之日起按中国人民银行贷款利率支付利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第四条之规定，判决如下一、被告赣南医学院于本判决生效后15日内偿还原告江西省信丰鑫诚投资有限公司股权转让款9904500元，并支付相应利息损失（自2016年12月29日起按照中国人民银行同期同档次贷款利率计算至付清之日止）；二、驳回原告江西省信丰鑫诚投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费542161元，由原告江西省信丰鑫诚投资有限公司承担216861元，被告赣南医学院承担325300元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长 曾位礼审判员 李士健审判员 任 琰二〇一七年五月三十一日书记员 刘 菲 来自：