（2017）川01民终3761号
裁判日期: 2017-05-31
公开日期: 2017-11-28
案件名称
皋翔、申均一股权转让纠纷二审民事判决书
法院
四川省成都市中级人民法院
所属地区
四川省成都市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
皋翔,申均一,刘丰
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终3761号上诉人（原审原告）：皋翔，男，1976年2月2日出生，汉族，住江苏省吴江市。委托诉讼代理人：蔡丹泽，北京盈科（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张鑫，北京盈科（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：申均一，男，1961年11月8日出生，汉族，住四川省资中县。委托诉讼代理人：梁冰，上海申浩（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘丰，男，1987年3月14日出生，汉族，住四川省资中县。上诉人皋翔因与被上诉人申均一、刘丰股权转让纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2016）川0105民初4592号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。皋翔的上诉请求：撤销一审判决，改判支持皋翔的一审诉讼请求；一、二审诉讼费由申均一、刘丰承担。主要事实和理由：1、一审认定事实不清，案涉《股权转让协议》非附条件生效合同。皋翔将股权转让给申均一、刘丰后，二人必须支付股权转让款；即使《股权转让协议》是附条件生效合同，申均一、刘丰故意不付款，属于为自己的利益不正当的阻止条件成就，视为条件成就，合同依然生效；申均一已支付82万元，股权已全部变更登记到申均一、刘丰名下，合同已实际履行，行为应视为变更了合同生效条款；申均一认可合同生效，并将其名下股权再次转让给第三人，造成案涉股权不可逆转，否则将损害第三人利益；依据《合同法》鼓励交易的原则、司法解释和判例，也应认定合同生效。2、一审适用法律错误，认定《股权转让协议》未生效错误，适用《民事诉讼法》第64条第一款是错误的。故一审认定事实不清，适用法律错误。申均一辩称，一审认定付款后合同生效的理由正确，故一审认定事实清楚，适用法律正确。刘丰辩称，1、一审适用法律正确，《股权转让协议》第三条明确载明了申均一、刘丰付款后，合同生效，因此一审引用《合同法》第45条是正确的；2、一审认定事实证据充分，协议书约定第三条是皋翔担心收不到转让款特别约定的，载明了付款后合同生效，故一审认定该证据正确；3、协议书第五条约定了“合同生效后，甲方必须将甲方任派的工作人员撤离工作岗位并做好交接工作，乙、丙双方另派人员接替。”但皋翔并未履行该约定，证明合同无效；4、协议书订立后，矿山发生了安全事故，行政处罚决定书认定皋翔为法定代表人，说明股权转让合同无效；故一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求维持原判，驳回上诉请求。皋翔向一审法院起诉请求：1、申均一立即支付拖欠的股权转让款246万元，并承担资金利息损失138300元；2、刘丰立即支付拖欠的股权转让款72万元，并承担资金利息损失115221元；3、申均一、刘丰承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，2014年6月30日，皋翔（甲方）与申均一（乙方）、刘丰（丙方）签订《越西松丰矿业有限公司（拉尔铁矿）皋翔出资额股权转让协议书》，约定：1、甲方将自己名下享有的越西松丰矿业有限公司55%的股权股份，以400万元转让给乙方45%、丙方10%，乙、丙双方按受让股份比例付款。2、乙、丙双方支付甲方股权转让款分三次付清，如未按时付款，应承担银行同期同档贷款利息4倍的违约金。3、第一次付款时间为甲、乙、丙三方签订本协议的3个工作日内，乙、丙双方按受让股份比例共支付100万元给甲方（即乙方应支付82万，丙方应支付18万），付款后，即合同生效。第二次付款时间为2015年12月31日前乙、丙双方按受让股份比例共支付150万元给甲方（即乙方应支付123万，丙方应支付27万）。第三次付款时间为2016年12月31日前乙、丙双方按受让股份比例共支付150万元给甲方（即乙方应支付123万，丙方应支付27万）。三次付款共计400万元。4.甲方在收到乙方、丙方第一批款项后第二天，立即到越西县工商行政管理局及其他相关部门办理越西松丰矿业有限公司企业法人代表及章程变更工作。5、合同生效后，甲方必须将甲方任派的工作人员撤离工作岗位并做好交接工作，乙、丙双方另派人员接替。6、2014年6月25日交工商局合同作废，以本合同协议内容执行。合同签订后，申均一向皋翔支付了股权转让款82万元，刘丰未支付股权转让款。另查明，1、越西松丰矿业有限公司系皋翔、申均一、刘丰共同出资组建，皋翔在2011年11月15日之前缴足了其认缴注册资本550万元，公司股份皋翔占55%，申均一占29%，刘丰占16%；2、2014年7月1日，越西松丰矿业有限公司工商登记信息变更为申均一占74%股份，刘丰占26%股份，法定代表人变更为刘丰；3、2014年8月11日，申均一将其41%的股份转让给成攀，刘丰将其10%的股份转让给成攀，公司工商登记信息随之变更；4、2014年12月28日，申均一将其33%的股份转让给朱斌，公司工商登记信息随之再次变更。一审法院认为，皋翔与申均一、刘丰于2014年6月30日签订的《越西松丰矿业有限公司（拉尔铁矿）皋翔出资额股权转让协议书》明确约定：“第一次付款时间为甲、乙、丙三方签订本协议的3个工作日内，乙、丙双方按受让股份比例共支付100万元给甲方（即乙方应支付82万，丙方应支付18万），付款后，即合同生效”。皋翔、申均一、刘丰作为完全民事行为能力人，合同所载内容应视为各方真实意思表示，从上述约定内容可见，各方在签订合同时已预见申均一、刘丰二人可能出现付款或不付款两种不确定情况，并就该不确定性作出了“付款后，即合同生效”的生效条件约定。因此，该合同属于附生效条件的合同，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”之规定，《越西松丰矿业有限公司（拉尔铁矿）皋翔出资额股权转让协议书》应自条件成就即申均一、刘丰共向皋翔付款100万元后生效。而合同签订后，申均一支付了82万元，刘丰未支付分文，即申均一、刘丰共向皋翔付款100万元的条件尚未成就，《越西松丰矿业有限公司（拉尔铁矿）皋翔出资额股权转让协议书》未生效。基于上述认定，刘丰不付款的情况系合同签订时已预见的可能出现的情况，皋翔关于刘丰故意不付款系为自己的利益不正当阻止条件成就的主张以及因合同已实际履行故合同已生效的主张没有事实和法律依据，一审法院不予支持。因此，《越西松丰矿业有限公司（拉尔铁矿）皋翔出资额股权转让协议书》未生效，皋翔要求申均一、刘丰按照《越西松丰矿业有限公司（拉尔铁矿）皋翔出资额股权转让协议书》约定支付股权转让款并承担资金利息损失的诉讼请求没有合同和法律依据，一审法院不予支持。综上，皋翔的诉讼请求不成立，一审法院予以全部驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回皋翔的全部诉讼请求。案件受理费34268元，减半收取17134元，由皋翔负担。在二审中，各方当事人均未提交新的证据。二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点是：一、案涉《股权转让协议》是否生效；二、关于皋翔主张的资金利息损失是否应得到支持以及资金利息损失的计算方式、起算时间。对此，本院综合分析评判如下：一、关于案涉《股权转让协议》是否生效的问题。依据《股权转让协议》第三条之约定，申均一、刘丰按受让股份比例向皋翔付款后，合同生效。经审查，在《股权转让协议》签订后，申均一按照约定向皋翔支付82万元，故对于申均一与皋翔，案涉合同生效条件成就，双方应按约定履行合同义务。刘丰抗辩其至今未支付股权转让款，故案涉合同未生效。那么，皋翔所持有的股份就应存在于皋翔名下，但依据查明事实，案涉《股权转让协议》签订后第二天，皋翔将10%股权转让给刘丰，皋翔名下的股权已发生变更，刘丰已接受皋翔转让给其的股权。故依据现有证据，2014年7月1日，皋翔按照合同约定将所持全部股份分别转让给申均一、刘丰，并进行工商变更登记，之后申均一、刘丰分别向案外人转让所持有的股权。虽然《股权转让协议》约定了生效条件，但皋翔、申均一、刘丰以事实行为变更了合同约定的生效条件，皋翔已经将股权转让给申均一、刘丰，其股权已经发生变更，申均一、刘丰均接受皋翔转让的股权，且未提出异议。故依据诚实信用原则，申均一、刘丰应履行股权受让方的合同义务，向皋翔支付股权转让的对价。关于申均一、刘丰抗辩，皋翔存在抽逃注册资金造成股权存在瑕疵，故申均一、刘丰可不支付股权转让款的问题。依据电汇凭证，2011年12月5日，越西松丰矿业有限公司向苏州松花电子科技有限公司电汇转账750万元，电汇凭证上加盖有越西松丰矿业有限公司财务专用章、皋翔、申均一印章。除该电汇凭证外，申均一、刘丰未提交其他证据证明其主张，且本案《股权转让协议》是三方于2014年6月30日签订，若皋翔存在抽逃注册资金的行为，签订《股权转让协议》时申均一、刘丰亦知晓该情况，故申均一、刘丰以该理由抗辩不支付股权转让款不成立。二、关于皋翔主张的资金利息损失是否应得到支持以及资金利息损失的计算方式、起算时间的问题。皋翔主张按照《股权转让协议》中逾期付款违约金的计算方式计算资金利息损失，申均一、刘丰抗辩损失过高，请求人民法院进行调减。本院认为，皋翔未提交证据证明逾期支付股权转让款对其造成的实际损失，故依据《最高人民法院关于适用综上，皋翔的上诉请求部分成立，本院对成立部分予以支持。一审法院认定事实不清，导致裁判结果错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销成都市青羊区人民法院（2016）川0105民初4592号民事判决；二、申均一于本判决生效之日起十五日内向皋翔支付股权转让款246万元，并向皋翔支付资金利息损失，资金利息损失以123万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算自2016年1月1日起计算至2016年6月20日止；三、刘丰于本判决生效之日起十五日内向皋翔支付股权转让款72万元，并向皋翔支付资金利息损失，资金利息损失分两笔计算，第一笔以18万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算自2014年7月3日起计算至2016年6月20日止；第二笔以27万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算自2016年1月1日起计算至2016年6月20日止；四、驳回皋翔的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费34268元，减半收取17134元，由申均一负担12252元，刘丰负担3933元，皋翔负担949元，二审案件受理费34268元，由申均一负担24504元，刘丰负担7866元，皋翔负担1898元。本判决为终审判决。审判长 张 琦审判员 苏 展审判员 胡张映雪二〇一七年五月三十一日书记员 张 玲 来自