（2017）苏01民申293号
裁判日期: 2017-05-31
公开日期: 2017-06-26
案件名称
王秋香与倪盛凤、赵春扣等合同纠纷申诉、申请民事裁定书
法院
江苏省南京市中级人民法院
所属地区
江苏省南京市
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
倪盛凤,王秋香,赵春扣,叶龙,江苏省国信永泰资产处置有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
江苏省南京市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）苏01民申293号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：倪盛凤，女，1939年11月9日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：吴心伟，江苏民中律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王秋香，女，1963年10月6日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：王亚男，江苏天淦律师事务所律师。一审被告：赵春扣，男，1962年4月9日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。一审被告：叶龙，男，1969年10月10日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：吴心伟，江苏民中律师事务所律师。一审第三人：江苏省国信永泰资产处置有限公司，住所地江苏省南京市中央路258-28号901室。法定代表人：顾健，该公司董事长。委托诉讼代理人：李兆睿（系公司员工），男，1971年11月8日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。再审申请人倪盛凤因与被申请人王秋香、一审被告赵春扣、叶龙、一审第三人江苏省国信永泰资产处置有限公司（以下简称国信永泰公司）合同纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2014）玄商初字第1105号及本院（2015）宁商终字第1791号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。倪盛凤申请再审称，原审判决认定的事实没有依据。1.被申请人王秋香没有诉权。且案涉税费及处罚的责任主体是南京顺特商贸实业有限公司（以下简称顺特商贸公司）而非股东王秋香，原审判决认定王秋香缴纳了税费等没有事实依据，对顺特商贸公司因补缴税费及处罚而遭受的“损失”要求原股东向王秋香个人支付或赔付，显属不当。2.股权协议第四条有关“因经营所产生的行政处罚等相关责任由原股东共同承担”的约定，有悖于《公司法》第一百四十九条的规定，申请人不应当承担相关责任。3.原审判决将协议中无须解释的“行政处罚”解释为含混不清的“行政费用”，并进而认定案涉补征的税款依照股权转让协议约定属于应由原股东承担的行政费用范畴，显然已经背离了合同约定的目的和原则，毫无事实根据可言。4.股权转让协议约定的行政处罚等责任并未实际发生，顺特商贸公司仅补缴了税费，所缴纳的税费不属于行政处罚，不应由申请人承担。王秋香提交意见称，一、二审认定事实清楚。1.按照股权转让协议的约定，新股东王秋香承担的损失应当由原股东赵春扣、倪盛凤、叶龙三人承担。根据合同的相对性原则，新股东王秋香是合法的权利主体，具备诉讼权利。2.股权转让协议受《合同法》调控，与《公司法》第一百四十九条规定毫无关系。且协议第四条约定的本意是在公司所有债权债务已经清算完毕并且已发生交割的情况下，公司股权转让对价为25万元，一旦发现经营期间有其他相关的行政处罚等相关责任产生，应当由原股东承担。这是约定本意，双方应当遵守合同约定。3.本案中因经营所产生的行政处罚等相关责任，在一、二审的庭审中已经有大量证据查清了相关事实。且有相关证据证实王秋香已代公司向税务管理部门缴纳了相关的行政费用，该费用按照协议约定应当由原股东承担。4.“因经营所产生的行政处罚等相关责任由原股东承担”不仅仅限于王秋香缴纳的税费和罚款，而是包括除25万元对价之外的全部损失和责任。赵春扣提交意见称，倪盛凤是叶龙的母亲，因叶龙公务员的身份不方便，所以叶龙以其母亲的名义在2000年与我合伙经营。在2009年6月份双方就股权问题产生矛盾。股权转让协议是在国信永泰公司领导的关心和调解下共同签订的，当时已经明确“因经营所产生的行政处罚等相关责任由原股东承担”是除了25万元之外的所有东西，补交税款本身就是行政处罚。国信永泰公司提交意见称，1.我公司与双方当事人没有利害关系，对他们之间争议的事项我公司不清楚，不发表任何意见。2.我公司与顺特商贸公司之间是房屋租赁关系。我公司之所以在协议书盖章，是因为叶龙是上述租赁合同承租人的担保人，倪盛凤与叶龙系母子关系，倪盛凤转让其在顺特商贸公司的股权，我公司同意解除叶龙的担保责任，股权转让协议第三条就此作出约定，公司因此而盖章。除此之外，股权转让协议其他内容与我公司没有任何关联。本院经审查认为，案涉股权转让协议第四条载明“经各方同意股权转让前，公司经营所产生的债权、债务已经清算完毕并已经交割，因经营所产生的行政处罚等相关责任由原股东共同承担。……”。该条内容是股权转让双方对股权转让前后因公司经营所产生的责任进行内部分担的约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不损害国家、集体或第三人的合法权益，原审认定该条款合法有效正确。本院二审期间查明，2012年8月24日，王秋香自其名下银行卡、账户内分别取现23万元、14.2万元。同日，顺特商贸公司账户中存入14.2万元，支付146952.79元；顺特宾馆账户中以现金方式存入23万元，并支付了220302.95元。上述146952.79元税款均系股权转让之前顺特商贸公司在经营中应缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加和教育地方附加费，属于案涉股权转让协议第四条应由“原股东”承担的行政费用范畴。因顺特商贸公司向地税部门缴纳的税款系王秋香以现金方式存入顺特商贸公司，实际系王秋香支出，原审认定王秋香有权向原股东倪盛凤、赵春扣主张其代顺特商贸公司缴纳的税费146952.79元，并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回倪盛凤的再审申请。审判长 夏绪敏审判员 王元成审判员 杜 燕二〇一七年五月三十一日书记员 王嘉玉 来源：百度搜索“”