（2017）新2301民初2056号
裁判日期: 2017-05-31
公开日期: 2017-09-28
案件名称
叶权义与楚斌股权转让纠纷一审民事判决书
法院
昌吉市人民法院
所属地区
昌吉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
叶权义,楚斌
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百三十七条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条，第一百一十三条第一款，第一百七十四条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院民 事 判 决 书（2017）新2301民初2056号原告：叶权义，男，汉族，1969年9月29日出生，无固定职业，现住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：耿民，新疆巨臣律师事务所律师。被告：楚斌，男，汉族，1976年4月20日出生，现住昌吉市。委托诉讼代理人：黄连明，新疆联明律师事务所律师。原告叶权义与被告楚斌股权转让纠纷一案。本院于2017年3月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告叶权义及其委托诉讼代理人耿民，被告楚斌及其委托诉讼代理人黄连明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶权义向本院提出诉讼请求：1、被告支付股权转让款285119.90元；2、被告承担逾期付款损失98506元；3、被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告当庭将其主张的逾期付款损失变更减少89794.99元，并将其第一项诉讼请求中主张的股权转让款变更为转让款。事实和理由：2016年6月24日，原、被告双方签订股权转让协议补充协议书，约定原告将所持有的新疆盛特电力设备制造有限公司股权转让给被告。协议签订后，原告积极履行了股权转让方的义务，对新疆盛特电力设备制造有限公司工商印章和经营管理向被告进行了交割，并协助完成股权转让工商登记手续，但被告未按协议约定支付转让款，至今还欠付原告转让款285119.9元。因被告未按时支付转让款，按照股权转让协议补充协议书约定和法律规定，被告亦应承担逾期付款损失。被告楚斌辩称，被告不同意原告的诉讼请求，请依法予以驳回。理由如下：原告主张的股权转让款285119.9元，实际上是由两部分组成，一部分是股权转让款135119.9元，另一部分是给付原告主张的其前期预付办理低压变压器等设备生产资质的前期费用15万元，合计285119.9元，此款被告确实没有给原告给付。第一、被告向原告支付股权转让款135119.90元的条件不成就，不应当支付此股权转让款。根据双方签订的《股权转让协议补充协议书》第二条第三款约定”剩余股权转让款90万元待甲方（原告）聘请税务师事务所对新疆盛特电力设备制造有限公司进行税务审计且审计结果下达，甲方结清税费后五个工作日支付。”然而，协议签订后，原告多次以个人对外存在应付账款，债权人追债为由，请求被告提前支付部分股权转让款，在此情况下支付了大部分股权转让款，之所以没有全额支付剩余的135119.9元股权转让款，是因为此附条件截止到目前为止，尚未成就，即被告没有收到原告交付的税务师事务所出具的《税务报告》。故此，被告认为，只要此附条件成就，被告在附条件成就后5日内一定将应当履行的给付135119.9元的义务完全履行。在此附条件没有成就之前，不存在逾期付款之说，当然也就不存在逾期付款利息。第二、原告并没有从事任何关于前期办理新疆盛特力电力设备制造有限公司低压变压器生产资质，此约定的条款没有实际履行。《股权转让协议补充协议书》第二条第三项约定了：乙方购买新疆盛特力电力设备制造有限公司电力资质15万元。此约定是在原告说：正在办理低压变压器生产许可，已经前期做了大量工作，花费了巨大费用，但尚未办理完毕，因此无法提供，后期需要乙方继续办理，但是对原告前期投入15万元予以支付。在此情况下签订了15万元的费用约定。然而，协议签订后，被告进行查找，并未发现任何关于原告前期办理低压变压器的手续，也没有见到原告为此工作支付的任何凭证。故此，被告之所以未支付此款，完全是因为，原告虚构了一个事实，也没有为此花费任何费用，被告与原告约定的原告应当履行的义务即办理低压变压器生产许可手续，原告并未履行，因此，被告才没有履行此义务。由于原告没有履行在先的办理低压变压器生产许可手续义务，在后履行义务的被告当然有权拒绝。第三，原告主张的利息损失不应当支付。原告主张的利息是依据双方补充协议第二条约定给的给付股权转让款的时间来分段计算利息损失的，然而被告需要支付的股权转让款实际上是通过收购的公司将款项直接支付给案外人的。被告虽然未按时支付710万元，但是并未给原告造成损失，故原告主张的损失没有事实依据。原告举证、被告质证及本院认证如下：1、股权转让协议补充协议书一份，拟证实2016年6月24日，原、被告签订《股权转让协议补充协议书》一份，约定原告将其持有的新疆盛特电力设备制造有限公司的股权转让给被告，被告应向原告付款共计865万元；协议书第二条约定被告应于股权转让的工商登记手续办理完毕之日起十个工作日内支付710万元，其中650万元由被告打入新疆盛特电力设备制造有限公司在呼图壁工商银行的账户，用于偿还新疆盛特电力设备制造有限公司拖欠呼图壁县工商银行的贷款；被告支付710万元后，原告协助办理新疆盛特电力设备制造有限公司的房屋及土地解押手续，之后，五个工作日内被告再支付原告50万元；剩余应付款105万元，被告在原告结清新疆盛特电力设备制造有限公司税费后五个工作日内支付。经质证，被告对该证据的真实性及证明的内容没有异议。本院对该证据的真实性予以确认。2、新疆天皓基业电气节能设备制造有限公司企业信用信息公示报告一份，拟证实2016年6月27日，原、被告双方在工商行政管理部门办理完毕股权转让相关手续，被告应当在2016年6月27日之后的十个工作日内支付第一笔转让款710万元；2017年2月16日，新疆盛特电力设备制造有限公司名称变更为新疆天皓基业电气节能设备制造有限公司。经质证，被告对该证据的真实性和内容的合法性均没有异议。本院对该证据的真实性予以确认。3、新疆盛特电力设备制造有限公司会计资料移交清单一份，拟证实2016年10月13日之前，经税务机关对新疆盛特电力设备制造有限公司税务稽查后，原告已经结清新疆盛特电力设备制造有限公司的欠缴税款。经质证，被告对该证据的真实性认可、关联性不认可，认为原告在2016年10月13日前并没有向被告送达税务报告，被告也从来没有收到过该报告。本院对该证据的真实性予以确认，关联性将结合其他证据予以综合认定。4、内业移交清单一份、收条一份，拟证实原、被告双方进行资质和公章的移交，当时双方转让股权时并未涉及到低压变压器生产资质事宜。经质证，被告对该组证据的真实性认可、关联性不认可，认为合同中没有约定关于资质的问题，关于资质交接问题，协议第一条第三项约定很清楚，在双方商量股权转让时，把公司凡是能看得到的东西都写了进去，且作了价格，就是到今天为止，被告也没有收到关于原告公司资质的问题。本院对该组证据的真实性予以确认。被告举证、原告质证及本院认证如下：1、中国国家强制性产品认证证书五份，拟证实这些证书可不是资质证书。经质证，原告对该组证据的真实性认可，但对关联性和被告所要证明的问题不认可，因为协议中所约定的资质并不是被告所陈述的申请办理资质原告花费相关费用被告所作出的补偿，因为在协议中约定的是被告方购买资质，如果资质在签订协议时是不确定或者不存在的，就不存在被告购买这样的表述。本院对该组证据的真实性予以确认。2、付款收据复印件12张，拟证实被告没有支付除股权转让款以外的项目名称。经质证，原告对该组证据的真实性认可，但对被告所要证明的问题不认可，本案所争议的款项即股权及资质转让，原告理解资质转让也是股权转让的范围，因为资质属于公司的，所以15万元也是公司股权转让的范围。本院对该组证据的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月24日，原告叶权义（甲方、转让方）与被告楚斌（乙方、受让方）签订《股权转让协议补充协议书》一份，约定：第一条：甲方将其持有的新疆盛特电力设备制造有限公司所占有的92%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的股权转让价格为人民币782万元，该价款充分考虑了新疆盛特电力设备制造有限公司的净资产情况及公司的债权、债务情况；第二条转让款的支付及费用承担：甲乙双方在该协议签订之日起三个工作日内在昌吉州呼图壁县工商行政管理局办理股权转让的法律手续，乙方在股权转让的工商登记手续办理完毕之日起十个工作日内给甲方支付股权转让款710万元。其中，650万元由乙方打入新疆盛特电力设备制造有限公司在呼图壁县工商银行的账户，用于偿还新疆盛特电力设备制造有限公司拖欠呼图壁县工商银行的借贷，呼图壁县工商银行收到650万元后，新疆盛特电力设备制造有限公司与呼图壁县工商银行的债权、债务关系消灭，呼图壁县工商银行给呼图壁县法院递交结案申请。另一笔是关于甲方对姚某的借款628076.60元，该笔款项由新疆盛特电力设备制造有限公司提供了担保，目前在呼图壁法院执行，此款由乙方将60万元打入甲方的账户，用于甲方偿还对姚某的借款。乙方支付上述710万元后，甲方协助呼图壁县工商银行办理新疆盛特电力设备制造有限公司房屋及土地的解押手续，并将所有房产证、土地证交给乙方。之后，五个工作日内再支付50万元。剩余股权转让款90万元以及乙方购买新疆盛特电力设备制造有限公司电力资质的15万元待甲方聘请税务师事务所对新疆盛特电力设备制造有限公司进行税务审计且审计结果下达，甲方结清税费后五个工作日内支付剩余105万元（注上述楚斌支付的股权转让款含敬红敏应支付给沈冬梅的股权转让款68万元）；第四条：甲方在转让新疆盛特电力设备制造有限公司的股权前，如果新疆盛特电力设备制造有限公司存在对内、对外负债问题和行政征收事项，只要在甲乙双方正式交割日前已经产生的负债均由甲方自己承担；第五条：本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。上述协议签订后，原、被告双方于2016年6月27日在呼图壁县工商行政管理局进行了投资人和法定代表人变更。2017年2月16日，新疆盛特电力设备制造有限公司名称变更为新疆天皓基业电气节能设备制造有限公司。2016年8月4日，原、被告双方就新疆盛特电力设备制造有限公司的内业进行移交，包括公司章程、股东会决议、验资报告等，还包括中国国家强制性产品认证证书（CCC）5份（其中有四份有效期至2015年9月19日）、国家强制性产品认证（CCC）试验报告5份。2016年10月13日，原、被告双方就新疆盛特电力设备制造有限公司的会计资料进行了移交，其中包括地税处罚决定书两份并注明款已交。另查，2016年7月9日被告向原告支付40万元、2016年7月11日付20万元、2016年7月15日付100万元、2016年7月21日付200万元、2016年7月22日付30万元、2016年8月4日付30万元、2016年8月5日付100万元、2016年9月20日付20万元、2016年10月1日付20万元、2016年12月27日付200万元、2016年12月28日分两次付20万元和564880.10元。庭审中，经询问双方当事人，双方均确认合同约定的房屋、土地解封及房产证、土地证交付的时间为2017年1月10日左右。双方均确认合同第二条第三款载明的15万元电力资质是指5个高压试验报告及5个低压试验报告和相应CCC认证。双方均确认除原告主张的转让款285119.90元之外，其余转让款被告已向原告付清。原告找税务局进行税务稽查时给被告通知过。原告与沈冬梅系夫妻关系，被告与敬红敏系夫妻关系。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议补充协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，属合法有效，双方均应遵照履行。根据双方协议约定，被告应向原告支付的转让款为865万元，其中包括850万元股权转让款及15万元电力资质转让款，除被告已向原告支付的转让款8364880.1元之外，剩余转让款285119.9元被告未向原告支付。本案的争议焦点为：1、剩余未付转让款285119.9元性质如何认定；2、剩余未付转让款285119.9元是否达到了付款条件；3、原告主张的逾期付款损失应否支持。对于上述争议焦点本院逐一分析认定如下：关于争议焦点一：原告主张被告欠付的转让款285119.9元性质无法区分。被告辩解欠付转让款由两部分组成，其中15万元系电力资质转让款，另外135119.9元系股权转让款。本院认为，根据合同约定的付款时间、付款内容的先后顺序可以看出，被告应向原告先支付股权转让款，最后才应支付电力资质转让款，且原告向被告出具的收款收据中也载明收到的是股权转让款，故应当确定未支付的转让款285119.9元中包括135119.9元股权转让款及15万元电力资质转让款。关于争议焦点二：被告辩解原告未聘请税务师事务所对新疆盛特电力设备制造有限公司的税务进行审计、下达审计结果并结清税费故135119.9元股权转让款的支付条件未成就；并辩解原告未曾办理过低压变压器生产资质且转让的资质中有一部分已过期，故不予支付电力资质转让款15万元。本院认为，第一，虽然合同约定在原告聘请税务师事务所进行审计且审计结果下达，原告结清税费后支付剩余的90万元股权转让款和15万元电力资质款。但截至原告起诉时，被告已向原告支付上述应支付的105万元中的764880.1元，已支付了大部分款项，足以说明被告已以实际的付款行为在履行该付款义务，并未严格遵循该款项的付款条件，即在实际履行过程中，该款项的付款条件是否成就并未影响到双方对该款项的实际支付。第二，原告虽未聘请税务师事务所进行税务审计，但原告在告知被告后通知税务机关对新疆盛特电力设备制造有限公司的税务进行稽查，并在税务稽查结束后向税务部分缴清了税费。第三，即便按照被告所说存在税务隐患，那么按照双方补充协议第四条第三款、第四款的约定，在双方交割之前新疆盛特电力设备制造有限公司对内、对外的所有债务均由原告承担，对此双方合同已有明确约定。第四，被告辩解电力资质15万元系指原告在转让之前为办理低压变压器生产资质而垫付的前期费用，但在原、被告双方当事人本人到庭时，双方当事人本人均明确表示15万元电力资质系指新疆盛特电力设备制造有限公司现有的5个高压资质和5个低压资质，并不存在被告辩解的正在办理中的低压变压器生产资质。第五，被告辩解原告向其转让的新疆盛特电力设备制造有限公司现有的5个高压资质和5个低压资质中有四个在转让之前已到期，有一个在转让之后到期。但被告在法庭询问时也认可，在电力资质转让之前，原告也将资质一本一本的给其看过，但其认为因不懂没有注意时间。被告的该辩解意见与常理不符，被告作为受让人，在受让之前应当对受让标的物有明确充分的了解，被告在转让之前已一本一本的看过资质，可以推定被告对其所受让资质的状况是清楚知晓的。综上，被告已向原告支付105万元中的大部分款项，可以推定该款项的付款条件已成就，否则，被告在抗辩该105万元付款条件未成就的情况下却又支付了大部分款项，其实际履行行为与其抗辩自相矛盾。故被告应向原告支付剩余未支付的转让款285119.9元，被告的辩解意见与事实不符，本院不予采信。关于争议焦点三：原告主张因被告逾期付款给其造成了损失。本案双方约定865万元转让款分三次支付，根据双方合同第五条”本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。”的约定，故本院对三次付款行为是否构成违约及应否承担逾期付款损失分别认定：第一、关于第一笔710万元：在合同约定中并未载明违约时应承担的违约金额或违约责任计算方式，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案第一笔710万元根据合同约定被告应当于2016年7月11日前向合同约定的第三方支付，虽然被告于2016年12月27日才将710万元全部支付完毕，但因该笔款项系由双方约定直接支付与第三方，原告并未因被告的逾期付款行为额外向第三方承担违约责任，原告亦未举证证实因被告逾期付款给其造成了其他损失。故本案第一笔710万元被告虽有逾期付款的违约行为存在，但该违约行为并未给原告造成损失。原告主张该710万元的逾期付款损失无事实依据，本院依法不予支持。第二、关于第二笔50万元：根据合同约定，在被告向原告支付第一笔710万元之后，原告才能协助办理土地、房屋解押手续并将土地证和房产证交付给被告，之后被告才应该在五个工作日内向原告支付该50万元。虽然原告办理解押手续及交付证书的时间实在2017年1月10日左右，但原告之所以在此时才办理解押手续系因为被告至2016年12月27日才将第一笔710万元付清，如被告严格按约定在2016年7月11日将第一笔710万元付清，则相应地被告向原告支付第二笔50万元的时间也会提前。因此，被告未能按约在2016年7月11日将第一笔710万元付清，导致其向原告支付第二笔50万元的时间相应延迟，被告的此行为构成违约。考虑到双方在实际履行过程中自支付完710万元至办理解押手续的期间及原告自认给予的30天办理解押手续的时间，若严格按照合同约定，被告至迟应当在2016年8月18日向原告支付第二笔50万元，因被告未支付，则被告即应向原告支付该50万元自2016年8月18日至2016年12月27日期间的资金占用的逾期付款利息11690.63元（500000元×4.35%÷12个月×4个月零9天×1.5倍）。原告的该部分诉讼请求合理合法，本院依法予以支持。第三、关于第三笔105万元：因双方在诉讼中对该笔款项的付款条件是否成就存有争议，即该笔款项应当在何时支付是本案判决所应确认的法律事实，本院根据查明的事实推定该笔款项的付款条件已成就，该推定仅是推断一个法律事实的存在，该第三笔105万元的付款时间至本案判决推定条件成就时才予以确定，故本院对该笔款项的逾期付款损失不予支持。综上，原告合理部分的诉讼请求本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告楚斌向原告叶权义支付转让款285119.9元；二、被告楚斌向原告叶权义赔偿逾期付款损失11690.63元；三、驳回原告叶权义的其他诉讼请求。以上应付款项，被告楚斌须于本判决生效后十日内给付。逾期给付则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3527元（已减半收取），由被告楚斌负担（本案受理费已由原告预交，所预交的费用在本案执行时，按判决书确定的数额由被告一并支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于昌吉回族自治州中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以向本院申请执行，申请执行的期限为两年。审判员 王天红二〇一七年五月三十一日书记员 徐江丽 来自