（2016）鄂1202民初2381号
裁判日期: 2017-05-31
公开日期: 2018-07-12
案件名称
龙德斌与咸宁伍恒房地产开发有限公司请求公司收购股份纠纷一审民事判决书
法院
咸宁市咸安区人民法院
所属地区
咸宁市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
龙德斌,咸宁伍恒房地产开发有限公司
案由
请求公司收购股份纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
湖北省咸宁市咸安区人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂1202民初2381号原告：龙德斌，男,1967年4月1日出生，汉族，住十堰市茅箭区。委托诉讼代理人：刘山虎，湖北诚智成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张满生，湖北安怀信律师事务所律师。被告：咸宁伍恒房地产开发有限公司（以下简称伍恒房地产公司）。住所地：咸宁市温泉交通路**号。法定代表人：姚皇盛，伍恒房地产公司董事长。委托诉讼代理人：周吉林，湖北诚信联合律师事务所律师。原告龙德斌与被告伍恒房地产公司请求公司收购股份纠纷一案，本院于2016年9月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告龙德斌的委托诉讼代理人张满生、被告伍恒房地产公司的委托诉讼代理人周吉林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙德斌向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告按照相关股东会决议确定的价格（暂定为1500万元，实际金额以相关股东会确定的价格为准）收购原告的全部股权；2、本案全部诉讼费、保全费、律师费等全部费用由被告承担。事实和理由：原告及鄢贤成、杨效其系被告伍恒房地产公司的股东，持股比例分别为30%、30%、40%。原告已于2010年11月24日以货币形式实际出资1500万元。2016年6月22日被告召开股东会议讨论债务化解方案，杨效其和鄢贤成拟将公司的主要财产按照4：6的比例出售于杨效其实际控制的咸宁瑶池投资有限公司（应为湖北咸宁瑶池温泉酒店有限公司）和鄢贤成实际控制的十堰嘉轩商贸有限公司，并将被告的部分债务按照4：6的比例转让于上述两公司。因杨效其和鄢贤成仅持有被告70%的股权，却处理了被告近100%的主要财产，全然无视持股30%的原告的股东权益，因此，原告就该决议投了反对票，并提出待查阅公司会计账簿、财务会计报告等资料后另行召开股东会讨论债务化解方案。为了全面了解被告成立以来的生产运行情况及对外负债，及时制定公司债务化解（资产处理）方案，原告于2016年6月22日向被告书面请求查阅被告成立以来的合同、股东会会议记录（决议）、公司会计账簿和财务会计报告。2016年7月9日被告复函，断然拒绝了原告的合理请求。同日原告书面请求被告按照前期相关股东会决议确定的价格收购原告的全部股份，在2016年7月15日前与原告就股权收购事宜达成书面协议。截止起诉之日，被告仍未就股权收购事宜与原告接洽。为维护原告的合法权益，依法提起诉讼。被告伍恒房地产公司辩称，被告系依法设立的从事房地产开发经营的公司，对外包括以用开发的商品房抵偿公司债务都是商品房销售的途径。公司设立后，经营过程中，借有银行贷款、其他借款以及欠付工程款等大量债务，去库存已成为被告等小型房地产开发企业化解债务、解决企业生存困境的首要任务。被告股东作出以公司房屋抵偿债务，既是设立房地产开发公司销售经营商品房的应有之义，也是销售商品房的方法，更是维护公司和公司股东利益的合法之举。原告任法定代表人期间，被告全体股东形成多次决议决定以抵债的方式销售商品房，涉案股东会决议只是对原方案的具体化，原告提出不同意见是因其与其他股东之间存在权利争议所致，而不是股东会决议内容损害其利益。原告要求查阅公司账务的诉求，已通过诉讼方式确认享有知情权利，但其要求公司回购其股权的条件未成就，股东会决议以房抵债并未执行，原告诉请的所谓主要财产并未转移，被告当然不存在也没有能力回购原告股权，故恳请依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告及鄢贤成、杨效其系被告伍恒房地产公司的股东，持股比例分别为30%、30%、40%。原告已于2010年11月24日以货币形式实际出资1500万元。2016年6月22日被告召开股东会议讨论债务化解方案，杨效其和鄢贤成同意包括银行贷款在内，留2000万债务在公司，其余债务由杨效其联系的咸宁瑶池投资有限公司（咸宁瑶池）和鄢贤成联系的十堰嘉轩商贸有限公司（嘉轩公司）按四六比例承接，依法办理债务转移手续，然后按照公司房产价值交给两家公司抵账，抵账的房产价值按原股东会议决议价值和住房每平方米2500元包干抵账，原告不同意债务化解（资产处理）方案，要求待查阅公司会计账簿、财务会计报告等资料后再召开股东会讨论债务化解方案。2016年10月17日本院作出〔2016〕鄂12**民初1996号民事判决书，判决被告伍恒房地产公司在本判决生效后15日内向原告龙德斌提供公司成立以来的会计账簿、股东会议记录（决议）、董事会会议决议和财务会计报告，以供查阅（查阅时间在15个工作日内完成）。被告不服提起上诉，2016年12月27日湖北省咸宁市中级人民法院作出（2016）鄂12民终1214号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。从2016年6月22日至现在，被告公司的债务化解方案未执行、实施。本院认为，2016年6月22日被告公司股东召开的股东会议，讨论的是债务化解方案，目的是化解公司债务，并不是原告理解的转让公司主要财产，且由于原告不同意其他股东的债务化解方案，其他股东提出的债务化解方案并未执行、实施，至今没有转让公司的主要财产，原告以在股东会上投反对票要求被告公司收购其股权无事实和法律依据。另原告出资是1500万元，现在的股权价值是多少，原告未举证现在的股权价值，故原告要求被告按照相关股东会决议确定的价格（暂定为1500万元，实际金额以相关股东会确定的价格为准）收购原告的全部股权的诉求无事实、法律及证据支持，本院不予支持原告的诉求。被告辩称的股东会讨论的是债务化解方案，不是转让公司主要财产，也未实际转让公司主要财产的辩解意见与本院查明的事实相符，本院予以支持。为维护正常的经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告龙德斌的诉讼请求。案件受理费111800元，财产保全费5000元，合计116800元，由原告龙德斌负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按照不服判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交案件受理费。湖北省咸宁市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省咸宁市中级人民法院；开户行：中国农业银行股份公司咸宁市金穗支行；账号：17×××50；上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 梁劲松人民陪审员 田学共人民陪审员 李继平二〇一七年五月三十一日书 记 员 金 露