（2017）京02民终3640号
裁判日期: 2017-05-31
公开日期: 2017-06-02
案件名称
袁沂与韩瑞武股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
北京市第二中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
袁沂,韩瑞武
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京02民终3640号上诉人（原审被告）：袁沂，男，1974年12月9日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：王洪坤，北京市世银律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：韩瑞武，男，1955年6月24日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：马宝兴，北京市鑫诺律师事务所律师。上诉人袁沂因与被上诉人韩瑞武股权转让纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院(2016)京0115民初18181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人袁沂的委托诉讼代理人王洪坤、被上诉人韩瑞武及其委托诉讼代理人马宝兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。袁沂上诉请求：撤销一审判决，改判驳回韩瑞武的一审全部诉讼请求，一、二审诉讼费由韩瑞武承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。一审法院认为2015年3月24日袁沂与韩瑞武签订的在大兴区工商局备案的《北京茶香啡语饮品有限公司股权转让协议》(以下称工商局备案的《股权转让协议》)、大兴区地方税务局第一税务所备案的《北京茶香啡语饮品有限公司股权转让协议》(以下称税务局备案的《股权转让协议》)及《个人股东变动情况报告表》载明的内容合法有效。事实上，上述证据中除工商局备案的《股权转让协议》上袁沂的签名是真实的以外，另外两份证据无论内容还是签名均是不真实的。一审庭审中，韩瑞武亦认可该两份证据上袁沂的签名是冒签的。此外，工商局备案的《股权转让协议》也不是当事人的真实意思表示，所谓的股权转让行为是袁沂作为股东的北京秦唐久品餐饮管理有限公司（以下简称秦唐公司）与韩瑞武作为股东的北京茶香啡语饮品有限公司(以下简称茶香公司)一系列合同行为(房屋租赁协议、店铺转让协议、股权法人变更协议、定金协议)中的一个组成部分，所谓的8万元或者8.1万元价款也早就包含在秦唐公司支付给茶香公司法定代表人卢晓波的20万元转让款中。也就是说，所谓股权转让行为并非一个独立的行为，也不存在单独的股权转让款，签订股权转让协议的目的只是为了让秦唐公司取得店铺的租赁权和经营权。茶香公司作为一个注册资金仅有20万元，既没有实际财产也没有无形资产的小公司，不可能有8.1万元的转让价值。二、一审判决带有明显的倾向性。即使按照一审法院的思路，认为工商局备案的《股权转让协议》合法有效，但其规定的转让款是8万元，载明转让款是8.1万元的是税务局备案的《股权转让协议》，而税务局备案的《股权转让协议》上袁沂的签名是假冒的，在此情况下，一审法院认定转让款是8.1万元而不是8万元也是错误的。韩瑞武辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回袁沂的上诉请求，维持原判。一、在税务局和工商局进行变更登记时，袁沂和韩瑞武均在场参与。二、秦唐公司与卢晓波在河北省顺平县人民法院有过一起诉讼案件，法院在该案判决中认定秦唐公司支付的20万元是店铺转让费，并非股权转让款。韩瑞武向一审法院起诉请求：1、判令袁沂向韩瑞武支付股权转让款8.1万元；2、诉讼费由袁沂负担。一审法院认定事实：2015年3月24日，韩瑞武与袁沂、高杰签订《茶香公司股权转让协议》，协议约定，“经双方友好协商，转让方韩瑞武同意将持有茶香公司的8万元股份转让给袁沂；受让方袁沂同意接受。经双方友好协商，转让方韩瑞武同意将持有茶香公司的8万元股份转让给高杰；受让方高杰同意接受。”同日，茶香公司作出两项股东会决议，一、决议内容为“1、同意韩瑞武将其持有茶香公司的8万元股份转让给袁沂；2、同意韩瑞武将其持有茶香公司的8万元股份转让给高杰；3、同意免除韩瑞武的监事职务。”由韩瑞武与袁沂签字确认。二、决议内容为“1、同意选举袁沂为监事；2、同意公司住所变更为北京市大兴区西红门镇欣宁街15号6-02-21-su；3、同意经营范围变更为销售食品、餐饮服务；4、同意修改公司章程。”该决议由全体股东高杰、卢晓波、袁沂签字。韩瑞武提交的在北京市工商局档案管理中心调取的“董事会成员、经理、监事任职证明”显示，韩瑞武任公司监事；提交的“法定代表人、董事、经理、监事信息表（涉及公司高级管理人员变更）”显示，袁沂任公司监事；提交的“变更（改制）登记申请表”显示监事由韩瑞武变更为袁沂。韩瑞武提交的茶香公司于2015年3月24日作出章程显示，卢晓波作为股东，出资4万元，出资时间为2012年12月17日；袁沂出资8万元，出资时间为2015年3月24日；高杰出资8万元，出资时间为2015年3月24日。袁沂称韩瑞武提交的《股权转让协议》是虚假的，不是袁沂签字，后经其再次确认为本人所签。韩瑞武主张其与袁沂已变更完股权转让手续，但至今袁沂未支付股权转让款。韩瑞武提交了在税务局备案的《股权转让协议》及《个人股东变动情况报告表》，协议载明韩瑞武将持有的茶香公司8万元股权以8.1万元转让给袁沂，受让方同意。报告表中载明转让方为韩瑞武，受让方为袁沂，股权转让合同总金额为8.1万元，股权原值8万元。袁沂称《股权转让协议》不是本人签字，对于《个人股东变动情况报告表》载明的事实认可，但是8.1万元仅是为了履行股权变更手续而杜撰出的数字。袁沂称，茶香公司与北京英特宜家置业有限公司（以下简称宜家公司）签订了《店铺租赁合同》，合约限制茶香公司不得私自转让店铺。后秦唐公司与茶香公司签订《店铺转让协议》，由茶香公司将上述店铺转让秦唐公司经营。为了避免原租赁合同的限制，秦唐公司采取购买茶香公司股份，以实际获得租赁权的目的。袁沂向一审法院提交了茶香公司与宜家公司于2014年11月30日签订的《北京市房屋租赁合同（商铺出租）》，合同约定宜家公司为出租方，茶香公司为承租方，物业地址为北京市大兴区欣宁街15号荟聚▪西红门购物中心6-02-21-SU；合同第18.2条规定，未经出租方（宜家公司）的事先书面同意，承租方（茶香公司）不得将其本合同项下的权利转移给他人，不得转租、许可他人无偿使用全部或部分该物业或以任何方式对其制造障碍。袁沂向一审法院提交的2015年3月21日签订的《店铺转让协议》载明：茶香公司（甲方）同意将位于北京市大兴区西红门宜家荟聚购物中心二层6-02-21-SU的经营餐饮店铺转让给秦唐公司经营（乙方）；租期为3年，乙方自2015年3月21日开始，至甲方与宜家公司签订的合同结束，转让费22万（包括经营权、全部装修及现有设施设备）；店铺转让乙方后，乙方同意代替甲方向出租方履行原有《店铺租赁合同》中所规定的条款，并按时缴纳该合同所约定的应由甲方缴纳的租金、水电、物业等各项费用，店铺接手前的租金由甲方负责交纳，接受后的租金由乙方负责交纳；双方有意向时乙方交付甲方订金5万元（已交付），店铺交接当日乙方交付甲方15万元，甲方已经交给宜家公司保证金74034元，乙方收到该费用凭证后支付给甲方，剩余2万元在甲乙共同到有关部门办理法人变更完成时乙方一次付清。袁沂提交的2015年3月16日签订的《订金协议》载明：今有位于西红门宜家荟聚购物中心二楼哈萨里意大利披萨休闲餐吧店面转让，转让费一次性22万元，自本协议签订之日起，乙方（秦唐公司）付给甲方（茶香公司）订金5万元；甲方自收到订金之日起，协助乙方办理如下手续（证照法人代表和股东全部变更为乙方，与物业各项事务交割，与物业大合同相关事宜的交接全部完成），如有一项不能通过，导致乙方无法接店开业，则甲方要退回乙方的订金。袁沂提交的2015年4月3日签订的《关于股权及法人变更协议》载明：茶香公司自2015年3月24日起将企业法人由原卢晓波女士变更为高杰先生；变更完成后，2015年3月24日韩瑞武转出茶香公司全部股权的80%，转出后，韩瑞武自动放弃茶香公司的所有经营收益权；2015年5月25日至2015年5月31日，卢晓波转出茶香公司剩余股权的20%，自此茶香公司全部股权转出完毕；第二次股权转让将不涉及转让费用。袁沂称店铺转让费22万元已支付，即股权转让款已经给付，并提交了中国工商银行转账凭证，其中包括：2015年3月16日转账5万元，2015年3月21日分别转账10万元和5万元，付款人均为杜艳玲，收款人为卢晓波，用途均载明“还款”；2015年3月31日转账25855.22元，付款人为杜艳玲，收款人为卢晓波，用途为“4月租金，2月水电费”。韩瑞武对此不予认可，主张该其中的20万元仅为店铺转让费，剩余部分为水电费及租金。袁沂向一审法院提交了河北省顺平县人民法院（2015）顺民初字第736号民事判决，主张法院判令卢晓波返还秦唐公司8万元。该判决书中载明秦唐公司作为原告以不当得利为由起诉卢晓波返还20万元店铺转让款，法院审理查明部分载明“2015年3月24日，茶香公司股东韩瑞武与秦唐公司法定代表人高杰达成《股权转让协议》，韩瑞武将其持有的8万元公司股份以8.1万元转让给高杰，受让方同意接受”。法院认定因双方向宜家公司隐瞒股权转让、法人变更事实，导致宜家公司单方终止与卢晓波的承租协议，致使合同目的不能实现，秦唐公司存在明显过错，故判令卢晓波返还秦唐公司8万元。袁沂称卢晓波提起上诉，并在上诉状中主张其中的20万元为股权对价，并非店铺转让费。韩瑞武称秦唐公司在一审中主张20万元为店铺转让款，与现在主张的股权转让款矛盾。该案上诉后维持原判，现判决已生效。袁沂主张茶香公司仅是空壳公司，转让股权实际为无偿转让。其与韩瑞武通过《店铺转让协议》、《订金协议》、《关于股权及法人变更协议》三份协议，通过购买股权的形式以达到获得店铺经营权的目的。一审法院认为，韩瑞武与袁沂签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。双方当事人均应按照约定履行合同。根据双方提交的证据及当庭陈述，双方已办理完股权转让手续，并完成章程修改等程序。袁沂辩称双方签订的股权转让协议是虚假的，没有证据支持，一审法院不予采信。袁沂辩称股权转让为无偿转让，已经支付的20万元实际为股权转让款，双方同意通过购买股权的形式以达到获得店铺经营权的目的。一审法院经审查，袁沂没有证据证明双方达成无偿转让股权的合意。另，根据河北省顺平县人民法院（2015）顺民初字第736号民事判决书以及一审法院审理查明的事实，由秦唐公司转让给卢晓波的20万元为店铺转让费，并非股权转让款。茶香公司与秦唐公司的店铺转让行为与韩瑞武与袁沂之间的股权转让行为属于独立的法律行为，袁沂应当按照《股权转让协议》的约定支付相应价款。根据在北京市大兴区地方税务局第一税务所备案的《个人股东变动情况报告表》载明的内容，双方以8.1万元转让股权，袁沂认可报告表的真实性，但辩称该数额为杜撰，没有提交证据，一审法院不予采信。故对于韩瑞武要求袁沂支付股权转让款8.1万元的诉讼请求，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：袁沂于判决生效后十日内向韩瑞武支付股权转让款81000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为袁沂是否应当支付韩瑞武8.1万元股权转让款。韩瑞武主张根据工商局备案的《股权转让协议》、税务局备案的《股权转让协议》及《个人股东变动情况报告表》，韩瑞武将茶香公司的8万元股权转让给袁沂，袁沂应当支付韩瑞武8.1万元股权转让款。袁沂则主张除工商局备案的《股权转让协议》上袁沂的签字系本人所签外，其他两份证据材料上袁沂的签字均非本人所签，且工商局备案的《股权转让协议》也非当事人真实意思表示，所谓的股权转让款已包含在秦唐公司支付给茶香公司法定代表人卢晓波的20万元店铺转让费中。本院认为，首先，工商局备案的《股权转让协议》系袁沂本人所签，税务局备案的《股权转让协议》及《个人股东变动情况报告表》上袁沂的签字虽非本人所签，但袁沂对《个人股东变动情况报告表》载明的事实认可，据此可以认定双方之间存在股权转让关系；其次，袁沂主张股权转让款已包含在秦唐公司支付给茶香公司法定代表人卢晓波的20万元店铺转让费中，但未提供证据证明双方就此达成过合意，且店铺转让费系秦唐公司支付给茶香公司的款项，其所有权归茶香公司所有，故袁沂主张股权转让款已包含在店铺转让费中依据不足，本院不予支持；最后，关于股权转让款的数额，税务局备案的《股权转让协议》及《个人股东变动情况报告表》上明确载明股权转让款为8.1万元，袁沂虽主张该数额系为办理股权变更手续而杜撰出的数字，但未提供相应的证据，且未提供证据证明双方就股权转让款的数额另有约定，故一审法院判决袁沂应当支付韩瑞武8.1万元股权转让款并无不当。综上所述，袁沂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1826元，由袁沂负担。本判决为终审判决。审 判 长 周 岩代理审判员 杜彦博代理审判员 陈 洋二〇一七年五月三十一日书 记 员 曹颖异 来自