（2017）闽07民终340号
裁判日期: 2017-05-31
公开日期: 2017-08-25
案件名称
福建三福拍卖有限公司、武夷山市岚谷乡“三农”服务中心拍卖合同纠纷二审民事判决书
法院
福建省南平市中级人民法院
所属地区
福建省南平市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
福建三福拍卖有限公司,武夷山市岚谷乡“三农”服务中心
案由
拍卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十九条，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十四条第一款；《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》：第十条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
福建省南平市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)闽07民终340号上诉人（原审被告）：福建三福拍卖有限公司，住所地福州市鼓楼区湖东路169号天骜大厦七层E室。法定代表人：刘景瑜，总经理。委托诉讼代理人：陈桂华，福建天恩律师事务所律师。委托诉讼代理人：王姝旻，福建天恩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：武夷山市岚谷乡“三农”服务中心，住所地武夷山市岚谷乡岚谷村街路**号。法定代表人：陈立雄，主任。委托诉讼代理人：彭俊仁，福建弘袍律师事务所律师。上诉人福建三福拍卖有限公司（以下简称三福拍卖公司）因与被上诉人武夷山市岚谷乡“三农”服务中心（以下简称三农服务中心）拍卖合同纠纷一案，不服武夷山市人民法院（2016）闽0782民初1625号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人三福拍卖公司的法定代表人刘景瑜及其委托诉讼代理人陈桂花，被上诉人三农服务中心的委托诉讼代理人彭俊仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三福拍卖公司上诉请求：撤销武夷山市人民法院（2016）闽0782民初1625号民事判决，改判驳回三农服务中心的起诉。事实与理由：根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一、十二条的规定，本案不属经济纠纷案件，且有经济犯罪嫌疑，应当驳回三农服务中心的起诉，将本案移送公安机关。一、一审判决关于即使伊林军涉嫌刑事犯罪，也不能否定本案拍卖合同的效力，因此无需中止审理的认定，违反法定程序，且适用法律错误。首先，讼争的《委托拍卖合同》系三福拍卖公司南平分公司（以下简称三福南平分公司）原承包人伊林军指使原公司员工黄丽美利用伊林军在承包期间私自截留的公司印章与被上诉人签订的。上诉人已于2016年8月3日以本案委托拍卖合同涉嫌合同诈骗为由向公安机关报案，武夷山市公安局于2016年11月21日以武公（经侦）立字（2016）00030号决定对本案立案侦查。期间，公安机关传唤黄丽美进行证人询问。根据黄丽美的陈述，其与被上诉人签订讼争合同时并未取得三福南平分公司的授权，且是在明知伊林军持有的印章无法分辨真假的情况下与被上诉人签订的。故黄丽美明显不具备与被上诉人签订合同的资格，讼争《委托拍卖合同》已涉嫌刑事犯罪，应驳回被上诉人的起诉，将本案移送公安机关。其次，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第六条：“企业承包、租赁经营合同期满后，企业按规定办理了企业法定代表人的变更登记，而企业法人未采取有效措施收回其公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或者没有及时采取措施通知相对人，致原企业承包人、租赁人得以用原承包、租赁企业的名义签订经济合同，骗取财物占为己有构成犯罪的，该企业对被害人的经济损失，依法应当承担赔偿责任。但是，原承包人、承租人利用擅自保留的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以原承包、租赁企业的名义签订经济合同，骗取财物占为己有构成犯罪的，企业一般不承担民事责任。”的规定，伊林军利用其私自截留的印章指使黄丽美对外签订合同骗取财物，已构成犯罪，上诉人不应当承担民事责任。同时，根据黄丽美的陈述，三福南平分公司在变更登记时，其作为经办人已将原公司资料及印章全部移交上诉人，在与被上诉人签订合同时，其对伊林军提供的印章提出质疑，认为伊林军不应该持有该印章。可见，黄丽美在经办公司资料移交时，其确认三福南平分公司在变更登记前只有一枚印章，上诉人在进行公司变更登记的过程中并未出现管理问题。一审法院却认为三福南平分公司经营期间，对外使用过两枚印章，上诉人仅接受一枚，上诉人在管理上存在明显过错，并以此认定上诉人应承担民事责任，明显是违背客观事实。二、一审法院漏列当事人，程序违法。黄丽美在与被上诉人签订合同时并未取得三福南平分公司的授权，且对签订合同所使用的印章也有明显的疑问，因此黄丽美与本案明显具有利害关系，其陈述对本案的审理也至关重要，应当将黄丽美列为第三人或追加其作为被告共同参加诉讼。一审中，上诉人已向法院申请追加黄丽美作为共同被告参加诉讼，但一审法院置之不理，明显漏列当事人，违反法定程序。三、一审法院以未经质证的证据认定本案事实，违反法定程序，认定事实不清，证据不足。首先，在鉴定结果做出后，一审法院通知上诉人到庭对该份鉴定报告及法院调取相关证据进行质证。上诉人因客观原因无法按时到庭，为此，上诉人向一审法院说明原因并表示会将质证意见以书面形式邮寄给一审法院以供参考，而后上诉人在开庭前向一审法院寄送了书面的质证意见，但一审法院确在本案主要定案依据未经质证的情况下，将判决书准备好，在开庭当日就将判决书送达给上诉人，明显违反法定程序。其次，根据鉴定报告可以看出，伊林军在承包经营三福南平分公司期间，对外使用了两枚印章，而黄丽美已确认三福南平分公司仅有一枚印章，另一枚印章应是伊林军私自截留的，其行为已构成刑事犯罪。送检的样本5、6、7中的印章就是伊林军私自截留的那一枚，故上述三份鉴定样本涉嫌刑事犯罪，不能作为鉴定样本使用。且鉴定机构在调取上述三份样本时未告知当事人，明显违法鉴定程序。综上，本案的鉴定报告不能作为定案依据。四、退一步说，即使法院认定上诉人应当承担民事责任，其判决上诉人应承担的金额也是错误的。根据双方签订的合同第九条：“拍卖标的成交，甲方向乙方支付佣金，佣金为成交价的百分之叁，佣金由乙方直接从拍卖价款中扣除；……”及第十条：“如拍卖标的需办理过户手续，甲方协助买受人办好过户手续后，乙方再将拍卖价款支付给甲方”的约定，本案经一审法院审理确认，讼争房屋拍卖价款为170000元，房屋产权于2015年6月26日办理过户登记。故即使上诉人应承担本案的民事责任，其仅需向被上诉人支付拍卖款164900元及从2015年6月27日起按银行同期贷款利率计算的利息。综上，一审法院认定事实不清，证据不足，程序违法，适用法律错误，请求二审法院支持三福拍卖公司的上诉请求。三农服务中心辩称，一、一审程序合法，适用法律正确。首先，自2004年11月30日起，三福南平分公司就在武夷山市承揽拍卖业务，赚钱利益。黄丽美自2007年就受聘于上诉人，从事联系业务、收受拍卖款等业务。2014年10月亦是黄丽美与被上诉人联系，并签订委托拍卖合同、从事拍卖业务、受领拍卖款。在与被上诉人签订委托拍卖合同前，黄丽美均有代表上诉人并使用于讼争合同中相同公章与他人签订委托拍卖合同。向工商管理机关登记、报备等手续亦由黄丽美代表上诉人持同一公章实施。故黄丽美代表上诉人与被上诉人签订合同的行为合法有效。其次，讼争拍卖合同合法有效，双方权利义务明确，在民事审判中据现有事实和证据可以直接认定、裁判，无需进行以所谓“先刑后民”为由中止审理。再次，鉴于上诉人在同被上诉人、其他委托人签订拍卖合同使用的公章与上诉人同伊林军签订承包合同中使用的公章相同，黄丽美在公安机关陈述的原公章已收回不是事实。上诉人在与伊林军终止承包合同后，明知伊林军（包括黄丽美）持有正常使用的公章，还任其公开使用，说明上诉人未采取有效措施收回公章，故即便伊林军构成犯罪，上诉人也应当承担民事责任。二、一审程序合法。黄丽美作为上诉人的工作人员与被上诉人协商、签订委托拍卖合同，受领拍卖款均系职务行为。被上诉人系基于委托拍卖合同向上诉人主张权利，黄丽美并非合同的当事人，与本案审理结果无关。三、一审采信证据合法。一审法院根据上诉人申请对公章进行鉴定，并依照法定程序将鉴定结果等证据送达当事人、通知当事人开庭。上诉人在有两个委托诉讼代理人的情况下拒绝出庭，应视为放弃质证权利。即便上诉人要提交书面质证意见，亦应当在开庭前提交，但上诉人无视法律规定故意拖延。故一审法院可根据法定标准判断、采信证据。四、一审判决金额正确。根据拍卖合同第十五条的规定：“拍卖结束后，乙方应在收齐应受款项后，于七个工作日内将拍卖应得价款付给甲方。如有延误，甲方可按同期银行贷款利率向乙方索取滞纳金”。买受人彭恭宝于2014年11月10日即将拍卖款、佣金全部支付给上诉人，上诉人至今未将拍卖款全额支付给被上诉人，故一审判决结果正确。综上，一审判决认定事实请求，适用法律正确，程序合法。请求二审法院驳回上诉，维持原判。三农服务中心向一审法院起诉请求：三福拍卖公司立即支付拖欠三农服务中心的拍卖款170000元、逾期付款违约金13600元及自2016年3月17日起至清偿之日止按银行同期贷款利率计算的违约金。一审法院认定事实：三福南平分公司系三福拍卖公司的下属分公司，成立于2004年11月30日，原住所地先后在武夷山市崇安街中华路B-1#703室、武夷山市五九中路夷鑫园B座二楼，原负责人为黄梅莹，黄丽美为工作人员，并曾经有承包给伊林军经营。2013年5月2日，黄丽美向三福拍卖公司移交三福南平分公司的营业执照、拍卖经营批准证书、组织机构代码证、税务登记证以及三福南平分公司的公章一枚。2013年9月5日，三福拍卖公司免去黄梅莹三福南平分公司负责人职务，并任命张玮为三福南平分公司负责人，同月25日，三福南平分公司进行工商变更登记，负责人由黄梅莹变更为张玮，经营场所由武夷山市五九中路夷鑫园B座二楼变更为建瓯市铁井栏92号201室。2014年10月8日，三农服务中心因需处置岚谷乡兽医站房屋，向武夷山市国有资产管理委员会办公室申报。获批后，于当月21日以三农服务中心为甲方与三福拍卖公司为乙方签订《委托拍卖合同》，合同约定：拍卖标的岚谷畜牧兽医站，保留价140000元，拍卖方式为有保留价的增价方式，交付方式为委托人直接交付买受人。拍卖标的成交，甲方向乙方支付佣金，佣金为成交价的3%，由乙方直接从拍卖价款中扣除。拍卖结束，乙方应在收齐应收款项后，于七个工作日内将拍卖应得价款付给甲方。如有延误，甲方可按同期银行贷款利息向乙方索取滞纳金等。该拍卖合同上载明的乙方经办人为黄丽美，合同落款处加盖有三福南平分公司的印章。2014年11月6日，买受人彭恭保向黄丽美的银行账户转账50000元，缴纳拍卖定金。次日，上述标的物在武夷山市武峰大厦二楼会议室拍卖，彭恭保以成交金额170000元、佣金8500元，总金额178500元竞买成交。拍卖成交确认书上载明的拍卖人为三福南平分公司，拍卖师为陈晓东，落款处彭恭保签名捺印、三福南平分公司加盖印章。2014年11月10日，彭恭保向黄丽美的银行账户再转账128500元，缴纳剩余拍卖款。同日，三福南平分公司向彭恭保出具两张收款收据，分别确认收取拍卖房屋款170000元、佣金8500元，并均加盖有三福南平分公司的印章。2015年6月26日，拍卖房屋的产权过户登记至彭恭保、彭碧谦夫妇名下。但因170000元房屋拍卖款至今未交付三农服务中心，致其起诉。另查明，三福南平分公司在2013年9月25日住所地变更至建瓯市之前，以及之后的2014年，均有在武夷山开展多起拍卖业务，涉及新华书店等多家单位，其拍卖合同上载明的经办人均为黄丽美，拍卖成交确认书上载明的拍卖师多数为陈晓东。再查明，司法鉴定过程中，鉴定机构从三福南平分公司留存在建瓯市工商行政管理局的档案中提取到了三福南平分公司的两枚公章样本，其中一枚与讼争《委托拍卖合同》上盖的印章一致。另，三福拍卖公司于2016年8月3日以“岚谷乡三农服务中心涉嫌被合同诈骗”向公安机关报案，武夷山市公安局不予立案，三福拍卖公司不服，申请复议及复核。2016年11月10日，南平市公安局作出刑事复核决定书，认为“犯罪嫌疑人伊林军虽然已经死亡，但应当启动犯罪嫌疑人死亡案件违法所得的没收程序”，并决定撤销不予立案及复议决定。2016年11月21日，武夷山市公安局作出立案告知书，对岚谷乡三农服务中心涉嫌被合同诈骗一案，立案侦查。案涉犯罪嫌疑人伊林军系黄梅莹的原配偶，二人已于2009年10月14日在松溪县民政局登记离婚，2015年12月14日伊林军死亡。一审法院认为，本案争议的主要焦点为：三农服务中心与三福南平分公司是否存在委托拍卖合同关系；伊林军涉嫌刑事犯罪，三福拍卖公司是否需要承担民事责任。关于三农服务中心与三福南平分公司是否存在委托拍卖合同关系。公章是公司对外进行民事活动的能够代表公司真实意思表示的法律凭证。本案经过司法鉴定，三福南平分公司至少存在两枚公章，并均公开使用过，对外具有同等的法律效力。三农服务中心因需处置资产，经向国资管理部门申报审批后签订了《委托拍卖合同》，该合同落款处加盖的三福南平分公司印章，与建瓯市工商行政管理局档案中提取的一枚印章样本一致，且合同上载明的经办人黄丽美为三福南平分公司工作人员，三农服务中心亦在拍卖后依约将房产交付给买受人，其作为善意第三人有充分理由相信，与之签订《委托拍卖合同》的相对方是三福南平分公司，合同上所加盖的印章代表了三福南平分公司的真实意思表示。因此，三农服务中心主张其与三福南平分公司存在委托拍卖合同关系，本院予以采纳。关于三福拍卖公司是否需要承担民事责任。首先，《中华人民共和国公司法》第十四条规定“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。因此，签订讼争《委托拍卖合同》的民事责任依法应由三福拍卖公司承担；其次，三福南平分公司至少有两枚公章，并均公开使用过，而2013年5月2日移交材料时，三福拍卖公司只接收一枚公章，其在公章管理上存在明显过错，应当对此承担民事责任；第三，三福拍卖公司不能证明讼争《委托拍卖合同》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，依法应当认定合同成立并生效。因此，即使伊林军涉嫌刑事犯罪，也不能否定该合同的效力，本案亦无需中止审理。至于三福拍卖公司与伊林军、黄梅莹、黄丽美之间的关系，是其内部管理问题，应当另行处理，不能妨碍外部善意第三人主张权利。综上，合同应当履行。现三农服务中心主张三福拍卖公司应当支付房屋拍卖款170000元，以及自2014年11月17日起计算延期付款利息，符合双方合同约定，应当支持，但利息应当按照合同约定的标准计算。依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第四百零四条之规定，判决：一、三福拍卖公司应于判决生效之日起十日内支付三农服务中心房屋拍卖款170000元，以及自2014年11月17日起至该款清偿之日止按人民银行同期贷款基准利率计算的利息。二、驳回三农服务中心的其他诉讼请求。一审案件受理费3972元，减半收取计1986元，由三福拍卖公司负担；司法鉴定费8500元，由三福拍卖公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。除三福拍卖公司认为讼争合同是黄丽美、伊林军以其名义签订的，不属于三福南平分公司及三福拍卖公司的行为，故对一审认定的讼争合同签订主体系三福拍卖公司的事实有异议外，双方当事人对一审认定的其他事实均无异议，本院对双方均无异议部分事实予以确认。对于双方二审争议的事实，即三福拍卖公司是否讼争合同的相对方的问题，本院在裁判理由部分一并分析、认定。另查明，讼争《委托拍卖合同》第十条载明：“拍卖成交后，乙方应在三十天内收回拍卖价款，并在收齐全部应收款项后十天内付给甲方。（如拍卖标的需办理过户手续的，甲方协助买受人办好过户手续后，乙方再将拍卖价款支付给甲方）”。再查明，根据本院向武夷山市公安局调取的询问笔录，黄丽美陈述：黄丽美从2007年10月进入三福南平分公司工作，负责签订合同、递交材料、银行转账等工作。三福南平分公司的原企业负责人是伊林军。2013年5月2日，黄丽美制作了移交清单，将移交清单上载明的三福南平分公司的资料移交给三福拍卖公司。自三福南平分公司变更企业法人后，黄丽美在伊林军经营的三福伊泰担保公司工作至2015年10月。2014年10月，黄丽美根据伊林军的指示以三福南平分公司的名义与三农服务中心签订讼争《委托拍卖合同》，该合同上三福南平分公司的公章系伊林军交给黄丽美的。上述合同签订后，黄丽美以三福南平分公司的名义将拍卖前公告粘贴在岚谷乡政府门口的公示栏、参加拍卖会、向委托方递交了拍卖成交确认书、收受买受人彭恭宝的拍卖款，并把拍卖款转到伊林军的指定的账户中。本院认为，本案的争议焦点主要有：1.本案是否因涉刑而驳回起诉或中止审理的问题；2.三福拍卖公司是否应依讼争《委托拍卖合同》承担支付拍卖款的义务？3.如三福拍卖公司需支付拍卖款，应支付的拍卖款及违约金的数额是多少？关于本案是否应驳回起诉或中止审理的问题。三福拍卖公司认为，讼争《委托拍卖合同》涉嫌刑事犯罪，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，应驳回三农服务中心的起诉，将本案移送公安机关。经查，武夷山市公安局因三福拍卖公司法定代表人刘景瑜报案启动向犯罪嫌疑人伊林军没收违法所得的程序，而本案审理的是三农服务中心因与三福拍卖公司的拍卖合同而向三福拍卖公司主张拍卖款的纠纷，虽二者在民事权利上有牵连，但仍属于不同的法律关系。另外，本案事实业已查明，该刑事审理结果不影响本案的合同效力及责任承担，故三福拍卖公司提出的该上诉理由，本院不予采纳。关于三福拍卖公司是否承担支付拍卖款义务的问题，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，行为人虽无代理权，但客观上具有正当理由足以使善意第三人相信其有代理权，并以被代理人的名义与善意第三人签订合同的，该行为构成表见代理，被代理人需承担表见代理行为产生的法律后果。本案中，虽然，根据黄丽美的陈述，黄丽美在签订讼争《委托代理合同》时，已从三福南平分公司离职，亦未得到三福南平分公司的授权，即黄丽美并无代理三福南平分公司签订合同的权限。但黄丽美以三福南平分公司的名义与三农服务中心签订合同时，加盖了三福南平分公司的公章。而根据鉴定报告显示，该公章与三福南平分公司留存在建瓯市工商行政管理局的档案中提取的两枚公章样本中的一枚一致。即该公章在三福南平分公司经营期间已使用过，对外已具有公示公信效力。黄丽美在签订讼争合同后，还以三福南平分公司的名义张贴拍卖公告、参加拍卖会、收受拍卖款。故黄丽美的行为足以使三农服务中心相信其有代理三福南平分公司签订合同的权限。另外，本案中并无证据证明三农服务中心与黄丽美、伊林军存在恶意串通的行为。综上，黄丽美以三福南平分公司的名义与三农服务中心签订合同的行为已构成表见代理，该合同义务由三福南平分公司承担。根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，三福南平分公司不具有法人资格，其民事责任由三福拍卖公司承担，即三福拍卖公司应依据《委托拍卖合同》的约定支付房屋拍卖款。关于三福拍卖公司应支付拍卖款及违约金的数额问题，因双方在合同中明确约定，三农服务中心应按成交价的3%支付佣金，且该佣金直接从拍卖价款中扣减。现三农服务中心提交的佣金收据系买受人彭恭宝缴纳的，且无证据证明双方另有约定变更佣金的给付主体及方式，故三福拍卖公司支付的拍卖款数额应为扣减佣金后的数额，即164900元（170000元-170000元×3%＝164900元）。另外，本案的拍卖标的为房屋，需要办理过户登记手续，因双方在合同中特别约定“拍卖标的需要办理过户登记手续的，甲方协助买受人办好过户手续后，乙方再将拍卖价款支付给甲方”，故三福拍卖公司应在办好过户登记后即2015年6月26日支付拍卖款，三福拍卖公司逾期未付，应自2015年6月27日起按中国人民银行同期贷款利率的标准支付违约金。原审认定三福拍卖公司应付款数额及违约损失起算期间不当，应予以纠正。关于三福拍卖公司提出一审法院漏列当事人、鉴定报告未经质证、鉴定机构调取样本未告知当事人，存在程序违法的问题。首先，本案合同相对方为三福南平分公司与三农服务中心，本案事实无需将黄丽美列为本案当事人即可查明，而三福拍卖公司与黄丽美、伊林军之间的纠纷，不影响本案实体审理，并非必要共同诉讼，双方可另案处理。其次，一审法院依法向当事人送达鉴定报告及传票，当事人如因客观事实无法到庭，应向法院递交书面延期开庭申请或在开庭前将书面质证意见递交至法院，三福拍卖公司既未提交书面延期申请，亦未将书面质证意见递交至法院，其未到庭发表质证意见应视为放弃质证权利。再次，送检鉴定机构的样本，已经双方质证均无异议，三福拍卖公司提出调取的样本未告知当事人，且该样本涉嫌刑事犯罪不能作为鉴定样本使用的上诉理由，与事实不符，与法无据。综上所述，三福拍卖公司的上诉请求部分成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销武夷山市人民法院（2016）闽0782民初1625号民事判决；二、福建三福拍卖有限公司应于本判决生效之日起十日内向武夷山市岚谷乡“三农”服务中心支付房屋拍卖款164900元，并支付从2015年6月27日起至款项清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；三、驳回武夷山市岚谷乡“三农”服务中心的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费3972元，由福建三福拍卖有限公司负担3852.8元，由武夷山市岚谷乡“三农”服务中心负担119.2元。一审案件受理费3972元，减半收取计1986元，由福建三福拍卖有限公司负担1926.4元，由武夷山市岚谷乡“三农”服务中心负担59.6元；一审鉴定费8500元，由福建三福拍卖有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 熊建安代理审判员 邱丽琴代理审判员 吴彦瑾二〇一七年五月三十一日书 记 员 李 昱本案依据的主要法律条文《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。PAGE 百度搜索“”