（2017）苏08民终857号
裁判日期: 2017-05-30
公开日期: 2017-06-08
案件名称
857丁晓东与许修峰股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江苏省淮安市中级人民法院
所属地区
江苏省淮安市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
许修峰,丁晓东
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏08民终857号上诉人（原审被告）：许修峰，男，1976年10月6日出生，汉族，住南京市秦淮区。委托诉讼代理人：柏玉潭，江苏柏玉潭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：丁晓东，男，1966年12月24日出生，汉族，住南京市白下区。委托诉讼代理人：褚宇新，江苏苏晟律师事务所律师。上诉人许修峰因与被上诉人丁晓东股权转让纠纷一案，不服江苏省金湖县人民法院（2015）金商初字第00445号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月15日立案后，依法组成合议庭于2017年4月1日公开开庭进行了审理。上诉人许修峰的委托诉讼代理人柏玉潭，被上诉人丁晓东的委托诉讼代理人褚宇新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。许修峰上诉请求：改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：1.上诉人与被上诉人签订的《股权转让合同》未能通知其他股东，亦未得到其他股东认可；2.被上诉人作为受让人未向上诉人支付股权转让款，亦未到工商部门办理股权变更登记，上诉人现在仍是金湖广汇燃气有限公司股东。综上所述，一审判决错误，请求二审公正裁决。丁晓东辩称：1.涉案股权转让发生于公司股东之间，不需要通知其他股东。即使需要通知，被上诉人一审提供的相关财务表格中有公司另一名股东黄德龙的签字，说明黄德龙对股权转让事实是明知的；2.上诉人已经收取了股权转让款，上诉人在另一案件中由淮安市中级人民法院刑二庭审理的张厚龙妨害作证挪用资金受贿一案中出庭作证时已经向法庭明确陈述其已经收到股权转让款，将股权转让给被上诉人，自此其与金湖广汇燃气公司没有关系。3.股权转让没有在工商部门办理变更是事实，被上诉人起诉要求确认股权转让合法有效正是为了取得生效判决之后办理工商变更登记。丁晓东向一审法院起诉请求：1.确认许修峰将其在金湖广汇燃气有限公司所持有的39%的股份转让给丁晓东的行为成立并合法有效。一审法院认定事实：丁晓东与许修峰均为金湖广汇燃气有限公司的股东，丁晓东占41%的股份、许修峰占39%的股份。2008年5月26日，许修峰向丁晓东出具凭据一份，载明“本人自愿转让金湖广汇燃气有限公司39%全部股权，金额计人民币490万元整，以丁晓东欠条为准”。2011年10月25日，金湖县人民检察院在侦办相关刑事案件时，许修峰在该院的询问笔录中陈述其于2008年6月以后离开金湖广汇燃气有限公司，并已将股份转让给丁晓东。2015年9月1日，丁晓东向起诉要求确认丁晓东与许修峰之间转让金湖广汇燃气有限公司股权的行为已经完成，许修峰原持有的39%的股份归丁晓东所有。本案审理过程中，金湖广汇燃气有限公司以丁晓东为被告提起股东资格确认诉讼，丁晓东又以许修峰、黄德龙、金湖广汇燃气有限公司为被告起诉公司决议效力确认诉讼。本案因需要以上述案件的审理结果为依据而中止审理。后上述案件均以当事人撤诉结案，本案恢复审理。丁晓东在庭审中将诉讼诉讼请求变更为要求确认其与许修峰之间股权转让合同关系成立并合法有效。2016年1月至7月期间，淮安市中级人民法院在审理张厚龙涉嫌相关犯罪案件中，许修峰到庭作证陈述丁晓东在金湖广汇燃气有限公司占有41%的股份，其占有39%的股份，黄德龙占20%的股份，2008年下半年，其与丁晓东商量达成协议，将自己的股份全部转让给丁晓东，丁晓东将股金、借其的410万元及利息，合计860万元还给其后，其与金湖广汇燃气有限公司就没有关系了。一审法院认为，许修峰于2008年5月26日向丁晓东出具自愿转让金湖广汇燃气有限公司39%全部股权的凭据后，双方虽然一直未办理股权变更登记手续，但2011年10月许修峰在检察机关的询问笔录中确认已于2008年6月将金湖广汇燃气有限公司的股份转让给丁晓东，特别是2015年9月丁晓东就本案提起诉讼后，许修峰在淮安市中级人民法院2016审理相关刑事案件期间，到庭作证时再次确认其与丁晓东商量达成协议，已将自己在金湖广汇燃气有限公司的股份全部转让给丁晓东，故应当认定丁晓东、许修峰之间存在本案所涉股权转让合同关系。该股权转让合同关系系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。对于双方争议的股权转让款的支付及股权变更登记等问题，属双方对该股权转让合同的履行问题，双方可另行主张，本案中本院不予理涉。综上，一审法院对丁晓东的诉讼请求予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审法院判决：许修峰将其在金湖广汇燃气有限公司所持有的39%的股份转让给丁晓东的行为成立并合法有效。本院经审理，确认一审法院查明的事实。本院归纳本案的争议焦点为：上诉人与被上诉人之间的股权转让关系是否成立并有效。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，丁晓东与许修峰均为金湖广汇燃气有限公司的股东，涉案股权转让行为为公司股东之间转让全部股权，不涉及股东以外的人，无需经过其他股东过半数同意。上诉人以股权转让合同未得到其他股东认可、未通知其他股东为由主张转让行为无效，本院不予采纳。股权转让合同成立后，股权转让款的支付与股权变更登记均属股权转让合同的履行，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，涉案股权转让合同是否履行不对合同的效力产生影响。涉案股权转让合同为双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人许修峰负担（已付）。本判决为终审判决。审 判 长 朱月娥代理审判员 王 纯代理审判员 朱 佩二〇一七年五月三十日法官 助理 张 威书 记 员 简 易附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。…… 微信公众号“”