（2017）黑01民终753号
裁判日期: 2017-05-03
公开日期: 2017-05-25
案件名称
哈尔滨哈飞航空物流有限公司与哈尔滨天航机械设备制造有限公司房屋买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
所属地区
黑龙江省哈尔滨市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
哈尔滨哈飞航空物流有限公司,哈尔滨天航机械设备制造有限公司
案由
房屋买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）黑01民终753号上诉人（原审原告、反诉被告）：哈尔滨哈飞航空物流有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市平房区。法定代表人：李德鑫，董事长。委托诉讼代理人：田成，男，1962年12月18日出生，汉族，该公司副总经理，住哈尔滨市平房区。委托诉讼代理人：石贤平，黑龙江义正律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：哈尔滨天航机械设备制造有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市平房区。法定代表人：柴茹，总经理。委托诉讼代理人：王欢，黑龙江龙洋律师事务所律师。上诉人哈尔滨哈飞航空物流有限公司（以下简称航空物流公司）因与被上诉人哈尔滨天航机械设备制造有限公司（以下简称天航机械公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市平房区人民法院（2016）黑0108民初218号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人航空物流公司的委托诉讼代理人石贤平、田成，天航机械公司的法定代表人柴茹及委托诉讼代理人王欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。航空物流公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判确认双方签订房屋出售买卖合同无效。理由：一、一审判决对天航机械公司提交的董事会决议予以采信，并以确认转让程序并未违反国家法律、法规强制规定属认定事实错误。1.该份证据为复印件，并未与其他证据相互印证，在本案中属于孤证；2.该份证据仅有股东参会和决议签字而缺少股东会决议；3.该份证据只是反映出是否同意出卖中意房产，但未确认房产交易对象及价格；4.该份证据与天航机械公司在反诉状中的陈述相矛盾，相反，又洽洽证明股东会决议并未涉及天航机械公司为房产买方，更没有确认该房屋的出售价格。二、一审判决确认航空物流公司主张天航机械公司是以“明显低于市场价格”购买涉诉房产理由不能成立，属认定事实错误。1.本案房屋买卖时间应确定为双方合同签订之日，即2010年7月9日，也就是说在2010年7月9日前，双方未就房屋买卖和价款达成一致，天航机械公司前期支付的334万元仅是借款而已。2.黑龙江广名会计师事务有限公司确认的价格不能作为双方房产交易的参考价格。首先，该评估报告评估基准日为2007年4月30日，而交易日为2010年7月9日，即使该报告内容具有可信性，也超出《房地产估价规范》、《房地产抵押估价指导意见》的规定；其次，该评估报告表述本案两房屋面积时存在严重错误，评估报告是在既未到现场测量，又未检验所有权证书的情况下，仅凭所谓的“固定资产账”而作出的结论；第三，2008年5月19日的董事会会议决定，“市内中意房屋车库如有买主价格合理的话，尽快处置卖掉”可以看出，航空物流公司要求的所谓“价格合理”当然没有执行此评估报告的意思表示，而是“随行就市”的意思表示。3.一审判决以航空物流公司提交的哈尔滨华泰评估公司出具的评估报告“因系事后单方证据，不能作为证据使用，故不予采信”是错误的。该报告是严格依据评估法律和行业规范依法作出的评估报告，天航机械公司并未提出反驳和任何事实和理由。一审法院未予采信违反了《证据规则》第28条“另一方当事人有证据足以反驳并申请重新鉴定的”相关规定。4.一审法院对天航机械公司提交的《房屋契税减免单》认为与本案事实及争议焦点有密切联系，可以作为认定案件事实的依据，予以采信，该份证据是根据《契税管理条例》的规定对争议房屋的市场价值予以确认并作为核定契税的依据。两处房屋核定契税1510080元，该市场价格更是本案所谓交易价格的10倍。三、一审法院未按《证据规则》第35条之规定对航空物流公司充分行使释明权，致使航空物流公司主张与一审判决确认法律关系出现严重不一致，依法应予重审。因航空物流公司的委托代理人的误导，致使航空物流公司在一审诉请为确认双方签订的房屋出售合同无效，而航空物流公司出售房屋显失公平的事实应当主张撤销或变更，因法律关系不同，人民法院应对航空物流公司行使释明权，告知变更诉讼请求。四、2007年广联作出的评估不包括《房屋出售合同》中的第A04576号建筑面积198平方米的地下一层和第A04604号地上8层少的252平方米。五、天航机械公司在购买本案房产的过程中存在与航空物流公司原法定代表人恶意串通，损害航空物流公司利益的可能和显失公平的事实。天航机械公司在航空物流公司未确定将房屋卖与其时即于2008年、2010年分三次支付334万元，而此款是在双方未明确交易价格的情况下支付的，而在2010年7月9日签订合同时，却又将交易价格定在已支付的334万元之下。天航机械公司辩称，1.一审程序合法有效，一审两次开庭，除航空物流公司代理人出庭外，法定代表人李德鑫均全程参加诉讼，并在庭审笔录上签字确认，其所有庭审行为均具有法律效力。2.航空物流公司的股东会议决议，系其内部文件，天航机械公司无法提供原件，该决议由航空物流公司保管。关于决议的内容和形式，其公司作为买受方，在看到决议后，已尽到合理的注意义务。3.交易价格合理。（1）双方是先支付价款，后补签的合同，而非借款。（2）合同价款合理，并未显示公平。首先，该交易价格是双方充分协商根据市场行情确定的价格；其次，航空物流公司为诉讼而单方制作的评估报告无论在内容上还是形式上均不符合法律规定；第三，根据合同法第五十四条、五十五条规定，合同的撤销权应自行为发生之日起五年内行使，该期间为除斥期间，不变期间，航空物流公司已超过该期间，相应的权利也随之消灭。（3）航空物流公司在交易该房产时已完成改制，企业的性质变成国有参股的有限责任公司，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条、第三十三条规定，无须国资委审批，买卖行为符合法律规定。综上，请求二审法院驳回航空物流公司的上诉，维持原判。航空物流公司向一审法院起（本）诉请求：请求确认航空物流公司与天航机械公司双方签订的《房屋出售买卖合同》无效。天航机械公司向一审法院反诉请求：1、请求判令航空物流公司履行《房屋出售买卖合同》，协助办理产权更名过户手续；2、请求航空物流公司返还多收取的购房款93,860元。一审法院认定事实：航空物流公司设立于2007年12月10日，其前身为哈尔滨哈飞工业集团有限责任公司运输公司（以下简称哈飞运输公司）。哈飞运输公司是哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称哈飞集团公司）所属辅业单位。2007年5月1日，哈飞集团公司按照国家8部委关于国有大中型企业主辅分离辅业改制的相关政策规定，将哈飞运输公司进行改制，改制后企业更名为“哈尔滨哈飞航空物流有限公司”，系哈飞集团公司下属子公司。性质为非国有法人控股的有限责任公司，注册资本800万元人民币，其中改制单位职工出资663.30万元，占股比82.91%,哈飞集团公司以资产出资136.70万元，占股比17.09%。2007年7月15日，哈飞集团公司根据国家有关资产评估的规定，委托黑龙江广名会计师事务所有限责任公司，对其所属子公司名下部分固定资产房屋建筑的公允市场价值进行评估，其中包括涉诉房产哈飞集团公司全资子公司“哈尔滨哈飞贸易总公司（以下简称哈飞贸易公司）”名下的房产：1、道里区通达街126号中意办公室，建筑面积1200平方米，评估价值2,605,950元；2、中意地下室库房，建筑面积229.10平方米，评估价值366,560元；3、中意车库，建筑面积104.04平方米，评估价值273,630元。上述涉诉房产评估总价款3,246,140元。2008年4月，哈飞集团公司因对哈飞运输公司改制需要，将其所属子公司哈飞贸易公司名下的上述道里区通达街126号的中意办公室、车库、地下室等房产，由哈飞集团公司收回，并以哈飞集团公司已经评估的市场公允价值无偿划转、配置给哈飞运输公司，以抵补对哈飞运输公司改制补偿金和哈飞集团公司出资不足部分。上述哈飞集团公司对哈飞运输公司的改制方案及将其子公司哈飞贸易公司资产配置给哈飞运输公司决定，已经由哈飞集团公司所属总公司中国航空工业第二集团“航空资［2007］795号文件批复”及哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会“哈国资函字［2008］66号函件批复”批准同意。此后，哈飞贸易公司名下的道里区通达街126号的中意办公室、车库、地下室等房产，按照哈飞集团公司内部文件通知意见，已于2008年5月实际交由航空物流公司占有、使用，但房屋产权证仍登记在哈飞贸易公司名下，航空物流公司与哈飞贸易公司双方未办理产权变更手续。2008年7月，航空物流公司与天航机械公司口头协商买卖道里区通达街126号的中意办公室、车库、地下室等涉诉房产事宜，2008年7月16日，航空物流公司事先收取天航机械公司购买涉诉房产购房款100万元。2010年1月15日，航空物流公司收到哈飞集团公司法律资产部移交的原“哈尔滨哈飞贸易公司”名下的全民单位自管公产字第A04604号、第A04576号房屋所有权证两本。同日，航空物流公司将其收到的上述房证两本交给天航机械公司。同日，天航机械公司又支付涉诉房产购房款200万元，同日，航空物流公司为天航机械公司出具300万元购房款《收条》。2010年3月，航空物流公司将涉诉房产实际交付天航机械公司占有、使用。2010年4月7日，天航机械公司支付涉诉房产购房尾款，航空物流公司为其出具34万元《收条》，至此，天航机械公司已完成买卖合同约定的交付涉诉房产购房总价款3,246,140元之义务。航空物流公司总计收取天航机械公司涉诉房产购房款人民币334万元。2010年7月9日，航空物流公司与天航机械公司补签了《房屋出售买卖合同》，约定：一、1、（1）天航机械公司购买航空物流公司坐落于哈尔滨市道里区通达街126号一单元8层，地上8层（房产证号为哈房权证全民单位自管公产第A04604号、房屋使用面积801.02平方米、产权人为哈尔滨哈飞贸易总公司）；（2）地下1层（房产证号为哈房权证全民单位自管公产第A04576号，使用面积92.78平方米，产权人为哈尔滨哈飞贸易总公司）；（3）坐落于哈尔滨市道里区通达街的停车库2个（建筑面积104.04平方米、无产权证）；（4）坐落于哈尔滨市道里区通达街的地下室库房1处、建筑面积229.10平方米、无产权证的四处房产；（5）房屋、车库面积按房产证为准或实际测量为准。2、哈尔滨哈飞贸易总公司是哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的全资子公司。哈尔滨哈飞航空物流有限公司原是哈尔滨飞机工业集团有限责任公司运输管理处，2007年5月1日改制，成立哈尔滨哈飞航空物流有限公司，上述房屋、车库在改制后由哈飞集团划归哈尔滨哈飞航空物流有限公司所有。3、该房屋买卖成交后，直接由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的全资子公司哈尔滨哈飞贸易总公司过户给哈尔滨市天航机械设备制造有限公司。二、1、该四处房产总价款人民币3,246,140元；2、办理房屋产权、土地使用权过户更名手续时在房产交易中心发生契税、工本费等相关费用和在税务部门发生的交易税金及相关费用全部由哈尔滨市天航机械设备制造有限公司承担。三、付款方式为：1、签约日天航机械公司支付房款100万元整；2、余款2,246,100元，天航机械公司在首付房款后20日内支付给航空物流公司，航空物流公司收到全部房款后协助天航机械公司到房产交易中心办理过户等相关手续。3、航空物流公司在办理完产权过户手续一个月内搬迁完毕，将房屋交付给天航机械公司·····。此后，在合同实际履行办理产权变更手续过程中，原买卖合同第一项第3条双方约定的“直接由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的全资子公司哈尔滨哈飞贸易总公司过户给哈尔滨市天航机械公司设备制造有限公司”的条款，因企业改制的原因，哈尔滨房地产交易中心规定房照的办理需分两步，诉争房产应首先变更改制企业航空物流公司名下，再由航空物流公司与天航机械公司办理产权转移手续。2010年11月19日，哈飞集团公司、哈飞贸易公司、哈飞物流公司均出具委托函，共同委托天航机械公司工作人员谭凤贤到房地局办理涉诉房产产权由哈飞贸易公司变更至哈飞物流公司名下的产权手续。2011年1月10日，哈尔滨房地产交易中心交易科经审查，出具《产权变更确认书》，确认：“哈尔滨哈飞贸易总公司位于道里区通达街126号两套房产总建筑面积1650平方米的商业、办公用房房产权发生如下变更：一、哈尔滨哈飞贸易总公司根据哈尔滨市人民政府国有资产监督管理会哈国资函字［2008］66函改制为哈尔滨哈飞航空物流有限公司，产权性质由全民改为有限责任公司”。同时，根据企业改制政策规定，该涉诉房产产权变更过程中享受了相关优惠税收政策，此次契税予以减免。2011年4月20日，涉诉房产已由原产权人“哈尔滨哈飞贸易公司”变更至“哈尔滨哈飞航空物流公司”名下。变更后的产权证照两本（即产权证号为哈房权证里字第11010236**号和产权证号为哈房权证里字第11010236**号）现在天航机械公司处。此后，天航机械公司未完成与航空物流公司产权证照转移手续。2016年1月18日，航空物流公司向一审法院提起诉讼，要求确认航空物流公司与天航机械公司双方签订的《房屋出售买卖合同》无效。2016年3月2日，航空物流公司自行委托哈尔滨华泰房地产土地咨询估价有限责任公司对涉诉房产哈尔滨市道里区通达街418号共2套房地产历史市场价值进行评估。《评估结果报告》为：在估价时点2010年7月1日现行市值的估价结果为哈房权证里字第11010236**号建筑面积1452平方米办公室，市场价值10,164,000元、哈房权证里字第11010236**号建筑面积198平方米商服楼市场价值851,400元，市场总价值为11,015,400元。对此评估报告，天航机械公司不予认可。一审法院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：1、涉诉房产《房屋出售买卖合同》的效力认定；2、天航机械公司主张返还多付购房款93,860元是否成立；3、天航机械公司主张办理房产更名过户手续是否合理。一、关于涉诉房产《房屋出售买卖合同》效力认定的问题。（一）1.《中华人民共和国合同法》第一百三十二条第一款规定：“出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。”由此可见，依法享有处分权的人，也可以成为出卖人。本案中，哈飞集团公司，经上级部门及地方政府审批后，授权其全资子公司哈飞贸易公司，将哈飞贸易公司名下的房产无偿划转给改制企业航空物流公司。至此，航空物流公司基于经济管理权人哈飞集团公司的授权，已实际享有对标的物涉诉房产的处分权。2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”根据上述规定，应理解为买卖合同中出卖人既非标的物的所有权人，又非有权处分人，即使出卖他人之物，也采纳合同有效说。3.《最高人民法院关于贯彻执行民事政策法律若干问题的意见》第五十六条规定：“买卖双方自愿，并立有契约、买方已交付了房款，并实际使用和管理了房屋，又没有其他违法行为，只是买卖手续不完善的，应认定买卖关系有效，但应着其补办房屋买卖手续。”该条规定关于房屋买卖合同有效的条件是契约、付款并实际使用和管理，至于买卖手续不完善，并不影响合同效力。本案中，双方签订合同前，买方天航机械公司就已经履行了全部付款义务，出卖方航空物流公司也履行了交付房屋义务。且此后天航机械公司亦一直实际占有、使用该房屋。虽然签订买卖合同时，航空物流公司未与哈飞贸易公司办理产权变更手续、未取得所有权证照，但事后已经补办并变更至航空物流公司名下。综上，应认定双方签订的《房屋出售买卖合同》合同关系有效。（二）、关于航空物流公司转让涉诉房产未违反法律、法规强制性规定的问题。本涉诉诉房产原系哈飞贸易公司所有，其房屋原产权性质为全民单位自管公产商品房。2008年由哈飞集团公司无偿划转给改制企业哈飞物流公司后，房屋所有权性质由全民改为有限责任公司，并为航空物流公司单独所有。航空物流公司改制后性质为非国有控股公司，自然人出资占股比例82.91%，哈飞集团公司出资占股比17.09%，即国有占股比例为17.09%，属于国有参股公司。依据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第三十条规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市、增加或者减少注册资本、发行债券、进行重大投资，为他人提供大额担保、转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”因此，根据上述规定，如果界定航空物流公司转让涉诉房产为转让重大财产的，则依照相应规定，由股东会、股东大会或者董事会决定即可，如果航空物流公司转让涉诉房产不属于其转让重大财产范畴的，那么无需股东会、股东大会或董事会决定而直接交由一般相应职权的经营管理部门处理即可。由此可见，在国有资本参股的经营管理过程中，仍然按照资本多数决定的基本原则或依据公司章程，对公司的经营事项进行决策，在处置公司资产过程中，完全依据公司法、公司章程行事即可，无需走国有产权转让所规定的程序。本案中，即使认定航空物流公司转让涉诉房产属于转让重大财产范畴，其转让前也实际履行了公司法、公司章程等相关规定。航空物流公司已于2009年7月14日，召开股东代表大会进行投票表决，对涉诉房产转让事宜，航空物流公司占股比76.42%的参会股东表决同意，其转让程序未违反国家法律、法规强制性规定。故出卖人航空物流公司在股东大会表决同意、自愿履行买卖合同及出卖人义务后，又重新主张涉诉房屋买卖合同签订有属于《中华人民共和国城市房地产管理办法》第三十八条规定的权属有争议的房产系不得转让的情形，其适用法律错误，也缺乏事实和法律依据。（三）关于《房屋出售买卖合同》签订的价款是否损害国家利益的问题。首先，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的损害国家利益的前提是一方以欺诈、胁迫的手段订立合同或是恶意串通，损害国家利益。本案中，航空物流公司并未举证证明天航机械公司签订买卖合同存在恶意欺诈、胁迫或者恶意串通、虚伪意思表示等行为，故其主张合同无效，没有证据支持，不足以认定。其次，《中华人民共和国合同法》所指的国家利益,应做狭义理解，仅是公法意义上的国家利益，即纯粹的国家利益。不包括其他的利益。航空物流公司签订买卖合同同时，已非国有企业，其不能混淆企业性质而擅自推定航空物流公司出卖涉诉房产的行为是属于国有资产处置范畴和损害国家利益。第三，航空物流公司主张天航机械公司是以“明显低于市场价格”购买涉诉房产，理由不能成立。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十九条规定：对于《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或市场价70%的，一般可以视为明显不合理的低价。本案中，航空物流公司的转让价格等于其总公司哈飞集团公司当时的市场评估价，航空物流公司以其原评估价值3,246,140元转让、出卖房产，是其对涉诉房产享有权利的自行处分，其转让价格是否合理的认定只要是出卖人出售房产时的评估价与合同约定价不存在明显差异，则认定对价合理。本案中，航空物流公司出卖标的时评估价3,246,140元就是合同约定价，故应视为不存在“明显低于市场价格”的情形。况且，如果航空物流公司主张买卖合同出售价格存在“明显低于市场价格”显失公平的情形，也应根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定行使撤销权，而非主张合同无效。且撤销权的行使，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债权人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。故航空物流公司均已超过该期间，其行使撤销权利归于消灭，其主张亦不应得到支持。综上，2010年7月1日，航空物流公司与天航机械公司签订的《房屋出售买卖合同》系双方当事人真实意思表示，其合同内容并未违反法律、法规强制性规定，该合同应视为有效合同。二、关于天航机械公司主张返还多付购房款93,860元是否成立的问题。航空物流公司与天航机械公司签订的《房屋出售买卖合同》第二条第一项约定，房屋总价款人民币3,246,140元，航空物流公司实际收取涉诉购房款334万元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条严格履行与诚实信用原则，航空物流公司应将多收取的房款93,860元予以返还，天航机械公司的主张应予支持。三、关于天航机械公司主张办理房产更名过户手续是否合理的问题。《中华人民共和国合同法》第六十条第二款规定：当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。即如果合同中没有约定办理产权更名过户的约定，但办理产权更名过户手续作为合同的附随义务，当事人也应当履行。本案中，合同第一条第三项约定，该房屋买卖成交后直接由哈飞贸易公司过户给天航机械公司，但合同实际履行变更手续过程中，按房地局要求需要两次变更，先由哈飞贸易公司变更至航空物流公司，后由航空物流公司变更至天航机械公司。虽然合同中并未约定航空物流公司直接过户给天航机械公司，但根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，航空物流公司应履行合同附随义务，协助天航机械公司办理产权更名过户手续。且合同中第三条第二项同时约定：甲方（航空物流公司）收到全部房款后协助乙方（天航机械公司）到房产交易中心办理过户等相关手续。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十五条“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取的标的物的单证，并转移标的物所有权的义务”的规定，航空物流公司亦应履行协助天航机械公司办理涉诉房产更名过户手续之义务。判决：1、驳回哈飞物流公司诉讼请求；2、哈飞物流公司返还天航机械公司多付购房款93,860元，并于判决生效后十日内履行；3、哈飞物流公司协助天航机械公司，将坐落于哈尔滨市道里区通达街418号1-8层，建筑面积1452平方米，产权证号为哈房权证里字第11010236**号房产、坐落于哈尔滨市道里区通达街418号-1层，建筑面积198平方米，产权证号为哈房权证里字第11010236**号房产，全部更名过户至天航机械公司名下，并于本判决生效后十日内履行。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32769元，由哈尔滨哈飞航空物流有限公司自行负担；反诉费1073元，由哈尔滨哈飞航空物流有限公司负担。本院二审期间，航空物流公司提交五份证据，按照拟证明问题归纳为三类。证据一、2017年1月7日，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司出具的《情况说明》。拟证明：涉诉房屋2007年所作的评估价3,246,140元系企业改制过程中为核实资产价值所作的资产评估，是参照涉诉房屋建成年份（1993年1月）的价格进行的评估，是企业改制过程中的一种政策性补偿，带有职工福利安抚性质。证据二、《收款凭证》一份和《进账单》二份及《收款凭证》2008年7月16日天航界机械公司向航空物流公司转账支付100万元，摘要部分载明了“预收道里楼款”字样。拟证明：双方在没有签订书面购房合同的情况下，天航机械公司即向航空物流公司转账支付100万元，双方存在恶意串通的可能性；《进账单》二份，由中国建设银行提供。分别为2010年1月15日天航机械公司向航空物流公司转账支付200万元，2010年4月7日天航机械公司向航空物流公司转账支付34万元，这两份进账单上没有备注和款项说明，证明天航机械公司没有履行合同付款义务，没有及时支付所谓的购房款，同时还要证明在双方没有签订书面购房合同的情况下，天航机械公司向航空物流公司转账支付234万元，如属于购房款，存在多支付情况，更加证明双方存在明显的恶意串通行为。证据三、《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司核实资产价值资产评估报告书》（黑广评报［2007］第030号）。拟证明：1.资产价值报告已经失效；2.该资产价值报告存在对国有资产漏评和没有按照行业规程进行操作评估等严重错误，不具有法律效力。天航机械公司质证意见为：对证据一的真实性、合法性及证明的问题均有异议。1.从外在形式上看，情况说明的原件与复印件不一致，复印件标明了日期，而原件上没有日期，无法确认其真实性；2.该情况说明在法律形式上属于证人证言，相关的负责人应当出庭作证；3.该情况说明不属于二审中新发现的证据；4.该情况说明的内容与本案无关联性，无法证明本案所涉房产的价格不合理。对证据二中三份进账单的2010年1月15日和4月7日的没有异议，对2008年7月16日的有异议。因为在一审中其提供的证据两份收条，经办人是刘丽娟，其已经证明天航机械公司已经履行完毕付款义务。对收款凭证是复印件，对真实性无法确认。对证据三的真实性、合法性无异议，对证明的问题有异议。在改制过程中，哈飞集团公司已将诉争房产无偿划转给航空物流公司作为补偿，同时也可以证明双方的合同价款，合理公允，并且在转制过程中享有相关的免税政策。本院认证意见：天航机械公司对航空物流公司提交的证据一真实性有异议，复印件与原件不一致，经本院庭审中核实，航空物流公司承认该份证据复印件上的落款日期为其公司委托诉讼代理人填写的，故对该份证据不予采信。天航机械公司虽然对证据二中2008年7月16日的进账单及收款凭证有异议，但该份证据与本案有关联，并可以证明双方在2008年即对购买案涉房屋进行了商谈并给付了部分购房款，本院对该份证据予以采信。天航机械公司对证据三的真实性没有异议，本院予以采信。本院二审查明的事实与一审判决认定的事实相同。本院认为，本案争议焦点是一、对双方签订的房屋买卖合同效力确认的问题。二、航空物流公司现是否可以行使撤销权的问题。一、关于对双方签订的房屋买卖合同效力确认的问题。以合同自由为代表的意思自治是民商法的基石，以诚实信用为代表的权利本位是民商法的中心，民事审判中应当充分尊重当事人的合同自由权利，维护交易安全。本案中，双方当事人签订的《房屋出售买卖合同》系双方当事人真实意思表示，其合同内容并未违反法律、法规强制性规定，且均已实现合同订立目的，该合同应视为有效合同。现航空物流公司未按约定全部履行义务，又以出卖房屋时股东会决议仅有股东签字，没有股东会决议为由主张合同无效。对于股东会是否有决议是其内部控制程序，不能以此约束交易相对人。如股东会何时召开，以何形式召开，何人能够代表股东表达真实的意志，股东会决议的形式是否规范等均超出交易相对人的判断和控制能力范围。故航空物流公司以仅有股东参会和决议签字而缺少董事会决议为由主张案涉《房屋出售买卖合同》无效的理由不成立。且航空物流公司无证据证明其原法定代表人与天航机械公司在购买案涉房产过程中存在恶意串通，故一审判决认定案涉《房屋出售买卖合同》合法有效并无不当。二、关于航空物流公司现是否可以行使撤销权的问题。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”本案中，案涉房产的《房屋出售买卖合同》签订于2010年7月9日，且航空物流公司已于2010年3月将案涉房产实际交付天航机械公司占有、使用，故航空物流公司于2016年1月15日向人民法院提起诉讼主张权利，其撤销权已消灭。综上，航空物流公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费33,842元，由哈尔滨哈飞航空物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 梁红玉审 判 员 王晓东审 判 员 宋彦辉二〇一七年五月三日法官助理 申艳楠书 记 员 于文娟