（2016）湘1228民初1006号

裁判日期: 2017-05-03

公开日期: 2017-06-13

案件名称

黄元春、金松林、李科与傅勇、曾海平、井冈山市贝斯特硅业有限公司企业租赁经营合同纠纷一审民事判决书

法院

芷江侗族自治县人民法院

所属地区

芷江侗族自治县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

黄元春,金松林,李科,傅勇,曾海平,井冈山市贝斯特硅业有限公司

案由

企业租赁经营合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第四十八条第一款，第五十条，第五十二条，第五十七条，第五十八条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第二十条第一款

全文

湖南省芷江侗族自治县人民法院民事判决书（2016）湘1228民初1006号原告：黄元春，男，1965年1月8日出生，汉族，住湖南省芷江侗族自治县。原告：金松林，男，1964年4月16日出生，汉族，住湖南省芷江侗族自治县。原告：李科，男，1970年3月23日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。三原告共同特别授权委托诉讼代理人：张树清，湖南紫鑫律师事务所执业律师。三原告共同特别授权委托诉讼代理人：龙齐海，湖南紫鑫律师事务所执业律师。被告：傅勇，男，1961年7月13日出生，汉族，，住江西省吉安市吉州区。被告：曾海平，女，1964年2月9日出生，苗族，住广东省惠州市惠城区。被告：井冈山市贝斯特硅业有限公司，住所地：江西省井冈山市黄坳乡黄坳村，统一信用代码：360881210000886。法定代表人:傅勇，系公司董事长。三被告共同特别授权委托诉讼代理人：吴建，江西派诺律师事务所执业律师。原告黄元春、金松林、李科与被告傅勇、曾海平、井冈山市贝斯特硅业有限公司企业租赁经营合同纠纷一案，本院于2016年11月8日立案后，依法适用普通程序，于2017年3月3日公开开庭进行了审理。原告黄元春及原告黄元春、金松林、李科的共同特别授权委托诉讼代理人张树清、龙齐海，被告傅勇、曾海平、井冈山市贝斯特硅业有限公司的共同特别授权委托诉讼代理人吴建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄元春、金松林、李科向本院提起诉讼请求：请求判令被告赔偿原告因被告违约造成的损失1804137.08元（其中设备改造投资1504137.08元，租金30万元）。事实与理由：2011年4月10日，被告傅勇、曾海平将其经营的井冈山市贝斯特硅业有限公司（以下简称公司）租赁给原告经营，并签订《企业租赁经营合同书》（以下简称合同），合同约定：1、租赁范围：厂房及办公楼、宿舍楼、一台6300K**工业硅生产线及配套设施、设备、机器。2、生产经营、设备改造所需流动资金由原告自行负责投入，租赁经营期间不改变租赁企业名称、所有制权属关系，由原告自主经营。3、租赁经营期限三年七个月（自2011年4月15日起，至2014年12月31日止），租金为每年40万元。4、被告负责提供井冈山市政府同公司签订的2011年度项目投资协议，公司同电力部门签订的2011年度生产经营供用电调度管理协议、电费结算协议（第四条）。约定2011年4-10月生产用电不高于2010年的电价标准（第七条）。5、原告对固定资产（工业硅生产线）改造投资金额，需经被告核实签字确认，其产权归原告所有。如果原告投资改造后，因被告的原因不能投产，原告投资的改造费用由甲方负责按实赔偿（第六条）。合同签订后，原告于2011年5月向被告支付租金30万元。至2011年9月，原告共投入资金1504137.08元对企业原有设备进行改造。但被告未能按合同约定与当地政府及供电部门签订2011年度项目投资协议、供用电调度管理协议、电费结算协议，致使原告投资改造租赁企业生产设备后不能投产，合同无法履行。之后，原告多次向被告要求退还租金，赔偿原告设备改造损失未果。原告于2015年11月因此对被告提起民事诉讼，后原告认为被告涉嫌合同诈骗，撤回起诉，于2016年3月就被告涉嫌合同诈骗向井冈山公安局报案，该公安局审查后不予立案，建议原告向法院提起民事诉讼。综上所述，原告认为，原、被告签订的合同，合法有效，受法律保护，原告依法支付了被告租金30万元，并对租赁企业原有设备进行了投资改造，但被告未能按约定与供电部门签订2011年度生产经营供用电合同，致原告无法生产经营，系违约行为。依据合同法第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，”被告应承担违约责任，赔偿原告的实际损失。同时，合同虽为原告与被告傅勇、曾海平签订，但傅勇为租赁企业法定代表人，故公司应与被告傅勇、曾海平共同承担赔偿责任。双方在合同第11条约定：“如有发生纠纷，共同协商解决，协商不成的，甲、乙双方各自都有选择本地人民法院进行诉讼的权利”，原告为维护其合法权益诉至法院。三原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：1.原、被告身份证、企业信息各一份，拟证明原、被告基本情况。《企业租赁经营合同书》一份，拟证明原、被告2011年4月10日签订租赁井冈山市贝斯特硅业有限公司的合同等事实。3.改造支出明细表一份，拟证明经被告公司财务负责人黄珍民确认，至2011年9月3日，原告改造公司设备支出1504137.08元。4.增值税专用发票抵扣清单一份，拟证明2011年9月3日，原告移交被告增值税专用发票七张，金额446130.50元。5.税务登记表一份，拟证明黄珍民系被告公司财务负责人。6.增值税专用发票认证结果查询一份，拟证明公司收到原告提供的增值税专用发票于2011年11月到税务局抵扣,印证原告投资损失数额的真实性。7.银行交易明细一份，拟证明原告第一次预付被告20万元租金。8.短信记录一份，拟证明被告收到原告30万元租金及被告未能与供电部门签订2011年度相关协议。9.《项目投资协议书》、《供用电调度管理协议》、《电费结算协议》各一份，拟证明被告在与原告签订租赁合同时表示此项目是政府支持，投资放心，2010年供电部门给公司的供电价格为0.37元/KWH。但合同签订后，被告未能按以上协议约定的供电价格履行合同。10.《关于适当调整电价有关问题的通知》一份，拟证明2011年6月1日至2011年12月1日江西省大工业用电35-110以下千伏销售价格为0.6604元/KWH，被告完全不能按2010年的供电价格0.37元/KWH与供电公司签订供电协议。11.（2015）芷民一初字250号民事裁定书一份，拟证明原告于2015年12月对被告提起企业租赁经营合同纠纷一案的民事诉讼，后自愿撤回起诉。12.井冈山市公安局经侦大队证明一份，拟证明原告于2016年3月就被告涉嫌合同诈骗向井冈山市公安局报案，该公安局建议原告向法院提起民事诉讼。13.证人冯嗣和的当庭证言一份，拟证明原、被告的企业租赁项目是他牵头向原告引荐的，原告聘请他作为管理人员进场，原、被告签订企业租赁合同他均在场知情，双方约定，被告方负责找市政府、电力公司把《三个协议》签好，拿到优惠电价，原告负责硅长设备改造，约定原告给被告每年租金40万元。合同签定后，原告共投入150万元左右改造费用，但原告设备改造完成后被告仍没有把优惠电价的协议签下了。在设备改造过程中被告曾海平要求先付租金以便交厂房地租费，原告金松林两次共向被告支付30万元租金。由于被告未能提供优惠电价的协议，原告2011年6月27日起被迫放假，后原告与被告多次协商处理均未果，后被告一直躲避等事实。被告傅勇、曾海平、井冈山市贝斯特硅业有限公司辩称：1、傅勇、曾海平不是本案适格的被告，井冈山市贝斯特硅业有限公司是本案的被告；2、原告起诉超过诉讼时效；3、原告无证据表明已支付租金30万元；4、改造投资资金金额，需经甲方核定签字确认。原告并未交由被告公司何时签字确认；5、被告公司并没有违约，原告有违约在先的行为；6、原告的诉讼请求不能成立。被告傅勇、曾海平、井冈山市贝斯特硅业有限公司为证明其辩称主张，向本院提供如下证据：1.电费税务发票十二张，拟证明被告公司2010年11月之前正常生产经营。2.井冈山供电公司证明、井冈冲水库除险加固通知、井冈冲水库加固验收鉴定书通知、井冈冲水库除险加固工程验收鉴定书各一份，拟证明被告公司一直由井冈冲水电站供电，2011年至2015年井冈冲水电站除险一直未供电。3.井冈山市工业和信息化委员会证明、国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知各一份，拟证明被告公司2015年以后属于淘汰企业，不能生产经营。被告对原告提交的证据提出如下质证意见：对证据1没有异议；对证据2真实性无异议，但不能证实原告的目的，无关联性；对证据3认为是原告单方制作的，不是公司确认；对证据4、5、6认为与本案无关联性；对证据7认为公司账务上没收到该笔钱；对证据8的真实性、关联性均有异议；对证据9认为与本案无关联性；对证据10认为真实性无异议，但无关联性；对证据11认为该证据证明原告起诉超过诉讼时效；对证据12认为不能证明被告公司收到原告的30万元；对证据13的真实性有异议。原告对被告提交的证据提出如下质证意见：对证据1、2、3认为与本案没有关联性。本院对原、被告提交的证据进行了审查评议，现评析如下：原告提交的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13具有客观性、关联性、合法性，能够相互印证，是本案证据，本院均予以采信；对被告提交的证据1、2、3具有客观性、关联性、合法性，是本案证据，本院予以采信。根据本院采信的证据，结合原、被告的诉称及答辩和庭审陈述，本院依法查明如下法律事实：2011年4月初，三原告经冯嗣和的引荐与被告曾海平达成租赁被告井冈山市贝斯特硅业有限公司的意向。2011年4月10日，被告井冈山市贝斯特硅业有限公司法定代表人傅勇及该公司股东曾海平（均为甲方）将井冈山市贝斯特硅业有限公司租赁给三原告（均为乙方）经营，并签订《企业租赁经营合同书》一份，合同约定“：一、企业固定资产、流动资产概况。1、固定资产：甲方将厂房及办公楼、宿舍楼、一台6300K**工业硅生产线及配套设施、设备、机器出租给乙方生产经营。2、流动资产：原燃材料及备品配件另外盘点按现行市场价转卖给乙方，一次性付清。3、合同签订生效后，甲方给予乙方负责人授权生产经营的授权委托书，并办理相关的移交手续。4、流动资金：乙方生产经营所需流动资金由其自行负责投入。5、经营方式：乙方租赁经营后，不改变租赁企业原来名称，所有制权属关系。二、租赁期限：为三年七个月，自2011年4月15日起至2014年12月31日止。三、财产交接：本合同约定的资产，甲方自合同生效后移交给乙方自主依法经营。四、租金标准及给付方式：年租金40万元。甲方给乙方提供井冈山市政府同甲方签订的项目投资协议、甲方同电力部门签订的供用电调度管理协议和电费结算协议，乙方在5月10日内付给甲方租金20万元，其余部分待乙方供电正式送电起二个月的第一周内付清。五、租赁企业租赁经营前的债务及亏损由甲方自行清偿处理，……。六、租赁期间，乙方对租赁企业的固定资产投资金额，但需经甲方核实签字确认，其产权归乙方所有，租赁期满后，可以带走，但必须恢复甲方所属设备在乙方改造前的原状；也可以折价给甲方或下一个承租人。如果乙方投资改造后，因甲方的原因不能投产，乙方投资的改造费用由甲方负责按实赔偿。租赁期间，租赁企业所产生的债权债务由乙方处理，与甲方无关。七、甲方的权利、义务。权利：……。义务：1、……。2、甲方有义务协助乙方生产经营用电，4月-10月份电价不得高于2010年的电价标准，其它月份电价由甲乙方一起到供电部门协商解决，电量应保证在三千万千瓦时左右。不得随意限电停电（国家政策调整除外）。3、……。4、……。八、乙方的权利、义务。权利：……。义务：……。九、合同的变更、解除和终止。1、合同生效后，即具有法律约束力，任何一方不得随意变更或解除，需要变更或解除合同时，应双方协商一致，达成书面协议。2、合同履行期间，如果国家政策及产品市场价格与合同签订时发生较大变化时，受影响的乙方可以提出变更或解除合同。但应按《合同法》的规定程序进行。否则，按违约处理。3、……。4、由于不可抗力的原因，使合同无法完全履行或者无法继续履行的时候，经双方协商，可以变更或解除合同。5、租赁期满，合同自行终止。……。十、违约责任。1、甲、乙双方应完全、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的，应负违约责任，按照《合同法》的有关条款处理。2、甲、乙双方由于不可抗力造成合同违约或者造成租赁财产损失的，不构成违约，双方均不承担违约责任，但有过错的一方应采取补救措施，减少损失的扩大。十一、争议的解决。甲、乙双方应共同遵守本合同，如发生纠纷，共同协商解决，协商不成的，甲、乙双方各自都有选择本地人民法院进行诉讼的权利。十二、附则。1、…….。2本合同由甲、乙双方代表签字或盖章后生效。3、…….。”。三原告及被告傅勇、被告曾海平在以上合同上签字。该租赁合同签订后三原告从2011年5月初开始对生产经营设备进行全面改造,并按被告曾海平的要求先后支付企业租金30万。2011年6月底，原告对生产经营设备改造完成，因被告未能按照合同约定与市政府、电力部门签订《项目投资协议》、《供用电调度管理协议》及《电费结算协议》以获得优惠生产经营用电，且也未能保证在4-10月份电价不得高于2010年被告公司与供电部门订立的用电电价标准即0.37元/KWH，为此，改造后的设备未能投入生产经营，被迫闲置。2011年9月3日原告就租赁企业固定资产改造投入情况与被告井冈山市贝斯特硅业有限公司的财务负责人黄珍民核实确认，经双方确认原告共对固定资产改造投入经费为1504137.08元。之后因优惠电价一直未能获得，企业改造设备未能投入生产经营，原告及原告委托的管理人员冯嗣和在合同约定期限里多次找被告方协商处理善后事宜均未果。原告于2015年11月对被告井冈山市贝斯特硅业有限公司提起民事诉讼，后原告撤回起诉，于2016年3月就被告曾海平、傅勇涉嫌合同诈骗向井冈山市公安局报案，该公安局审查后不予立案，建议原告向法院提起民事诉讼。另查明被告井冈山市贝斯特硅业有限公司2008年3月31日-2014年2月28日公司股东为傅勇、曾海平、夏喜岳三人。2010年4月1日起至2010年10月30日止，被告井冈山市贝斯特硅业有限公司与井冈山市供电有限公司之间因有《电费结算协议》，约定电费结算执行0.37元/KWH电价及功率因数调整电费办法，为此被告井冈山市贝斯特硅业有限公司在2010年10月底以前正常生产经营，之后没有进行正常生产经营，处于停产。被告井冈山市贝斯特硅业有限公司以往主要由井冈冲电站供电，2011年9月后政府对水库实施除险加固建设，2015年5月对水库除险加固工程实施验收，期间没有供电。从2011年12月1日起江西省大工业用电35-110千伏以下电度电价为0.6604元。同时根据国家《产业结构调整指导目录》（2011年）修正版，被告井冈山市贝斯特硅业有限公司产能规模2015年以后属于淘汰类。本院认为：被告傅勇、曾海平2011年4月10日与原告李科、金松林、黄元春签订的《企业租赁经营合同书》系被告井冈山市贝斯特硅业有限公司股东傅勇、曾海平以个人名义所签，合同书没有加盖公司的印证，事后直至合同履行期限届满，该合同也没有得到被告井冈山市贝斯特硅业有限公司的追认。同时，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，作为股东的被告傅勇、曾海平滥用股东权利处理公司财产及经营权的行为侵害了公司及其它股东的合法利益。三原告知道被告傅勇、曾海平以个人名义签订合同处理公司财产及经营权的行为超越了公司法规定的权限，仍然与其订立合同，具有恶意。为此，该《企业租赁合同书》依法认定为无效合同。因合同无效主要系被告傅勇、曾海平滥用股东权利，无权代理处理公司财产及经营权的过错行为所致，为此被告傅勇、曾海平应承担主要过错责任，三原告承担次要的过错责任。因三原告投入的设备改造费用已经与被告井冈山市贝斯特硅业有限公司财产发生混同，且该企业从2015年起产能规模属于国家淘汰类，现无法折价补偿及返还。为此，对于三原告投入的固定资产改造经费1504137.08元的损失应由被告傅勇、曾海平共同承担70%的赔偿责任较为适宜，因该合同取得的三原告支付的30万租金由被告傅勇、曾海平共同返还。被告井冈山市贝斯特硅业有限公司不承担赔偿及返还财产的责任。因原告及其委托管理人冯嗣和一直在合同期限内及合同期限届满后向被告傅勇、曾海平主张权利，产生了诉讼时效中断的法律后果，原告的起诉没有超过诉讼时效，对被告方提出的原告的起诉超过诉讼时效的辩称意见，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第五十条、第五十二条、第五十七条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一款规定，判决如下：一、被告傅勇、曾海平共同赔偿原告李科、金松林、黄元春投入的固定资产改造费1052895.96元；二、被告傅勇、曾海平共同返还原告李科、金松林、黄元春因租赁合同取得的租金300000元；三、被告井冈山市贝斯特硅业有限公司不承担赔偿及返还财产的责任。案件受理费21037元，财产保全费1070元，共计诉讼费22107元，由被告傅勇、曾海平共同负担15475元，原告李科、金松林、黄元春共同负担6632元。上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。审　判　长　　胡国平人民陪审员　　杨　俊人民陪审员　　杨敦武二〇一七年五月三日代理书记员　　曾婵明百度搜索“”