（2017）渝01民终1699号
裁判日期: 2017-05-03
公开日期: 2017-06-19
案件名称
王树发与叶敏买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
重庆市第一中级人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
叶敏,王树发
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）渝01民终1699号上诉人（原审被告）：叶敏，女，1989年1月8日出生，汉族，住重庆市南岸区，委托诉讼代理人：罗亮，重庆煜堃律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王树发，男，1963年2月20日出生，汉族，住重庆市江北区，上诉人叶敏因与被上诉人王树发买卖合同纠纷一案，不服重庆市江北区人民法院（2016）渝0105民初14892号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月22日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人叶敏及其委托诉讼代理人罗亮、被上诉人王树发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。叶敏上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：叶敏与王树发之间未签订过任何形式的买卖合同，双方之间不存在买卖合同关系。本案欠条系餐厅原员工宋旸个人出具，其身份并非餐厅经理而是一般工作人员，不具备代表叶敏对外签订或出具任何协议的权利，其盖章行为极有可能系宋旸私自加盖，叶敏未向王树发出具过欠条，不应承担清偿义务。即使认定所谓欠条有效，但根据欠条载明“待餐厅整体转让时一并付清所有款项”，故在餐厅尚未完成整体转让的情况下，一审法院认定欠条所附条件已经成就是错误的。有关经营场所现仍由叶敏向珠江实业公司租赁，有关设备物件均由叶敏购置，叶敏有权处置，即使餐厅现已工商注销，仍可由叶敏对外转让，并非如一审法院认定失去了对外转让餐厅的主体资格。王树发辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院判令驳回上诉，维持原判。王树发向一审法院起诉请求：1.判令叶敏支付王树发货款24797.60元；2.判令叶敏支付王树发逾期付款利息从江北区银塔餐厅注销之日即2016年9月2日至付清为止。一审法院认定事实如下：2016年1月11日，江北区银塔餐厅员工宋旸向王树发出具《欠条》一张，载明：“因经营不善，M8（银塔餐厅）欠王树发货款24797.6元（人民币大写：贰万肆仟柒佰玖拾柒元正），待餐厅整体转让时一并付清所有款项”，江北区银塔餐厅在落款处盖章确认。江北区银塔餐厅经营者为叶敏，该餐厅于2016年9月2日注销。叶敏于2015年6月12日向王树发转款3788元。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。王树发与叶敏没有签订书面买卖合同，但江北区银塔餐厅员工宋旸向王树发出具欠条，载明了欠付王树发货款24797.6元的事项，且江北区银塔餐厅在欠条上加盖印章，系对上述欠付货款的确认，叶敏也未提供证据推翻这一事实。同时，王树发提供送货单、银行记录等佐证双方当事人之间存在买卖合同关系，尽管叶敏对送货单因未经其确认予以否认，但对叶敏与王树发之间的银行转账记录，叶敏未提供证据证明双方存在除货款关系外的其他债权债务关系。故一审法院认为，双方形成买卖合同关系，对王树发要求叶敏支付尚欠货款24797.6元的诉讼请求，一审法院予以支持。个体工商户是公民依法登记从事工商业经营的主体，董事会、股东会并非其内设机构，叶敏举示的董事会决议及股东会决议不能证明江北区银塔餐厅实际经营者为何达锋的事实，其抗辩理由不能成立，一审法院不予采纳。关于付款条件是否成就的问题。根据相关法律和司法解释规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。在江北区银塔餐厅出具的《欠条》上，载明“待餐厅整体转让时一并付清所有款项”。叶敏认可整体转让即将经营权及内部物资全部转让，由于江北区银塔餐厅于2016年9月2日注销，注销后其主体资格已经灭失，不再具有对外转让餐厅经营权的主体条件，自此已不可能再实现“餐厅整体转让”的条件，故应视为付款条件自餐厅注销之日起已成就。关于逾期付款利息的问题。根据相关法律规定，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，双方当事人在庭审中均认可未就逾期付款违约金进行过约定，故对王树发要求叶敏自江北区银塔餐厅注销之日起，以24797.60元为本金年利率6%计算逾期付款利息的诉讼请求，一审法院支持为叶敏应以实际未付货款为基数，自2016年9月3日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率支付逾期付款利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告叶敏于判决生效之日起十日内支付原告王树发货款24797.60元；二、被告叶敏于判决生效之日起十日内支付原告王树发逾期付款利息（以实际未付货款为基数，从2016年9月3日起按中国人民银行同期同类基准贷款利率计算至付清时止，利随本清）；三、驳回原告王树发其他诉讼请求。叶敏二审期间以新证据为由申请提交以下证据材料：1.商铺合同变更申请流程信息表复印件；2.合同主体变更协议书复印件。叶敏以此证明本案银塔餐厅经营者在2015年8月26日已经由叶敏变更为何达锋，由何达锋经营管理并支付货款，应由何达锋作为本案一审被告。王树发以证据材料均系复印件为由拒绝质证。本院认为，有关证据材料均系复印件，对其真实性不能确认，且银塔餐厅的工商营业执照系以叶敏为个体工商户经营者，故有关证据材料与本案缺乏关联性，本院依法不采纳其作为二审新证据。本院二审查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为，宋旸系银塔餐厅员工，其既以餐厅名义向王树发出具欠条，欠条上又加盖有餐厅公章，而欠条出具之前叶敏有向王树发支付款项的行为，叶敏也不能证明双方之间存在买卖以外的其他法律关系，故有关证据足以认定王树发与银塔餐厅之间存在买卖合同，银塔餐厅应当就有关债务向王树发承担清偿责任。银塔餐厅经营性质系个体工商户，其债务应当由工商注册登记的经营者叶敏负责清偿。欠条上虽然载明“餐厅整体转让时一并付清所有款项”，但该内容性质系双方约定的付款条件而非付款期限，有关付款条件可能成就，也可能不成就，在此情形下，具体付款期限实系约定不明，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百六十一条的规定，在双方无法证明彼此之间的交易习惯时，叶敏应当在收到货物的同时支付有关货款。王树发现请求叶敏自银塔餐厅注销之日起支付有关逾期付款利息，系其自由处分自有权利，本院予以确认。叶敏应当自相应时间起赔偿王树发有关逾期付款的资金占用损失。一审判决有关付款期限的认定理由不当，本院于此予以纠正，但其裁判结果并无不当，依法应予维持。叶敏上诉称其与王树发之间没有买卖合同，与本院查明事实不符；其又上诉称宋旸无权代表餐厅对外确认债务，且有可能系私自加盖公章，而何达锋才应当系本案适格被告，本院认为，经营主体内部对公章管理不当的结果不能对外对抗善意第三人，叶敏应当就其注册登记经营的银塔餐厅对外加盖餐厅公章所确认的债务承担清偿责任；叶敏又上诉称有关欠条载明的付款条件未成就，该理由也与本院认定不符，故本院对叶敏有关上诉理由均不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费220元，由上诉人叶敏负担。本判决为终审判决。审 判 长 张 毅审 判 员 彭海波代理审判员 翟苏南二〇一七年五月三日书 记 员 王 娜