（2017）粤06民终3764号
裁判日期: 2017-05-03
公开日期: 2017-10-27
案件名称
杨金城、佛山市顺德区陈村镇基发五金店买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省佛山市中级人民法院
所属地区
广东省佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杨金城,佛山市顺德区陈村镇基发五金店,佛山市南之鹰电器有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终3764号上诉人（原审被告）：杨金城，男，1952年8月22日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：沈斌勇，广东国强鸿业律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎静贤，广东国强鸿业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市顺德区陈村镇基发五金店,住所地广东省佛山市顺德区陈村镇锦绣一路宏盛楼*号。投资人：杨绮玲。委托诉讼代理人：杨辉，广东盛隽律师事务所律师。原审被告:佛山市南之鹰电器有限公司,住所地广东省佛山市顺德区陈村镇赤花居委会广隆工业园兴业2路3号之一。法定代表人：杨金城。委托诉讼代理人：沈斌勇，广东国强鸿业律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎静贤，广东国强鸿业律师事务所律师。上诉人杨金城因与被上诉人佛山市顺德区陈村镇基发五金店（以下简称基发五金店）、原审被告佛山市南之鹰电器有限公司（以下简称南之鹰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初16215号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人杨金城上诉请求：撤销原审判决第二项，并改判驳回基发五金店对杨金城的该项诉讼请求，杨金城无需对南之鹰公司所负债务承担连带责任。事实与理由：原审判决认定事实有误。基发五金店起诉要求杨金城承担连带清偿责任没有事实和法律依据。南之鹰公司有严格的财务制度，其资产独立于杨金城的个人资产，法院应驳回基发五金店的诉讼请求，但原审法院却判决杨金城对南之鹰公司的债务承担连带清偿责任，应当撤销判项。南之鹰公司并非自然人独资的有限责任公司，其已经在原审判决前转变公司类型，成为两个自然人独资的有限责任公司，股东并非杨金城一个，故杨金城无需对南之鹰公司的债务承担连带清偿责任。被上诉人基发五金店辩称：杨金城的上诉理由不成立，因其在一审审理期间没有按照法院规定期限将南之鹰公司的审计报告提交法院审核，杨金城也没有证明该南之鹰公司资产独立于杨金城个人资产的证据，因此一审判决杨金城对南之鹰公司债务承担清偿责任有事实法律依据。杨金城称其在南之鹰公司一审判决之前转为有限责任公司，但这并不影响其对南之鹰公司之前的债务承担清偿责任。综上，请求驳回杨金城上诉的请求，维持原判。南之鹰公司陈述同意杨金城的上诉意见。基发五金店向一审法院起诉请求：1.判令南之鹰公司、杨金城立即向基发五金店支付所欠货款257362.75元及逾期利息（逾期利息按照中国人民银行公布的贷款基准利率1.3倍计算，从起诉之日开始计算至被告清偿之日止）；2.杨金城对南之鹰公司所欠本金和利息承担连带清偿责任；3.本案受理费由南之鹰公司、杨金城承担。一审法院查明：对基发五金店、南之鹰公司、杨金城无异议的货款数额等事实法院予以确认。另查明，南之鹰公司为自然人独资的有限责任公司，股东为杨金城。基发五金店于2016年9月18日向法院提交诉状，法院于2016年9月28日向南之鹰公司、杨金城送达应诉材料。一审法院认为，本案双方争议的焦点一是杨金城作为一人有限责任公司的股东是否应对公司债务承担清偿责任。我国《公司法》对一人公司股东和公司财产独立方面的举证责任作出了明确的规定，当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，应对公司债务承担连带责任。本案中杨金城未在法院的指定期限内提交相关的证据证实公司财产独立，为防止一人公司的唯一股东滥用公司的独立人格，增强对公司债权人的保护，应对基发五金店要求由杨金城承担连带责任的请求予以支持。双方没有约定货款偿还时间，基发五金店可随时要求偿还，但应给予南之鹰公司、杨金城一定的准备时间，法院向南之鹰公司、杨金城送达应诉材料之时即2016年9月28日应认定为货款支付通知到达之日，根据金额和情形酌定准备时间为5天，逾期支付，可从逾期之日即2016年10月4日按照贷款的罚息利率标准计算违约金，根据本案的违约情形，酌定为同期利率计算。综上所述，基发五金店请求南之鹰公司、杨金城清偿借款及部分利息有理，法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第一款第（四）项、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、南之鹰公司应在判决发生法律效力之日起十日内向基发五金店货款257362.75元，未支付的货款自2016年10月4日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿日止；二、杨金城对判决第一项南之鹰公司所负义务承担连带清偿责任；三、驳回基发五金店的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为2580.22元，财产保全费1770元，合计4350.22元（基发五金店已预交），由南之鹰公司、杨金城负担。基发五金店、南之鹰公司、杨金城在二审期间均未向本院提交新的证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明：在二审法庭调查中双方均确认案涉交易发生在2016年1月至6月期间。2016年10月18日，南之鹰公司由自然人独资公司转变为自然人投资或者控股公司。本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，围绕杨金城的上诉主张，本案争议焦点为杨金城应否对南之鹰公司所欠基发五金店的债务承担连带清偿责任。根据一审及本院已查明的事实，基发五金店、南之鹰公司之间的债务产生于2016年1月至6月期间，在此期间南之鹰公司为自然人独资有限公司，杨金城应对南之鹰公司在此期间的债务承担连带清偿责任。杨金城上诉提出，南之鹰公司有独立的财务制度，公司财产独立于杨金城个人财产，因此不应对南之鹰公司的债务承担连带责任。但杨金城并没有提供充分的证据证明其该项主张，杨金城为此期间南之鹰公司的唯一股东，在其未能提供充分的证据证明在上述期间南之鹰公司的财产独立于杨金城个人财产的情况下，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定判决杨金城对上述期间产生的债务承担连带清偿责任处理正确，本院对此予以维持。南之鹰公司在2016年10月18日由自然人独资有限公司变更为自然人投资或控股公司，但公司形式的变更只是对变更之后的债务负担产生影响，并不影响双方在2016年1月至6月期间产生的债务的负担，对于杨金城的该项主张，本院不予采纳。综上所述，杨金城的上诉主张不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5160.44元，由上诉人杨金城负担。本判决为终审判决。审 判 长 卢 审 判 长 卢伟斌审 判 员 贾小平代理审判员 蒋 雯二〇一七年五月三日书 记 员 杨德超 来源：百度“”