（2017）粤0605民初5258号
裁判日期: 2017-05-27
公开日期: 2017-08-08
案件名称
周艳娥与佛山市冲上云宵汽车用品有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
佛山市南海区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周艳娥,佛山市冲上云宵汽车用品有限公司,崔懿豪
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0605民初5258号原告：周艳娥，女，汉族，1987年10月7日出生，地址：佛山市南海区，委托诉讼代理人：招海华、劳琬晴，分别系广东国慧律师事务所律师及实习律师。被告：佛山市冲上云宵汽车用品有限公司，住所地：佛山市南海区桂城街石石肯北路东侧A1-A3铺，注册号：440682000619117。法定代表人：周艳娥。第三人：崔懿豪，男，汉族，1990年2月26日出生，地址：佛山市南海区，原告周艳娥诉被告佛山市冲上云宵汽车用品有限公司（以下简称“冲上云霄公司”）、第三人崔懿豪公司解散纠纷一案，本院于2017年4月18日受理后，依法适用简易程序，由审判员梁晓明独任审理。2017年5月23日，原告周艳娥及其委托诉讼代理人招海华、劳琬晴、第三人崔懿豪均到庭参加诉讼，被告冲上云霄公司虽未到庭，但由于该公司两名股东均到庭，故本庭依法公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、解散被告佛山市冲上云霄汽车用品有限公司；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告佛山市冲上云霄汽车用品有限公司（下称“冲上云霄公司”）成立于2015年5月4日，在2015年5月28日召开股东会，决议将公司的股东调整为只有原告和第三人两人，原告占股54%，第三人占股49%，并依法办理工商变更登记。在此之后，原告与第三人关系恶化，第三人对公司事务不闻不问，不见踪影，对原告不理睬（电话不通、信息不回），无法联系、沟通，故冲上云霄公司再也无法召开股东会议。原告所持股份未达公司股权总额的三分之二，依据公司章程不能对冲上云霄公司经营管理中的重大事项作出决定，冲上云霄公司现已无法经营，处于停业状态。第三人的刻意对抗、不配合和无法联系在事实上给被告的经营管理造成了严重困难，且该状况持续会严重损害占被告多数股份的股东原告的利益，故被告的现状完全符合公司法解散的法定情形，依法应当予以解散。第三人辩称：一、从没参与过公司的经营，不了解公司的经营情况。二、出资1.47万元负公司的责任，原告拿了第三人10万元的借款，减除出资的款项，剩下的8.53万元应归还第三人，同意公司解散，但有前提条件，公司实际控制人原告将公司的实际数目出示予第三人查看，除1.47万元外的所有公司债务应由原告负责，与第三人无关。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年5月28日，原、被告与案外人周艳兰、梁冠新、陈钜华召开股东会，经表决100%同意，决议内容如下：……同意周艳兰将占公司注册资本13%的股权，共0.39万认缴出资（实缴出资0.39万元）以0.39万元转让给周艳娥，其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；同意周艳兰将占公司注册资本2%的股权，共0.06万元认缴出资（实缴出资0.06万元）以0.06万元转让给崔懿豪，其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；同意梁冠新将占公司注册资本5%的股权，共0.15万元认缴出资（实缴出资0.15万元）以0.15万元转让给崔懿豪，其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；同意陈钜华将占公司注册资本5%的股权，共0.15万元认缴出资（实缴出资0.15万元）以0.15万元转让给崔懿豪，其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；股权转让后股东的出资情况为：周艳娥，以货币认缴出资人民币1.53万元，崔懿豪，以货币认缴出资人民币1.47万元。同日，冲上云霄公司订立公司章程，其中第八条为“公司注册资本为人民币叁万元，已实缴”，第十条为“公司股东共贰个，分别是周艳娥、崔懿豪”，第十五条为“周艳娥认缴出资1.53万元，已在2015年5月28日缴足，崔懿豪认缴出资1.47万元，在2015年5月28日缴足”。2015年6月1日，经佛山市南海区工商行政管理局核准变更股东为：周艳娥、崔懿豪。2016年5月17日，冲上云霄公司向广东南海农村商业银行股份有限公司桂城石第二支行申请销户，经银行审核同意销户。第三人崔懿豪确认，原告曾向其手机发送短信，内容分别为“间公司的公户等都撤销了，就还有工商登记要你去签名注销，你比个时间我，我约会计去搞好个工商注销的事，冲上云霄公司”“桂城工商局：温馨提示，各企业、个体工商户，每年6月30日前是年报公示限期，请各位及早办理，不及时办理会被录入黑名单及被处罚哦，南海区桂城工商局”。诉讼中，崔懿豪确认于2015年6月最后一次参与冲上云霄公司的运作，自此之后公司的所有业务或对外经营都不了解了。冲上云霄公司的现状不清楚，确认公司没有持续经营下去的可能性。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，原告作为持有冲上云霄公司51%的股权的股东，可提起本案诉讼。原告诉称冲上云霄公司早已没有实际经营，第三人对此未能举证予以反驳。第三人作为股东对该公司的现状不清楚，但确认公司已没有持续经营的可能性，故本院确认冲上云霄公司经营管理已发生严重困难。第三人对原告提出的解散公司的请求没有异议，仅是认为应先返还其交付的款项，但原告对第三人提及的款项的性质有极大争议，可见原告与第三人间矛盾冲突尖锐，股东间已缺乏最基本的信任，无法通过股东会解决争议或再通过协商解决公司的经营困境，公司僵局出现。在此情况下，原告在本案中提出解散冲上云霄公司，符合法律规定的公司可解散的情形，本院予以支持。关于第三人提出的相关款项的问题，涉及原告与第三人间其他纠纷，本院在本案公司解散纠纷中不予审查，但不影响第三人另行主张。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：解散被告佛山市冲上云宵汽车用品有限公司。本案受理费50元（原告已预交），由原告及第三人各承担25元，第三人负担的部分应于本判决发生法律效力之日起十日内支付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 梁晓明二〇一七年五月二十七日书记员 李佩珊 关注公众号“”