（2017）苏01民终3668号
裁判日期: 2017-05-27
公开日期: 2017-06-26
案件名称
马新荣与刘坚股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江苏省南京市中级人民法院
所属地区
江苏省南京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
刘坚,马新荣
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏01民终3668号上诉人（原审被告）：刘坚，男，1970年8月27日出生，汉族，住南京市江宁区。委托诉讼代理人：张敏，江苏博聪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：马新荣，男，1963年2月26日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：成志波，江苏龙蟠律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘苏文，江苏龙蟠律师事务所实习律师。上诉人刘坚因与被上诉人马新荣股权转让纠纷一案，不服江苏省南京市玄武区人民法院（2016）苏0102民初7109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月20日受理后，依法组成合议庭，于2017年5月12日公开开庭进行了审理。上诉人刘坚及其委托诉讼代理人张敏、被上诉人马新荣及其委托诉讼代理人成志波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人刘坚上诉请求：撤销一审判决，改判刘坚支付马新荣股权转让款1万元。事实和理由：1.一审中马新荣的诉讼请求是归还21万元，上诉人针对该诉请已提供20万元的付款凭证，相抵后，上诉人只欠1万元。一审法院应针对被上诉人的诉讼请求分配双方的举证责任，不应超出当事人的诉讼请求进行审理；2.上诉人在本案中系受害人，被马新荣公司的虚假宣传所迷惑，在其他各股东均无实际投资、公司根本没有产品开发等情况下购买了马新荣转让的股份，部分出资后，并无实际参与公司经营业务，承诺的公章也迟迟未交给上诉人，在此情况下，上诉人只能行使股东权利不再继续出资。被上诉人马新荣辩称，1.一审判决并未超出被上诉人马新荣的诉讼请求，上诉人刘坚应向被上诉人支付的款项是41万元在，整个股权转让过程中，刘坚仅支付20万元，未能支付其余款项，因此被上诉人的诉讼请求是支付21万元。刘坚认为其支付了40万元，现只欠1万元的没有任何事实依据；2.上诉人刘坚是通过其他人介绍找到被上诉人马新荣要求转让股权，在转让股权的过程中各方对公司的财产进行了确认并对股权转让款达成了一致。现刘坚认为被上诉人马新荣在股权转让中存在欺骗行为没有事实依据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。马新荣向一审法院起诉请求：判令刘坚支付股权转让款21万元及逾期利息（自2016年5月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付款之日）。一审法院对双方当事人没有争议的事实认定如下：马新荣系南京承创医药科技有限公司（以下简称承创公司）隐名股东，由上海有虞生物科技有限公司代持45%股权。2015年12月3日，因马新荣将其20%股权转让给刘坚，刘坚向马新荣出具欠条，言明因购买该20%股权欠马新荣40万元，于2016年4月份前还清。此后，马新荣、刘坚根据公司章程办理了股东变更登记。在刘坚出具的落款为2016年2月26日欠条中，主要载明刘坚欠马新荣股权转让费21万元。双方均认可该笔21万元中，20万元系股权转让费，1万元系其他合同关系产生的欠款。一审法院对双方当事人存在争议的事实认定如下：2016年2月26日，刘坚通过转账支票方式支付马新荣股权转让款20万元，因该转账未能成功，故马新荣委托刘连华于2016年2月29日继续办理转款事宜，并由刘连华将马新荣出具的2月29日的收款收条交付刘坚的员工，刘坚出具的2月26日欠条由刘连华代收后转交给马新荣。一审法院认为，双方在股权转让中，刘坚于2015年12月3日立下欠条言明在2016年4月份前支付马新荣股权转让款40万元，故刘坚应按约履行给付义务。一审庭审查明，刘坚仅于2016年2月29日支付马新荣20万元，刘坚抗辩该款系履行2016年2月26日21万元欠条项下的款项，但其未能提供相应证据证明其在此之前已给付20万元股权转让款，故刘坚的抗辩理由不能成立，应认定刘坚尚欠马新荣股权转让款20万元。刘坚认可因其他合同关系还欠马新荣1万元未付，一审法院予以确认。据此，马新荣的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：刘坚于判决生效之日起十日内给付马新荣21万元，并按中国人民银行同期同档贷款基准利率支付马新荣自2016年5月1日起至该款付清时止的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4450元，由刘坚负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。刘坚提交的证据及证明观点如下：1、刘连华微信截图，证明刘连华是承创公司的法定代表人，其2017年4月11日还在以承创公司名义经营，承创公司没有注销，还在继续营业；2、承创公司委托评估机器设备、电子设备和家具评估报告书[苏德衡评报字（2016）203号]，证明承创公司的资产评估为75万元，与当时向其表述的资产为167万元有差异。马新荣对证据1的真实性予以认可，但认为与本案没有关联性；对证据2的真实性予以认可，但认为评估报告的评估基准日为2016年12月，而刘坚与马新荣之间的股权转让是2015年12月，故该份评估报告与本案没有关联性。本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，但上述证据与本案的股权转让争议无关联性，也不能达到刘坚的证明目的，故对刘坚二审中提供的2份证据，本院均不予采信。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，依法成立的合同，对双方当事人均具有法律约束力，合同当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。上诉人刘坚与被上诉人马新荣达成股权转让合意，双方按照股权转让协议办理了股权变更登记，刘坚并于2015年12月3日出具欠条，载明欠马新荣股权转让款40万元，据此，刘坚按约向马新荣支付的股权转让款总金额应为40万元。刘坚认为，根据2016年2月26日的欠条及2016年2月29日的银行转账支票，其于2016年2月29日支付的20万元系履行2016年2月26日21万元欠条项下的款项，但刘坚未能提供证据证明除该20万元付款以外，还针对股权转让支付了其他的对价。刘坚在一审庭审中称还通过“股权增资款、现金和实物三种方式”向马新荣支付过20万元，在二审庭审中又称还以现金方式向马新荣支付过20万元，前后陈述不一，且对不同陈述均未提供相应的证据予以证明，据此，本院对其认为尚欠马新荣1万元的上诉意见不予采纳。刘坚认为其在马新荣虚假宣传之下购买股份，现要求行使股东权利不再继续出资的上诉意见与本案股权转让欠款纠纷非同一法律关系，本案不予理涉。综上所述，刘坚的上诉理由及上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人刘坚负担。本判决为终审判决。审判长 邓 楠审判员 卞国栋审判员 王方方二〇一七年五月二十七日书记员 陈 丹 百度搜索“”