（2017）冀0821民���381号
裁判日期: 2017-05-27
公开日期: 2018-05-12
案件名称
徐明东、白庄田等人与刘斌、江英股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
承德县人民法院
所属地区
承德县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
徐明东,刘斌,江英
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款
全文
河北省承德县人民法院民 事 判 决 书（2017）冀0821民初381号原告:徐明东。委托诉讼代理人：魏昕。被告:刘斌。委托诉讼代理人：赵晶。被告:江英。二被告委托诉讼代理人：张树林。原告徐明东与被告刘斌、江英股权转让纠纷一案，本院于2017年1月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人、被告委托诉讼代理人到庭参加诉讼，原告徐明东、被告刘斌、江英经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求二被告给付原告徐明东新基权益转让款396.60万元及利息。事实和理由:原告徐明东原为承德县新基商贸有限公司股东，2016年12月5日，原告与被告达成权益转让协议，原告及其他股东将持有的承德县新基商贸有限公司股份以872.31万元转让给被告，被告对原告及其他股东的合作项目收益权按照出资比例进行补偿，补偿金额为812.00万元，两项合计金额���1,684.31万元，完税后两项对价款合计金额为1,529.10万元。原告按照协议约定，进行了工商注册变更登记。被告将其他自然人股东的对价款全部付清，尚欠原告徐明东396.60万元，应予给付。二被告辩称，根据双方所签订的权益转让协议得出的尚欠徐明东对价款396.60万元，数额认可，交割日的成就条件主要为“工商营业执照变更、前述乙方（即二被告）已被登记为合计持有目标公司96.92%股权的股东、税务登记证备案信息已变更并与工商登记一致”,目前新营业执照尚未发放，税务登记证信息尚未变更，需要原告配合完税办理税务变更登记，故二被告认为协议约定的交割日条件未成就，即使尚欠原告对价款也未到给付时间。另，原告持有的共计28股股权中，有苏某某（刘斌之夫）、赵某某（江英之夫）各8股，属于夫妻共同债权债务，应相互抵顶，每股股金25.60万元，28股合款716.80万元，苏某某、赵某某的16股合款409.60万元，剩余的应该是307.20万元，现在二被告已经实际支付了原告308.00万元，故二被告不欠原告对价款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定如下:1.原告方提交的权益转让协议，能够证明承德县新基商贸有限公司股权转让事实及对价款支付情况，本院予以确认，作为认定事实的依据；2.承德县市场监督管理局、承德县地方税务局出具的情况说明能够证明市场监督管理局、地方税务局所需办理事项及办理义务人，本院予以确认，作为认定事实的依据；3.承德县民政局出具的离婚登记审查处理表，能够证明被告刘斌与苏某某于2014年8月4日登记离婚、被告江英与某某于2014年12月29日登记离婚，本院予以确认，作为认定事实���依据；4.原告方提交的内资企业登记基本情况表能够证明新基商贸的企业基本信息变动情况，本院予以确认，作为认定事实的依据；5.原告方提交的关于白某某的律师询问笔录，对双方无异议部分内容，本院予以确认，作为认定事实的依据;6.被告方提交的用于证明原告徐明东名下有赵某某、苏某某各八股股份的借条及证明，因二被告均已离婚且双方对债权金额有较大争议，不能作为本案认定事实的依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:原告徐明东原为承德县新基商贸有限公司（以下简称新基公司）股东之一，且为该公司的原法定代表人，2016年12月5日，二被告与新基公司的23名自然人股东达成权益转让协议，约定将原告等23名自然人股东持有的股份转让给二被告，二被告支付上述股东股权转让款，同时对合���项目的收益权进行补偿，转让款和补偿款在协议中简称对价款。协议约定对价款由二被告分两期支付给上述自然人股东，协议签订当日，二被告支付了第一期对价款，后原告与二被告于2016年12月22日变更了工商注册登记，法定代表人变更为闫某某，股东变更为江英、刘斌、魏某某、白某某，其中刘斌持股52.54%，江英持股44.38%，魏某某、白某某各持股1.54%，魏某某、白某某曾为新基公司原股东，分别任新基公司出纳和会计职务。后二被告自动支付了除原告徐明东、刘某某以外的其他自然人股东的对价款，原告徐明东、白某某、刘某某起诉后，白某某撤诉，二被告支付了刘某某的对价款后，刘某某亦撤诉。按照权益转让协议二被告还应付原告徐明东剩余对价款396.60万元。同时查明，关于第二期对价款的给付时间问题，权益���让协议第5.3条进行了如下约定:“在交割日当天乙方（指二被告方）向甲方（指原告在内的23名自然人股东）出具乙方代扣代缴替甲方完成境内公司股权转让或财产转让个人所得税完税凭证及印花税完税凭证，乙方向甲方支付第二笔付款”，原告主张第二期付款给付时间约定不明，原告可随时主张权利。二被告主张第二期付款时间为股权交割日，权益转让协议第7.1条约定:“目标公司股权交割日及交割事项”，其中7.1.1条约定:“目标公司已完成了企业法人营业执照变更登记，前述乙方已被登记为合计持有目标公司96.92%股权的股东”，7.1.2条约定:“在办理完毕前述工商登记信息变更后，税务登记证备案信息已变更与工商登记信息一致”，因原告不配合申报纳税，该日期尚未成就，故不到给付期限。权益转让协议关于第二期付款时间只表述“交割日”，未确定具体的年月日，该“交割日”与权益转让协议第7.1条表述的“股权交割日”是否为同日，原、被告双方意见相反，但原、被告均认可权益转让协议签订生效并部分支付股权转让价款后，因未能依法申报纳税，导致企业法人营业执照变更登记及税务登记证备案信息变更未能完成。上述事实有经质证的权益转让协议、询问笔录、证据交换笔录、庭审笔录等予以证明。本院认为，原告徐明东等23名自然人股东与被告刘斌、江英签订的权益转让协议，系各方在平等协商的基础上自愿签订的，不违反合同法和公司法的规定，该协议合法有效，且该协议已大部分实际履行，��、被告均没有解除该协议的请求，故双方均应当继续全面履行。原告已完成了履行该协议中企业营业执照变更及税务登记证备案信息变更所需要的个人应履行的相关行为，并于办理完工商注册登记信息变更之日起即离开新基公司，自该日起新基公司已由新的股东及法定代表人负责掌控管理，公司的公章及财务账册等由新基公司财务人员（同时也是新基公司新股东）进行保管，并非由原告掌控。市场监督管理局及地方税务局的情况说明能够证明继续办理变更登记应由企业完成，不针对具体特定人员，权益转让协议中亦未约定原告个人应承担该义务，故继续办理相关变更登记并非原告个人必须履行的义务。权益转让协议关于第二笔付款时间的约定表述为“交割日”，与该协议中“股权交割日”表述不完全一致，应视为履行期限约定不明确，且该协议中“股权交割日”未成就的原因主要是未履行申报纳税义务。依据权益转让协议，二被告方负责出具代扣代缴替原告方完成境内公司股权转让或财产转让个人所得税完税凭证及印花税完税凭证，且该协议所确定的应付原告等23名自然人股东的最终对价款均已扣完各项税款，故二被告应为扣缴义务人，并应负责申报纳税。依据《股权转让所得个人所得税管理办法》相关规定，扣缴义务人应当在权益转让协议生效或支付部分转让价款之日起次月15日内申报纳税，二被告作为扣缴义务人未按规定申报纳税，而后原告提起诉讼，应视为原告在合理的期限后主张权利，故对被告方以未��给付期限为由不给付剩余对价款的请求，本院不予支持。二被告关于苏某某、赵某某与原告另存有“暗股”，属夫妻共同债权债务应予抵顶、以及已经各方协商抵顶完毕的主张，因二被告均已离婚，原被告双方对债权金额亦有争议，且被告未能提供已经协商抵顶完毕的相关证据，本院不予支持，相关权利人应另行主张权利。权益转让协议因“交割日”与“股权交割日”表述不完全一致导致给付日期不能确定，原告作为协议当事人亦有责任，故原告要求二被告支付利息的请求，本院不予支持，原告主张被告按协议约定支付剩余对价款396.60万元的请求，本院予以支持。故依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款之规定判决如下：被告刘斌、江英于本判决生效后十日内一次性给付原告徐明东剩余对价款396.60万元；二、驳回原、被告其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38,528.00元，保全费5,000.00元，合计43,528.00元，由被告刘斌、江英负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。审 判 长 栾春华审 判 员 吕兴存人民陪审员 王亚青二〇一七年五月二十七日书 记 员 刘 博 来自：