（2017）川06民终299号
裁判日期: 2017-05-27
公开日期: 2017-07-03
案件名称
上诉人郗慧军与被上诉人王晓宁、李林、郑玉梅股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
四川省德阳市中级人民法院
所属地区
四川省德阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
郗慧军,王晓宁,李林,郑玉梅
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省德阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川06民终299号上诉人（原审被告）：郗慧军。委托诉讼代理人：罗斌，四川多元律师事务所律师。委托诉讼代理人：王树华，四川多元律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王晓宁。委托诉讼代理人：黎宏伟，系王晓宁之夫。被上诉人（原审被告）：李林。委托诉讼代理人：周光均，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郑玉梅。上诉人郗慧军因与被上诉人王晓宁、李林、郑玉梅股权转让纠纷一案，不服德阳市旌阳区人民法院(2016)川0603民初3210号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。上诉人郗慧军上诉请求：1.依法撤销原判中“丙方委托的律师开展尽职调查后，要求甲方提供德阳市柏隆天然气有限公司（以下简称柏隆天然气公司）的会计账簿和原始凭证，但经甲方多次催告后仍不能从郗慧军处获得会计账簿和原始凭证，致使丙方不得获知该公司的真实情况，股权转让协议无法继续履行”。“由于郗慧军占有会计账簿和原始凭证违约导致《股权转让协议》无法履行”的事实，对案件该事实重新认定；2.一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实和理由：1.《股权转让协议》未最终确定股权转让价格，确认股权转让价款的前提是王晓宁对公司进行了尽职调查，会计师事务所出具审计报告和律师出具《法律尽职调查报告》；2.被上诉人2016年2月24日签订并据以申请股权变更的《股权转让协议》，表明王晓宁已经对柏隆天然气公司完成审计及尽职调查，对该公司作了充分了解；被上诉人王晓宁在完成审计及尽职调查后，财务资料最终保存在上诉人处，是因为上诉人是李林所持股份的真实股东，李林接受王晓宁定金后未向上诉人交付款项，王晓宁未按照《股权转让协议》的约定支付相应的股权转让款，导致《股权转让协议》最终解除的责任者是王晓宁。被上诉人王晓宁答辩称：2016年1月6日签订的《股权转让协议》客观、真实，且李林、郑玉梅已经支付了定金，郗慧军为了逃脱由于其违法占有会计账簿和原始凭证，导致《股权转让协议》违约、无法履行而应当承担的责任，故请求驳回上诉。王晓宁向一审法院起诉请求：三被告连带双倍返还定金400万元，并从2016年4月19日起至2016年7月18日止按每日万分之七支付逾期返还定金的资金利息损失252000元。一审法院认定事实如下：2016年1月6日，李林（甲方）、郑玉梅（乙方）与王晓宁（丙方）签订《股权转让协议》，主要约定：柏隆天然气公司成立于2012年1月10日，注册资本为1000万元。甲方持有该公司51%股权，乙方持有该公司49%股权，合并持有该公司100%的股权。甲方转让41%的股权给丙方，乙方转让49%的股权给丙方，丙方共计受让该公司90%股权。股权转让价格=公司净资产（不包括村民交纳的集资建网入户网，4000元/户）×股权转让比例。柏隆天然气公司成立至今经营状况正常，若该公司净资产经审计后金额不超过1000万元，受让方可选择按审计金额调整转让价款，也可选择解除股权转让协议。审计后该公司净资产金额不小于1000万元，转让方与受让方按1000万元净资产计算股权转让价格。审计后该公司净资产金额小于1000万元，受让方如不解除股权转让协议，则转让方与受让方按实际净资产金额计算股权转让价格。甲方股权转让暂估价格为410万元，乙方为490万元。本协议签署后，受让方向转让方支付定金200万元。余款于会计师事务所出具审计报告和律师出具正式的《法律尽职调查报告》后，交易各方共同确认股权转让价款，受让方在七个工作日之内一次性支付给转让方。受让方支付定金后，为防止转让方把柏隆天然气公司股权转让给第三人，转让方和受让方同意把拟转让的股权先变更登记到丙方，并由丙方担任柏隆天然气公司的法定代表人。若股权转让不成功，则再进行股权回转登记。《股权转让协议》签订后，王晓宁多次向李林转款。2016年3月31日，李林出具收条，载明收到王晓宁股权转让款200万元。2016年4月15日，李林（甲方）与郑玉梅（乙方）、王晓宁（丙方）签订《股权转让解除协议》，主要载明：三方签订股权转让协议后，受让方按股权转让协议支付定金后，委托律师展开尽职调查时，甲方披露该公司的会计账簿和原始凭证均保管在郗慧军处。丙方委托的律师开展尽职调查后，要求甲方提供柏隆天然气公司的会计账簿和原始凭证，但经甲方多次催告后仍不能从郗慧军处获得会计账簿和原始凭证，致使丙方不得获知该公司的真实情况，股权转让协议无法继续履行。三方多次协商，决定解除股权转让协议，并就解除相关问题达成如下协议：1.受让方将90%股权按原转让途径各自退回给转让方；2.丙方在本协议签署之日起七个工作日之日，与甲方、乙方一起到工商、税务等相关部门变更股权登记。3.由于甲方的原因股权转让协议解除，甲方同意按照2016年1月6日签订的《股权转让协议》，承担全部违约责任。4.丙方已经向甲方支付定金200万元。股权转让协议解除后，丙方将90%股权变更到甲方、乙方后的三日之内，甲方双倍返还定金400万元给丙方，甲方如逾期支付，应当按照每日万分之七向丙方支付资金利息。2016年5月13日，王晓宁将其名下90%的股权又转回至李林、郑玉梅名下。一审法院另查明：2016年4月18日，郗慧军向法院起诉李林、王晓宁，其在诉状上称：李林系代持郗慧军51%的股权，2016年2月，郗慧军同意李林将其代持的41%的股权转让给王晓宁，转让款为410万元。一审法院认为本案争议焦点为：本案的定金金额是多少，应由谁向王晓宁双倍返还。关于定金金额。一审法院认为，本案王晓宁向李林交付定金200万元，李林对此并无异议。但股权转让款在签订《股权转让协议》时并未确定具体金额，仅仅确定了基本的计算方式。现由于不能获知柏隆天然气公司的真实财务情况，法院亦无法依据双方约定的“股权转让价格=公司净资产×股权转让比例”计算出具体的股权转让价格。但依据《股权转让协议》可以确定：计算股权转让价格的净资产金额最多为1000万元，股权转让价格最多为900万元。按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十一条“当事人约定的定金数额超过主合同标的额百分之二十的，超过的部分，人民法院不予支持”的规定，本案定金的数额不能超过180万元，超过部分视为预付股权转让款。关于李林应否双倍返还定金。一审法院认为，李林承认收到王晓宁2**万元定金，并认可应向王晓宁双倍返还400万元。由于法院前面已经认定定金的数额为180万元，故李林返还的金额为360万元，超过部分，不予支持。关于郗慧军应否双倍返还定金。一审法院认为，合同相对性原则是合同法中一条重要原则，其中主体的相对性是指合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提出诉讼。王晓宁在与李林、郑玉梅签订《股权转让协议》时，其自述并不知晓李林持有的股份尚存在实际出资人的争议，且受让的股权变更至其名下时并未存在法律障碍，接收定金的是李林而非郗慧军，同时《股权转让解除协议》上确定的返还义务人系李林，故郗慧军无义务向王晓宁双倍返还定金。关于郑玉梅应否双倍返还定金。虽然郑玉梅确系向王晓宁转让了49%的股权，王晓宁支付的180万元定金中含有向郑玉梅支付的部分(由李林代收)，但王晓宁签字确认的《股权转让解除协议》中明确约定双倍返还定金的义务人系李林，并未包括郑玉梅。现王晓宁向郑玉梅主张，与《股权转让解除协议》约定内容不符，对此不予支持。综上所述，李林应向王晓宁返还360万元定金。由于《股权转让协议》已经解除，王晓宁交付的20万元股权预付款应一并返还。王晓宁主张252000元的资金利息，由于王晓宁将股权变更至李林、郑玉梅名下的时间为2016年5月13日，故资金利息的计算起点应为2016年5月17日。其资金利率按每日万分之七计算，李林请求调减，法院依法调整为按年利率24%的标准计算，据此法院支持157414元，超出金额不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十五条规定，判决：一、李林于本判决生效之日起向王晓宁返还定金3600000元，退还预付款200000元，并支付157414元资金利息，合计3957414元。二、驳回王晓宁的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40816元，由王晓宁负担2828元，由李林负担37988元。二审审理查明的基本事实与原审无异，二审中，双方均未提交新的证据材料，本院对一审审理查明的基本事实予以确认。本院认为，王晓宁依据2016年1月6日与李林、郑玉梅签订的《股权转让协议》，2016年4月15日与李林、郑玉梅签订的《股权转让解除协议》，要求李林、郗慧军、郑玉梅连带双倍返还定金。上诉人请求撤销的事项系《股权转让解除协议》载明的内容，《股权转让解除协议》系王晓宁、李林、郑玉梅就解除《股权转让协议》协商后签订的协议，一审法院依据协议载明的内容，进行认定并无不当。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，上诉人郗慧军的上诉理由不能成立，依法应予驳回，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40816.00元，由上诉人郗慧军承担。本判决为终审判决。审判长 姚 峻审判员 毛文婷审判员 江 黔二〇一七年五月二十七日书记员 李 婷 来源：百度搜索“”