（2017）粤0605民初2737号

裁判日期: 2017-05-27

公开日期: 2018-07-20

案件名称

张庆华与佛山市伟华房地产发展有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

佛山市南海区人民法院

所属地区

佛山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张庆华,佛山市伟华房地产发展有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

广东省佛山市南海区人民法院民事判决书（2017）粤0605民初2737号原告：张庆华，男，汉族，1970年7月6日出生，住广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：杨火兰，广东量度律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫嘉豪，广东量度律师事务所实习律师。被告：佛山市伟华房地产发展有限公司，住所地：广东省佛山市大沥镇水��潘“岗头园”沥兴花苑四巷一号，统一社会信用代码：914406005883116266。法定代表人：潘啟华。委托诉讼代理人：林桂有，广东南岭律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷建，广东南岭律师事务所实习律师。原告张庆华诉被告佛山市伟华房地产发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年3月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨火兰、被告的委托诉讼代理人林桂有，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告让原告行使知情权，查阅、复制被告的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、会议记录、业务合同书等所有公司资料；2.判令被告让原告行使对被告业务、经营的监督权，向原告公开业务及经营情况；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年12月31日，原告与股东潘伟津等四人共同创办了被告佛山市伟华房地产发展有限公司，其中，原告占16%的股份，被告制定了《公司章程》、《财务管理制度》。《公司章程》第十条第六项规定，股东享有对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询的权利，并有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。《财务管理制度》第八章规定，公司应制作财务报表，其中，月表报应在次月的十日内送达各股东，季报表应在每一季度结束后的二十日内送达各股东，年报表应在每一会计年度结束后的三十日内送达各股东。但是，2014年9月起，被告再也没有按规定将财务报表送达给原告，也没有将公司的业务、经营状况告知原告��且不时地要求原告大额增资，甚至让原告提供价值2240万元的抵押物给被告。被告的种种行为让原告对被告的经营产生重大质疑，但在原告对被告的业务或经营发现有重大疑点的情况下，被告仍拒绝原告要求实现知情权的请求，严重侵害了原告的知情权及监督权。原告在2016年6、7月发现被告多次将巨额款项转至被告法定代表人潘啟华经营的公司账户，经原告发现并提出异议后，被告才回复原告称是转错，故原告怀疑被告有其他转移财产或侵害股东利益的行为。被告的行为已严重违反了《公司章程》、《财务管理制度》及我国《公司法》的有关规定。原告强烈要求被告配合原告行使股东知情权，原告要求查阅、复制从2014年9月1日至今的相关资料。原告要求的会议记录是指被告的所有会议记录。原告第二项诉讼请求具体指以后被告在签订工程或销售等合同时应告知原告��必要时将相关的合同让原告查阅。被告辩称：一、原告第1项诉讼请求缺乏事实根据和法律依据。从原告举证可知，其至2016年11月14日止，仍委托他人（蒙盛帮）代其行使股东权利，且被告在客观上没有阻碍原告及其代理人行使股东权利，更没有侵犯其股东知情权。显然，原告主张被告侵犯其股东知情权缺乏事实根据。此外，根据被告提供的股东会会议纪要等证据可知，原告一直有委托他人代其行使股东权利（包括委托他人查阅及摘抄财务账目、参与股东会议及作出决议、参与公司的经营管理等），且对公司经营过程中的增资、抵押等事宜均是明确、清楚的。显然，上述证据已充分证明了被告在客观上没有侵犯原告股东知情权的情况。另根据原告提供的《公司章程》、《财务管理制度》可知，查阅、复制的范围仅限于公司章程、股东会会议记录和财务会计��告，并不包括公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、业务合同书等所有公司资料。二、原告主张被告应向其公开业务及经营情况的诉讼请求于法无据。在现代公司制度中，股东监督权主要是通过行使法律或者公司章程赋予股东的各种共益权来实现。其行使方式主要由：1.通过参与股东大会行使的监督权；2.对公司日常的财务、会计以及日常经营的监督权。从本案证据可知，原告一直均有参与（包括委托代理人参与）公司的股东会及董事会会议等，并通过查阅、摘抄公司财务报告等方式了解公司的经营状况等。显然原告在客观上一直有行使其股东监督权，且其在行使该权利过程中，被告一直都是积极配合的。更何况，公开业务并不属于股东监督权的范畴。故此，原告以行使股东监督权为由，主张被告应向其公开业务及经营情况的诉讼请求明显于法无据。三、原告查阅、复制相关材料时必须在法律允许的范围内，根据公司章程的规定行使股东权利。综上，原告以股东知情权为由，主张查阅、复制被告的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、业务合同书等所有公司资料，以及主张被告应向其公开业务及经营状况的诉讼请求明显缺乏事实根据和法律依据。本案证据已充分证明被告在客观上没有侵犯原告的股东知情权。为此，应判决驳回原告的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换和质证。双方对真实性均无异议的证据材料，本院对其真实性予以确认并在卷佐证��对当事人有异议的证据材料，本院认定如下：被告举证2中建行贷款担保物交接清单，系复印件，原告有异议，本院对其真实性不予确认。综合采信的证据及原被告的陈述，本院确认以下事实：被告佛山市伟华房地产发展有限公司于2011年12月31日登记成立，企业类型为有限责任公司，现工商登记股东为潘伟津、张庆华、庞健锋、梁志坚、黎建樑五人。其中原告张庆华出资528万元，占公司注册资本16%；潘伟津出资1980万元，占公司注册资本60%，潘伟津担任被告的法定代表人。2014年9月至2016年11月，原告多次委托案外人到被告处查抄账目。2016年10月25日，原告委托广东量度律师事务所向被告发出《律师函》，主张被告自2014年9月份起没有将各财务报表送达给原告，也没有将被告的业务、经营状况全告知原告，且在原告对被告��业务或经营发现有疑点的情况下，也仍拒绝提供相应的凭证解疑，侵害了原告的知情权及监督权，要求被告收到该函后与原告商讨上述事项公开事宜。2016年11月10日，被告作出《回复函》，称：被告每月的财务状况报表、工作安排、经营状况，每次股东会人手一份，被告股东会曾作出决议“公司的财务凭证，除股东确实需要查阅外，不准外来人员查阅及复印”，等等。另查，2012年3月15日被告全体股东会议商议决定：公司对外签订各类合同的审批权限为合同金额1万元（含）以下的由总经理审批，合同金额1万元以上300万元（含）以下的由董事长审批，300万元以上的由股东会根据公司章程表决后董事长审批，原已签订合同的项目需要增加工程的，必须签订增加工程合同，签订合同的权限同上。本院认为：在现代公司制度中，股东权是公司��力体系的核心内容，而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东权利能否正常行使，基本前提就是股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息。实际上，股东只有查阅复制会计报告、股东会会议记录，查阅会计账簿、原始凭证等，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策等股东权利，维护其股东利益。本案中，原告是被告的股东，原告所主张请求查阅、复制的上述文件及资料反映了公司运营中的信息，对此，原告依法享有查阅或复制的权利，没有证据证实原告行使该权利损害了公司的利益，因此，被告伟华公司不得拒绝原告的正当、合法要求。原告主张被告日后在签订工程或销售等合同时应告知原告，缺乏法律依据，且与被告在2012年3月的股东会决议相悖，被告有异议，本院不予支持。根据《公司法��、《会计法》、《企业财务会计报告条例》的相关规定，公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；财务会计报告应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等。上述财务会计报告、会计账簿以及原始凭证、股东会会议记录等，主要反映公司经营和财务状况的信息，都应属于股东知情权的范围。但对于会计账簿及原始凭证，股东仅有查阅权，而无法定的复制权。至于原告对被告的股东知情权权利实际行使时如何操作的问题，属于判决执行阶段处置的问题。《中华人民共和国民法通则》规定公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，因此，在案件执行阶段，股东可委托代理人代为查阅、复制相关资料。但被告有证据证明代理人是与公司进行竞业的人，或是与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事、执行经理等利害关系人，即代理人代为查阅、复制相关资料可能会损害公司利益的，公司可以要求股东更换代理人，股东也必须选择符合要求的代理人。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市伟华房地产发展有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自2014年9月1日以来至本判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议备齐置于被告佛山市伟华房地产发展有限公司内并通知原告张庆华供原告查阅、复制，原告收到被告通知之日起十五日内至被告处查阅、复制，查阅、复制时间为三十个工作日。二、被告佛山市伟华房地产发展有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自2014年9月1日以来至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证及对外签订的合同等）备齐置于被告佛山市伟华房地产发展有限公司内并通知原告张庆华供原告查阅，原告收到被告通知之日起十五日内至被告处查阅，查阅时间为三十个工作日。三、驳回原告的其他诉讼请求。本案受理费为50元（原告已预交），由被告负担并于本判决生效后七日内向本院缴纳。原告已预交的受理费50元，在本判决生效后十日内，经原告申请本院退予原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员　　梁惠妍二〇一七年五月二十七日书记员　　余瑞珠百度搜索“”