(2016)粤0606民初20815号
裁判日期: 2017-05-27
公开日期: 2017-08-28
案件名称
何叶新与刘琼股权转让纠纷一审民事判决书
法院
佛山市顺德区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
何叶新,刘琼
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》:第一百三十五条;最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行):第一百九十三条;《中华人民共和国民事诉讼法》:第六十四条
全文
广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书(2016)粤0606民初20815号原告:何叶新,男,汉族,住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人:郑金群,广东明灿律师事务所律师。被告:刘琼,女,汉族,住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人:谢振宇,广东国龙律师事务所律师。委托诉讼代理人:左彬,广东国龙律师事务所实习律师。原告何叶新与被告刘琼股权转让纠纷一案,本院于2016年12月5日立案后,依法适用简易程序审理,于2017年1月17日公开开庭进行了审理,后本案变更为普通程序,于2017年3月24日公开开庭进行了审理,两次开庭,原告的委托诉讼代理人郑金群、被告的委托诉讼代理人谢振宇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何叶新向本院提出诉讼请求:1.被告向原告支付股权转让款125000元;2.被告支付利息37068.43元(按中国人民银行逾期还款罚息利率暂计至2016年11月30日止,以后计算至清偿之日止);3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由:原、被告为佛山市顺德区赛奇贸易有限公司(以下简称赛奇公司)股东,双方分别于2012年2月3日、2014年2月28日签订《股权转让协议》,其中2012年2月3日签订的《股权转让协议》约定原告将持有赛奇公司20%股权以200000元的价格转让给被告,2014年2月28日签订的《股权转让协议》约定原告将持有赛奇公司2.5%的股权以25000元的价格转让给被告。被告于2014年1月分2次合共支付股权转让款100000元,余款125000元在办理变更登记手续后仍未支付。被告刘琼辩称,1.被告没有拖欠股权转让款,2012年2月3日《股权转让协议》约定的转让价格200000元为笔误,实际转让价格为20000元;2.原告请求的股权转让款已超过诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了质证。对原、被告对真实性没有异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据,本院认定如下:1.原告提供其妻子江玉云的短信记录,被告不予确认,首先上述短信均是以截图形式提交给法院,并非原始记录,其次从短信内容看,具体为询问对方需要核对的款是否核对好,催促对方支付租金及忘记向对方支付利息,未提及案涉股权转让交易,并不能反映与本案所涉股权转让的关联性,故本院在本案中对该证据不予确认;2.被告提供的证人张某出庭陈述的证言,原告不予确认,张某作证称2012年2月3日《股权转让协议》中记载交易价格200000元为笔误,实际交易价格应为20000元,但仅有被告的陈述作为佐证,不足以推翻《股权转让协议》的文本记载,故本院对张某的证人证言不予确认;3.原、被告对被告转账支付给江玉云的100000元的性质存在争议,被告对此提供江玉云签名确认的收据,原告确认该收据是其妻子江玉云签名确认的,但认为该收据经过涂改,但未能说明被涂改的内容是什么,且被涂划的内容位于收据主文及落款之间,该收据主文明确注明“本人江玉云身份证现向赛奇贸易有限公司预支人民100000元,大写壹拾万元整”,足以反映江玉云收到的100000元为预支款性质,该证据与本案争议存在关联,故本院予以确认;4.被告在庭后提交的本院(2014)佛顺法龙民初字第903号、佛山市中级人民法院(2015)佛中法民一终字第904号民事判决书,原告在庭审中已明确表示无需对该2份民事判决书进行质证,同意在本案中作为证据使用,故本院对2份民事判决书予以确认。根据确认的证据,结合当事人的陈述,本院查明事实如下:原、被告是赛奇公司的股东。2012年2月3日,原、被告签订《股权转让协议》,约定原告将其持有赛奇公司20%股权以200000元的价格转让给被告,被告在本合同订立15日内以现金形式一次性支付转让价款。同日,原、被告作为赛奇公司的股东通过股东会决议,决议内容为同意原告将所持公司20%的股份,以20000元转让给被告,股权变更后出资情况为原告占注册资本30%,被告占注册资本70%,委托张某到顺德区工商行政管理局办理工商变更登记手续。2014年2月28日,原、被告签订《股权转让协议》,约定原告将其持有赛奇公司2.5%股权以25000元的价格转让给被告,被告在本合同订立15日内以现金形式一次性支付转让价款。同日,原、被告作为赛奇公司的股东通过股东会决议,决议内容为同意原告将所持公司25%的股份,以25000元转让给被告,所持公司5%的股份以5000元转让给胡长青,股权变更后出资情况为被告占注册资本95%,胡长青占注册资本5%,委托张某到顺德区工商行政管理局办理工商变更登记手续。原告认为被告未足额支付股权转让款,遂于2016年12月2日向本院提起诉讼。另查,2014年1月28日、1月29日,从被告的银行账户分别向原告妻子江玉云的银行账户转账50000元、50000元,合共100000元。2014年1月28日,原告的妻子江玉云出具收据,内容为“本人江玉云身份证现向赛奇贸易有限公司预支人民100000元,大写壹拾万元整”、“以上款项待年后双方核对好数后再冲数”。本院认为,原告主张被告欠股权转让款125000元及利息未付,被告辩称没有拖欠股权转让款,且原告起诉的股权转让款已超过诉讼时效,本案属股权转让纠纷,根据原、被告的诉辩,本案争议焦点在于:1.被告是否欠原告股权转让款未付,2.如被告欠股权转让款未付,案涉股权转让款是否超过了诉讼时效。对此,本院分析如下。第一,关于被告是否欠原告股权转让款未付的问题。原、被告签订的2012年2月3日《股权转让协议》约定股权转让价格为200000元,双方签名确认的《股东会决议》则记载股权转让价格为20000元,两者存在矛盾,从文件性质分析,合同是民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议,《股东会决议》是公司权力机构对公司事务作出决定的文件,为公司内部管治的文件,对原、被告之间因股权转让产生的权利义务关系应以《股权转让协议》记载内容为准,被告称2012年2月3日《股权转让协议》记载的交易价格200000元为笔误,但在诉讼中未能提供充足证据证实,故本院对被告上述主张不予确认,2012年2月3日《股权转让协议》所涉20%赛奇公司股权的股权转让价格为200000元。原、被告一致确认2014年2月28日《股权转让协议》约定原告向被告转让的股权为25%,转让价格25000元,对此本院予以确认。两次股权转让交易的股权转让款合共225000元。2014年1月28日、1月29日,被告的银行账户分别向原告妻子江玉云的银行账户转账50000元,合共100000元,原告称该100000元为被告支付的部分股权转让款,被告认为该款是预支的分红,并提供了江玉云签名确认的收条为证,该收条上明确注明“本人江玉云身份证现向赛奇贸易有限公司预支人民100000元”,被告欠原告的股权转让款是确定的、付款期限已届满的债务,与“预支”文义不符,因此,原告上述主张与收条记载的内容不符,本院不予采纳,该100000元与案涉股权转让无关。被告称在签订2012年2月3日《股权转让协议》前以现金方式支付了股权转让款,2014年2月28日《股权转让协议》中约定的股权转让款在计算分红及资产分配时一并折算,案涉股权转让款已支付完毕,原告不予确认,被告在诉讼中没有提供充足的证据证实,应承担举证不能的不利后果,故本院对被告上述主张不予采纳。第二、案涉股权转让款是否超过了诉讼时效的问题。根据有关法律规定,诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。原、被告分别于2012年2月3日、2014年2月28日签订的《股权转让协议》均约定被告在合同订立15日内以现金形式一次性支付转让价款,因此,案涉2笔股权转让款支付期限届满的时间分别为2012年2月18日、2014年3月15日。原告称在付款期限届满后曾向被告追讨,但在诉讼中不能提供相应的证据证实,本院不予采纳;原告又称诉讼时效应从工商部门信息公开时间起算,但案涉2份《股权转让协议》均未对此作出约定,原告该主张缺乏合同依据,本院不予采纳。据此,案涉股权转让款诉讼时效应从付款期限届满后的次日,即分别从2012年2月19日、2014年3月16日起算,至原告起诉之日,即2016年12月2日均超过法律规定的诉讼时效期间;即使原告称被告曾于2014年1月28日、1月29日支付部分股权转让款的主张属实,2012年2月3日《股权转让协议》约定的股权转让款的诉讼时效因被告部分履行而中断,诉讼时效期间也应从2014年1月30日起重新计算,至原告起诉之日,即2016年12月2日止,也超过了法律规定的诉讼时效期间。综上,本院对原告请求被告支付股权转让款及利息的请求不予支持。综上所述,依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第193条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下:驳回原告何叶新全部诉讼请求。案件受理费3541.36元,由原告何叶新负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 江健怡人民陪审员 吴慧芳人民陪审员 陈海燕二〇一七年五月二十七日书 记 员 周超峰 更多数据:搜索“”来源: