（2016）吉民终538号
裁判日期: 2017-05-26
公开日期: 2017-07-31
案件名称
邢子海与储海岩林业承包合同纠纷二审民事判决书
法院
吉林省高级人民法院
所属地区
吉林省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
储海岩,邢子海
案由
林业承包合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条，第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
吉林省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）吉民终538号上诉人（原审被告）：储海岩，男，1963年7月20日出生，汉族，住江苏省南京市白下区。委托诉讼代理人：曾庆华，吉林功承律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邢子海，男，1961年1月29日出生，汉族，住吉林省延吉市。委托诉讼代理人：崔顺姬，吉林延大律师事务所律师。上诉人储海岩因与被上诉人邢子海林业承包合同纠纷一案，不服吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院（2016）吉24民初88号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月31日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人储海岩的委托诉讼代理人曾庆华，被上诉人邢子海及其委托诉讼代理人崔顺姬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。储海岩上诉请求：一、依法撤销一审判决；二、依法驳回邢子海的全部诉讼请求；三、本案一、二审诉讼费用均由邢子海承担。事实和理由：一审判决无视双方当事人口头约定林地转让面积约为1000公顷，无视邢子海书面承诺负责解除“与他人签订的所有协议”，以及邢子海未按约履行林地交付义务、林地承包经营权延期义务和瑕疵担保责任等违约事实，无视储海岩依法享有的先履行抗辩权，将储海岩要求继续履行的正当合同权利视为放弃权利，错误拒绝储海岩行使反诉权利，在事实认定、法律适用方面均存在错误，应当依法纠正。（一）关于林地面积问题。1．合同约定转让的林地面积约为1000公顷，应为邢子海承包互助村的全部林地，一审判决以“该面积并非原告邢子海的实有面积，也非《收购书》约定的面积”为由，认定林地面积仅为已转让的616.82公顷，不符合案件事实及约定。2．一审判决在1998年《林权证》明确记载互助村林地面积为1066.5公顷的情况下，却认定“其中互助村集体林地面积为616公顷左右”，显然错误。3．无论互助村实有林地面积是否为1000公顷，亦无论《收购书》签订时邢子海是否取得1000公顷林地的承包经营权或处分权，均不影响《收购书》的合同效力，邢子海应按约履行林地交付义务，并应对因未取得林地承包经营权或处分权致使不能履约的后果承担法律责任。（二）关于履约及交付问题。虽有616.82公顷林地承包经营权已登记在储海岩名下，但双方并未履行交付手续，且《林权证》由邢子海持有，应视为林地并没有交付。616.82公顷林地上的建筑物、构筑物等，邢子海虽已将部分房屋权属证书交付给储海岩，但因双方发生争议并未交付实物，应视为没有交付。邢子海曾承认已将林蛙养殖权益对外发包，并与他人存在矿业合作关系且未解除，其履约行为亦不符合《收购书》第三条第一款第1项的约定，邢子海应承担瑕疵担保责任。邢子海以延长林地承包经营权期限20年为由，收取额外的20万元，但并没有履行。邢子海应对合同履行情况负举证责任，一审举证责任分配错误。（三）关于付款条件和履行抗辩权问题。依《收购书》第四条约定，整体收购方案未能确定，不具备付款条件。邢子海未履行约定义务，一审判决认定“收购确定并落实”错误。一审判决认定案涉财产无法分割、价值无法确定，不符合案件实际情况。在邢子海没有履行合同义务的情况下，储海岩有权行使先履行抗辩权。（四）关于释明权及反诉期限问题。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款规定，一审法院应当允许储海岩提出反诉，一审法院在法庭辩论终结后作出释明，却不允许储海岩反诉，违反法定程序。邢子海辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，应予维持。储海岩上诉内容不属实，双方当事人在《收购书》中没有约定转让林地的面积；邢子海在签订《收购书》后，按约定履行了交付义务，储海岩已经实际占有、使用林地等。邢子海已经全面履行了约定的义务，不存在违约行为。邢子海向一审法院起诉请求：一、判令储海岩按照合同约定支付剩余的林地转让款550万元，并承担自2012年6月17日起至实际给付之日止的利息；二、储海岩承担起诉费。一审法院认定事实：2002年3月20日，邢子海（乙方）与龙井市朝阳川镇互助村村民委员会（甲方）签订《合同书》一份，双方就自留山及林地转卖事宜协商如下：“一、甲方经村委会多次研究，一致同意从即日起，自愿将互助村的自留山及林地，其中包括自留山内的所有天然林、人工林及全部林地一次性转卖给乙方（邢子海）经营（转卖年限为50年的所有经营权）。二、甲方的集体自留山的林地界线、总面积、林班、树种等，按林业主管部门的图纸档案为准。三、甲方的自留山及全部林地定价为21万元。四、付款方法，在签订合同之日，乙方一次性付给甲方所购集体自留山及林地款人民币伍万元，剩余部分乙方用坐落在互助二队的私人住宅付清，私人住宅甲乙双方评估价为16万元，乙方将私人住宅的房产证、土地使用证等相关手续交给甲方。如修建高速公路，国家补助拆迁费不足16万元，不足部分乙方用现金补齐。五、甲乙双方所买卖的集体自留山所发生的税费等，均由乙方承担，其中包括办理林权证等。六、甲方集体自留山内的所有个人所占林地的经营权，必须归乙方所有。如发生其他问题，乙方直接与私人所占林地的当事人协商解决，甲方无权过问。七、甲方从签订合同之日起，无权在收取集体自留山内私人所占用林地的承包款和其它款项。”2010年7月19日，延吉市朝阳川林业工作站出具《证明》一份，主要内容为：“经延吉市林业局朝阳川镇林业工作站勘察、设计，现已查明邢子海私有林地内森林总蓄积量4.6万立方（肆万陆仟立方），其中天然林3.9万立方（叁万玖仟立方），人工林7000立方（柒仟立方）。天然林树种包括柞木、白桦、樟子松、椴木等，人工林树种包括落叶松、红松。天然林平均胸径24公分，树高7.6米，人工林平均胸径16公分，树高11.3米。”2012年1月16日，经案外人王允德、赛庆丽介绍，邢子海（乙方）与储海岩（甲方）签订《收购书》一份，就转让邢子海承包区域内的所有资产等事宜协商如下：“一、乙方于2002年3月20日与吉林省延吉市朝阳川镇互助村签订了《自留山、林地承包经营协议》，承包期限为50年。乙方承包至今，已在承包区域内拥有如下资产、权证以及相应权益：（一）承包区域内的林地、森林蓄积量约4.6万立方米；（二）朝阳山庄建筑物、构筑物及附属设施约2948平方米，其中有权证建筑物约500平方米；（三）林蛙、松茸驯养养殖许可证照及其名下所有养殖资产；（四）承包区域内矿业勘探开采许可权及相应权益；（五）新朝阳山庄建筑物、构筑物及附属设施内，所有现存资产、添附物等；（六）新朝阳山庄、朝阳山庄苗圃养殖基地及其名下所有资产；（七）其他位于承包区域内，原属于乙方（或实质属于乙方）的资产及权益。二、乙方承诺已进行了充分的信息披露，不存在任何因故意、过失导致信息披露不充分、不详尽等情形，从而影响甲方对本次收购及收购条件的判断。三、甲方拟收购乙方在承包区域内的所有资产、权证以及相应权利、权益。根据平等自愿、诚实守信的原则，经甲、乙双方协商一致，达成如下收购意向约定：（一）甲方采用整体收购的方式，收购乙方在承包区域内的所有资产、权证以及相应权利、权益。本次收购完成后，在前述权利、权益中：1.原属于乙方所有权或权证主体资格的，均应转移至甲方所有及其名下，转移后的权利不应存在任何权利瑕疵。经甲方同意不采用所有权或主体资格转移的，乙方仍应保证甲方拥有完全的占有、使用、收益权及相应的处分权；2.原不属于乙方所有权但乙方享有相应权益或占有、使用、收益权的，均应由甲方取得相同法律地位。（二）双方同意，本次整体收购应符合相关法律、法规及国家政策，最终应使甲方的收购行为具备完全的合法性。为了符合本条要求，双方应按下列方式运作：1.甲方结合被收购资产所在地具体情况，设计可行性整体收购方案；2.乙方应按双方确定的整体收购方案，配合完善相应条件和手续；3.双方应与被收购资产所在地政府、村集体经济组织等保持积极沟通，力争促成相关整体收购方案完成；4.双方应争取本次收购行为优先采用当地招商引资的模式，并为甲方获取优惠政策。（三）甲方应于本收购书生效之日起3日内，一次性向乙方支付定金人民币300万元整。（四）无论采取何种收购方案，甲方的整体收购价款为人民币900万元整，相关税费由各方自理。（五）自甲方收购乙方之日起，原有债权债务由乙方负责承担。（六）自甲方收购乙方之日起，乙方与他人签订的所有协议由乙方负责解约，所造成的后果由乙方负责承担。四、整体收购付款条件：（一）采取分三次付款的方式，首期款应于签订协议后3日内支付；第二期款应于整体收购方案确定并落实后三个月内支付；第三期款应于整体收购方案确定并落实后6个月内支付。（二）由于整体收购方案尚未最终确定，前述三次付款方式仅为初步约定，具体付款时间应根据整体收购方案的具体情况，在签署具体协议时约定。五、鉴于本次整体收购行为存在法律、政策及外部条件上的不确定性，双方同意，在下列条件下，本意向书提前终止。六、自本意向书签订后2个月内，因不能取得完全的合法性而无法确定整体收购方案时由双方协商解决。七、符合下列情形之一的，属于违反本意向书约定终止收购。任何一方不积极推动、协助、配合整体收购方案的设计工作，经对方书面催告后1个月内仍未做出有效行为的。（一）甲方可根据实际情况，将整体收购方在收购完成前，变更为甲方指定的第三方，乙方应予以完全配合。经甲方指定的第三方取得甲方在整体收购方案中的全部权利，承担全部义务。（二）乙方承诺，在乙方拥有的资产、权证以及相应权益中，即使相关权属登记人非乙方（如新朝阳山庄），但乙方有能力保证其权属及资产的变更符合整体收购方案的要求，并承担全部责任及法律后果。（三）本意向书未尽事宜，由双方另行协商解决；协商不成的，双方同意提交甲方所在地人民法院解决。（四）本意向书自双方签字之日起生效。本意向书一式两份，甲、乙双方各执一份。各份具有同等法律效力。”2012年1月17日，即协议签订后次日，储海岩向邢子海支付人民币300万元，收款条中书写为山庄款。2012年4月17日，储海岩注册成立延边路鼎农林科技生态园有限责任公司，公司注册住所为延吉市朝阳川镇互助村，经营范围为食用菌、中药材、农作物、花卉、苗木种植。2012年5月16日，储海岩与延吉市朝阳川镇八道村村民委员会签订《集体森林、林木、林地流转合同书》，该合同书中记载的林地面积总计为616.82公顷，林木蓄积量总计为28,326立方米。嗣后，《林权证》办理到储海岩名下。2012年6月7日，储海岩又向邢子海支付人民币50万元，收款条中书写为朝阳山庄转让款。2012年12月20日，储海岩向邢子海支付人民币20万元，收条记载为延长林地款。邢子海已将自己名下的驯养繁殖许可证交给储海岩。1998年4月1日，吉林省龙井市人民政府给龙井市八道镇互助村颁发的《林权证》中记载林地面积为1066.5公顷，林木总蓄积量为40,690立方米。其中，互助村集体林地面积为616公顷左右，现储海岩取得的林地面积即为互助村集体林地面积。2016年6月7日，延吉市朝阳川林业工作站出具《情况说明》一份，主要内容为：“根据延边朝鲜族自治州森林调查规划院（二〇一四年调查）的森林资源档案，以下（储海岩经营）地块蓄积量统计结果为43,722立方米。（统计结果截止到2014年，不包括2015年及2016年）”。2013年4月9日，邢子海以储海岩没有按照合同约定支付剩余转让款构成严重违约为由诉至一审法院，要求解除双方之间签订的《收购书》，返还原物并赔偿损失。一审法院经审理，于2014年2月19日作出（2013）延中民四初字第9号民事判决，驳回邢子海的诉讼请求。邢子海不服该判决，上诉至本院，后又以另案解决为由撤回上诉。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第三十六条规定：“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”邢子海与储海岩签订的《收购书》系双方经实地勘察后签订的双方当事人真实意思表示。该《收购书》约定，储海岩交付300万元定金后，应当在整体收购方案确定并落实后6个月内支付剩余款项，根据庭审查明事实，双方并没有再形成整体收购方案，但邢子海与储海岩均已经实际履行了《收购书》约定的主要义务，并接受了对方的履行，《收购书》成立并有效。双方当事人应当按照《收购书》的内容全面履行自己的义务，邢子海已向储海岩交付了诉争林地及地上物，其要求储海岩按照合同约定支付剩余的林地转让款550万元，应予支持。《收购书》中约定林木蓄积量4.6万立方米，储海岩依据自己的《林权证》抗辩邢子海仅交付2.8万立方米，但《收购书》上的数据是2010年测量的，储海岩的《林权证》上林木蓄积量数据是2002年测量的，两者不具有可比性，现延吉市朝阳川林业工作站根据2014年延边朝鲜族自治州森林调查规划院调查的森林资源档案，对储海岩经营地块统计的林木蓄积量为43,722立方米，可以认定邢子海已经将《收购书》约定的林木蓄积量转让给储海岩。《收购书》中并未明确约定转让的林地面积，结合邢子海在庭审中的自述以及储海岩的陈述，双方在签订合同时均认为转让的林地面积可能有1000公顷左右，但该面积并非邢子海的实有面积，也非《收购书》约定的面积，现邢子海能够交付的林地面积就是储海岩的林权面积，而储海岩取得的林权面积即为互助村集体林地面积。储海岩在取得616.82公顷林地使用权、林木所有权后，仍然向邢子海支付了50万元转让款、20万元延长林权手续费，且在邢子海要求解除合同的诉讼中，储海岩要求继续履行合同，在本案诉讼过程中仍然要求继续履行，经过释明也未以重大误解为由提起撤销之诉。而《收购书》中约定收购的财产无法进行简单分割，900万元的转让价款也没有具体区分，无法确定现已交付的资产价值，储海岩仍要求继续履行合同，那么储海岩没有按照约定义务设计可行性整体收购方案在先，现以双方未确定整体收购方案以及邢子海未足额转让林地承包经营权为由拒付剩余转让款的抗辩不能成立。储海岩提出邢子海未全面交付和转让相关资产、权益，亦未除去林地上已设定的各项权利负担等问题，但其未提供相关证据予以证明，且邢子海已向储海岩交付了诉争林地及地上物，权益的转让与权利负担的涤除可按照《收购书》的约定由邢子海协助办理即可，故对以此理由拒付剩余转让费的抗辩不予支持。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”《收购书》约定付款时间为可行性整体收购方案确定并落实后一定期限内支付余款，但双方当事人签订《收购书》后并未形成可行性整体收购方案，也没有另行约定支付时间，现双方已经实际履行，故以储海岩取得诉争林地使用权、林木所有权的时间，即2012年5月15日作为收购确定并落实之日，从该日起6个月内应当支付剩余转让款，利息应从2012年11月15日开始计算。至于储海岩在法庭辩论结束后提起解除合同的反诉请求，因本案是给付之诉，该请求不属于本案反诉范围，而且根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条关于“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理”的规定，其请求已过法定期限，故对此不予审理。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三十六条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：储海岩于本判决发生法律效力后10日内向邢子海支付剩余转让款550万元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，自2012年11月15日开始计算至实际支付之日止）。案件受理费50,300元（缓交至执行阶段），由储海岩负担。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院亦调取了相关证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明：因区划调整，原龙井市朝阳川镇互助村已经变更为延吉市朝阳川镇八道村。邢子海与储海岩在本案诉讼之前，曾就双方签订的《收购书》有过一起民事诉讼，即（2013）延中民四初字第9号民事案件。在该案中，邢子海主张储海岩只支付了定金300万元，没有按照《收购书》的约定付款，其行为严重违约，故依据合同法第九十四条规定，要求解除合同、返还原物。储海岩答辩认为，邢子海的主张既不符合法定解除条件，也不符合约定解除条件，应依法予以驳回。一审法院在审理该案中，认定：“在原告邢子海（乙方）于2002年3月20日与案外人龙井市朝阳川镇互助村（甲方）签订林地转卖合同书，其中合同第三条约定甲方的自留山及全部林地定价21万元。在该合同履行期间，于2003年1月1日，以龙井市朝阳川镇互助村名义曾流转给案外人王广德96公顷林地（林班号为71林班），于2009年8月11日以龙井市朝阳川镇八道村名义流转给案外人何树刚155.61公顷林地（该林地坐落在龙井市朝阳川镇互助村）；于2006年12月19日以原告邢子海名义流转给案外人牛亭等人（没有写面积）。对此原告邢子海在签订合同时没有告知被告储海岩。”一审法院认为：“原、被告双方所签订的收购书，是双方当事人的真实意思表示，并未违反国家有关法律法规，该合同合法有效。各方当事人应当严格按照合同约定，全面履行各自的义务。而原告邢之海为被告储海岩办理的林地、林木所有权证书，其登记内容与合同约定的交付内容不一致，故被告储海岩以此为由，未履行支付剩余林地、林木转让款，不能构成根本性违约。因此，原告邢子海要求解除与被告储海岩于2012年1月16日签订的收购书（实质为林地及林木转让协议）的理由，不符合相关法律规定，本院不予支持。”一审法院判决：“驳回原告邢子海的诉讼请求。”邢子海对该案一审判决不服，向本院提起上诉。在二审审理过程中，邢子海以“申请人与被申请人间因林地转让纠纷一案，现已上诉到吉林省高级人民法院，申请人在省高院开庭之后，考虑到本案的诸多因素，现申请撤诉。”本院裁定准许邢子海撤回上诉。在一审法院审理邢子海诉储海岩的（2013）延中民四初字第9号案件时，证人赛某某、王某某、王某在2013年10月15日庭审中均证实邢子海与储海岩协商《收购书》时，双方谈的林地面积是1000公顷。在该次庭审中,邢子海在回答法庭关于其与村委会签订合同时是否看到林权证对林地面积的记载的提问时，陈述：“没有。村委会当时说有900到1000公顷。”在本案原一审的2014年11月28日的庭审中，邢子海陈述：“双方是经过朋友介绍，最后签订了收购书，在签订收购书时双方原来草拟的合同中确实有面积一千公顷的约定，因为当时包括村里和林业站的人都说整个山有一千公顷左右，但是我方出于谨慎考虑，在双方定稿时将面积的约定删掉了，因为林木蓄积量此前村里和林业站已经做出勘测，是4.6万，所以留下了蓄积量。”2002年3月7日，邢子海（乙方）与龙井市朝阳川镇互助村二队（甲方）签订《合同书》，约定：“互助二队集体自留山包括（天然林、人工林、林地等）全部出售给乙方（邢子海），出售价格为人民币6000元（陆仟元），乙方一次性付清所购自留山款。”“互助二队集体自留山出售年限为50年，从2002年3月7日起至2052年3月7日止，有效期为50年。”但合同没有约定转让标的物的林班号、面积等具体信息。2006年12月19日，邢子海（甲方）与牛序荣（乙方）签订《合同书》，约定：“甲方将原互助集体林（二队）转让给乙方经营（所有权）。”“按林向图、林班、村、林业站所提供的界线为准。”其后，牛序荣又将上述林地转让给牛序国。延吉市朝阳川镇八道村村民委员会、延吉市朝阳川林业工作站证实上述林地为72林班，总面积为140公顷，具体位置为互助二队北沟（民俗村北沟）。以上事实已经吉林省延吉市人民法院、吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院审理的原告牛序国与被告吉林省高速公路管理局、被告吉林省高等级公路建设局、被告吉林省高速公路集团有限公司的通行权纠纷、侵权责任纠纷两起民事案件的生效判决确认。一审法院为了解邢子海承包林地的情况，到延吉市朝阳川镇八道村村民委员会和延吉市朝阳川林业工作站进行了调查。延吉市朝阳川镇八道村村民委员会的李元根、金京哲认为，2002年3月20日转让给邢子海的林地是互助村集体的财产，不是互助村小组的财产，转让时互助村集体林地大概570多公顷，现在面积可能有变化。1998年《林权证》上记载总面积1066.5公顷包括小组的林地。互助村村民委员会与王广德签订的流转合同和八道村村民委员会与何树刚签订的流转合同都是小组对外发包小组的林地。李元根、金京哲在调查笔录上签字，八道村村民委员会在调查笔录上盖章。延吉市朝阳川林业工作站韩照峰认为，互助村的《林权证》上1066.5公顷林地中包括村小组的林地，互助村集体林地面积基本上是储海岩林权证上的面积。给储海岩颁发的《林权证》上记载的林木蓄积量是2002年延边朝鲜族自治州森林调查规划院测量的数字，2014年又进行了测量。但是，韩照峰不能确认延吉市朝阳川林业工作站于2010年7月19日出具的《证明》中记载的邢子海私有林地的面积。韩照峰在调查笔录上签字。另查明：已于2012年12月19日办理至储海岩名下的《林权证》共计10本，面积共计9252.75亩,合616.85公顷。《林权证》目前均在邢子海处。1998年颁发的互助村的《林权证》（编号01417－1）上记载：“经过清山划界确定下列166、163、198、211、199林班和200、212、201、187、202小班属龙井县八道乡互助村所有。”该《林权证》目前在延吉市朝阳川林业工作站。互助村《林权证》记载的情况与《龙井市八道镇互助村集体林经营范围图》记载的林班情况吻合。1998年时的林班号与2002年（2004年）时的林班号、2014年时的林班号均发生变化。延吉市朝阳川林业工作站证实：原八道镇互助村林权证编号：01417－1内的林班与现在2004年林相图中的林班对应情况为：166林班－71林班、163林班－70林班、198林班－53林班、211林班－83林班、199林班－81林班、212林班－84林班、200林班－82林班、201林班－85林班、187林班－72林班、202林班－86林班。延吉市朝阳川林业工作站亦说明，由于一些客观原因致使部分林班的对应及面积等并不绝对。经到延边朝鲜族自治州森林调查规划院调取相关林班的数据（2002年数据），确定71林班为108公顷、70林班为122公顷、53林班为281公顷、83林班为113公顷、81林班为99公顷、84林班为108公顷、82林班为118公顷、85林班为117公顷、72林班为140公顷、86林班为83公顷，共计1289公顷，除去部分权属为国有的小班之外，面积共计1042.3公顷。经现场确认，储海岩已派人看管案涉房屋等地上物。本院对一审法院认定的其他事实予以确认。本院认为，1．关于《收购书》履行问题。依据双方当事人的约定，《收购书》为意向性协议，双方应于交付定金后确定整体收购方案，进一步明确、落实合同履行的内容，并支付剩余款项。但双方当事人并没有确定整体收购方案，储海岩即与延吉市朝阳川镇八道村村民委员会签订了《集体森林、林木、林地流转合同书》，并于2012年12月19日取得了《林权证》，其后双方发生争议。因此，双方当事人应如何具体履行《收购书》的约定并不明确，包括如何交接标的物、如何办理所有权变更登记、如何与案外人解约、如何给付剩余款项等。本案的核心问题是双方当事人约定转让的林地面积究竟是多少，邢子海是否进行了充分的信息披露。邢子海主张其转让的林地是其从互助村村民委员会承包的互助村集体林地，不包括村小组的林地。储海岩则认为双方协商的林地面积约1000公顷，900万元的定价就是以1000公顷林地为基础的。双方当事人在《收购书》中约定“乙方于2002年3月20日与吉林省延吉市朝阳川镇互助村签订了《自留山、林地承包经营协议》，承包期限为50年，乙方承包至今，已在承包区域内拥有如下资产、权证及相应权益：（一）承包区域内的林地、森林蓄积量约4.6万立方米……”，故邢子海转让给储海岩的林地为其从互助村村民委员会承包的林地。而邢子海与互助村村民委员会签订的《合同书》则约定“甲方的集体自留山的林地界线、总面积、林班、树种等，按林业主管部门的图纸档案为准”，也没有写明具体的面积、林班等。结合证人赛某某、王某某、王某的证言，以及邢子海在两次庭审中的陈述，可以确认林地面积约1000公顷是双方当事人协商签订《收购书》的基础。储海岩还看到了互助村的《林权证》上记载林地总面积为1066.5公顷，以及与《林权证》基本吻合的《龙井市八道镇互助村集体林经营范围图》。因此，储海岩有理由相信邢子海转让给其的林地面积约1000公顷。邢子海没有向储海岩披露互助村的林地分为村、组（队）两级农村集体经济组织所有的情况，以及其从村、组（队）分别承包了林地的具体情况和已经转让部分林地的情况。因此，邢子海违反了《收购书》所约定的其应尽的信息披露义务，信息披露不充分、不详尽，影响了储海岩对收购及收购条件的判断，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条规定，应当承担相应的责任。储海岩与八道村村民委员会签订《集体森林、林木、林地流转合同书》并另行支付部分款项，并不意味着储海岩放弃其预期的其他林地。在这种情况下，双方当事人应当变更或终止履行《收购书》。一审法院关于邢子海已向储海岩交付了《收购书》约定的林地及地上物的认定有误，缺少证据支持。因此，应当驳回邢子海的诉讼请求。2．关于反诉问题。储海岩在法庭辩论结束后提出反诉，违反了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条的规定，而且本案不存在“当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致”的问题，故一审法院未受理反诉正确。综上所述，储海岩的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院（2016）吉24民初88号民事判决；二、驳回邢子海的诉讼请求。一、二审案件受理费共计100,600元，由邢子海负担。本判决为终审判决。审 判 长 虞大江代理审判员 宋雨洛代理审判员 刘彦峰二〇一七年五月二十六日书 记 员 冯红红 微信公众号“”