（2016）赣0821民初1816号
裁判日期: 2017-05-26
公开日期: 2017-07-17
案件名称
林正聪与张小华股权转让纠纷一审民事判决书
法院
吉安县人民法院
所属地区
吉安县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
林正聪,张小华
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
江西省吉安县人民法院民 事 判 决 书（2016）赣0821民初1816号原告：林正聪，男，1959年7月31日生，汉族，浙江省温岭市人，住浙江省温岭市。委托代理人：李小平，江西文冠律师事务所律师。被告：张小华，男，1963年12月8日生，汉族，江西省樟树市人，住江西省樟树市。委托代理人:谢卫东,江西荟萃律师事务所律师。原告林正聪诉被告张小华股权转让纠纷一案，本院于2016年12月5日受理后，依法由审判员肖光海担任审判长与审判员金璐、人民陪审员肖冬梅组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告林正聪及其委托代理人李小平、被告张小华及其委托代理人谢卫东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2015年5月13日，原告与被告签订《公司股份转让协议》约定：2016年1月26日，原告将吉安县鸿鑫源建材有限公司的全部资产转让给被告，转让价格为90万元，合同签订之日起支付5万元定金，双方将除了采矿许可证外的所有证件转让给被告，转让后当场付清85万元。原告转让除了采矿许可证外的所有证件给被告后，被告仅支付55万元，便以无钱为由拒付剩余款项。2016年4月20日，被告向原告出具欠条一张，承诺在2016年8月底前付清30万元。欠条到期后，经原告多次催讨未果，原告诉至我院，请求判令：1、依法判决被告支付原告转让款30万元及逾期付款利息（利息从2016年9月1日计算至实际还清之日，至诉讼至日的利息约为4800元）；2、本案诉讼费由被告承担。被告张小华辩称，合同约定转让公司的全部资产，包括营业执照等证件也包括采矿许可证，因采矿许可证是建材公司转让中最重要的证件。在签订合同过程中，原告存在欺诈行为，只提供给被告一张采矿许可证复印件，并在复印件的日期上做了改动，实际上该采矿许可证在签订合同前已经过期。被告识破后，双方在中间人夏某的调解下，口头约定，采矿许可证由夏某负责办理，办证费用由被告负责。为此，夏某还于2016年12月29日出具《证明》一份，但至今其未办理好采矿许可证。原告未完全履行合同义务，令被告无法正常生产，造成被告巨大损失。综上，被告在得到采矿许可证前没有支付尾款30万元的义务。在本院指定的举证期限内，原告提交了如下证据：1、原告身份证复印件一份，证明其诉讼主体资格；2、原、被告签订的转让合同原件一份，证明双方在2016年1月26日签订的转让合同，约定原告将除采矿许可证外的所有证件转让给被告，现原告已经按照合同约定履行了义务，但被告却没有按照合同约定履行义务；3、欠条一张，证明2016年4月20日，被告向原告出具欠条，载明欠原告人民币叁拾万元，2016年8月还清。被告对上述证据的质证意见为：对证据1的真实性、合法性、关联性无异议；对证据2的真实性、合法性没异议，但对关联性有异议，因为在转让合同中约定了双方的权利和义务，特别是合同第三条写的很清楚，“转让方提供独立企业的营业执照和采矿许可证”，这与第八条“在换证大厅将除采矿许可证所有证件全部转给乙方”之间相互矛盾，无法明确双方的权利和义务，在签订合同中有一个中间人夏吉平，他对本案的事实最清楚；对证据3欠条的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，欠条中没有约定利息、利率以及支付的时间。在本院指定的举证期限内，被告提交了如下证据：1、被告身份证复印件一份，证明被告主体资格；2、夏某出具的证明一份，证明双方在签订合同中三方口头约定，采矿许可证由夏吉平办理，费用由张小华负责，但至今该证还没有办下来；3、采矿许可证原件一份及采矿许可证复印件一份，证明被告与原告签订合同时，原告将日期做过改动的采矿许可证复印件交给被告，存在明显欺诈行为，且该复印件系原告在被告交付50万元转让款后才提供给被告。原告对上述证据的质证认为：对证据1真实性、合法性、关联性不持异议；对证据2的真实性无法确认，即使该证据是真实的，也与原告无关；对证据3中的采矿许可证原件不持异议，对复印件三性均持异议，该复印件不是原告交付的。本院对原告所提交的证据认证如下：因被告对证据1的真实性、合法性、关联性不持异议，予以采信；因被告对证据2、证据3的真实性均不持异议，本院对其真实性予以采信。本院对被告所提交的证据认证如下：因原告对证据1真实性、合法性、关联性不持异议，予以采信；证据2系证人证言，因证人夏某未出庭作证，被告对其真实性持异议，本院将综合其他证据予以认定；对证据3中的采矿许可证原件，原告对其无异议，本院予以采信，对采矿许可证的复印件，原告对其真实性有异议，且该证据无法达到被告的证明目的，故不予采信。综合以上有效证据及庭审情况，本院确认如下法律事实：2006年12月8日，原告林正聪成立了吉安县鸿鑫源建材有限公司（自然人独资）。2016年1月26日，原告林正聪（甲方）与被告张小华（乙方）签订《转让》协议一份，约定:“第三条转让方提供《独立企业营业执照》《采矿许可证》等与村里的各项协议和企业所需的各项证件；第六条双方议定价格为人民币90万元；第七条付款方式签订本协议之日即付5万元定金；第八条双方到换证大厅将除采矿许可证外的所有证件（如营业执照，税务登记证，组织机构代码证等）转让给乙方，转让后当场付清85万元转让款给转让方中间人夏某正月十五定为过户日子双方遵守张小华”等内容。2016年4月20日，吉安县鸿鑫源建材有限公司的投资人由林正聪变更登记为张小华。2016年4月20日，被告将转让款50万元支付给原告。2016年4月20日，被告张小华向原告林正聪出具欠条一张，载明：“今借到林正聪人民币叁拾万元整8月还清经借人张小华2016.4.20”。欠条到期后，经原告多次催讨未果，原告诉至我院，请求判令：1、依法判决被告支付原告转让款30万元及逾期付款利息（利息从2016年9月1日计算至实际还清之日，至诉讼至日的利息约为4800元）；2、本案诉讼费由被告承担。本院认为，一、关于双方是否在协议中明确约定采矿许可证转让事宜。被告辩称，合同第三条明确约定了原告应转让采矿许可证，原告认为，合同第三条是指原告负责将企业所有证件“提供”或交付给被告，但并非转让，且合同第八条明确写明“除采矿许可证外的所有证件”“转让”给乙方，本院认为，协议第三条只载明转让方提供《独立企业营业执照》《采矿许可证》等与村里的各项协议和企业所需的各项证件，未明确载明转让事宜，且合同第八条明确写明“除采矿许可证外的所有证件”“转让”给乙方，故应认定协议未约定采矿许可证转让事宜。二、关于协议是否存在合同欺诈等合同无效或可撤销的情形。被告辩称，在签订合同过程中，原告存在欺诈行为，因原告向被告提供了一份日期上做了改动的采矿许可证复印件，实际该采矿许可证在签订合同前已经过期，被告识破后，双方在中间人夏某的调解下，约定采矿许可证由夏某负责办理，办证费用由被告支付，但该证至今未办理好，原告称其从未向被告提供过日期做了改动的采矿许可证复印件，夏某是否承诺办理采矿许可证以及是否能办到与原告无关，本院认为，首先，转让协议中未明确约定采矿许可证转让事宜，采矿许可证是否到期以及是否能办理均与原告无关；其次，被告作为一名从事砖厂经营的商人，若如其所述其于2016年2月29日明知自己受骗，但却于2016年4月20日向原告支付转让款50万元并于当日向原告出具30万元的欠条一张，以上事实足以认定，《转让》协议不存在合同欺诈等合同无效或可撤销的情形，故被告的辩解不予采信。三、关于被告是否具有拒付尾款30万元的抗辩事由。被告辩称，因合同约定了原告应转让采矿许可证，原告没有按约定履行合同义务，故被告有权拒付剩余的30万元转让款。因本院认定合同并未明确约定转让采矿许可证事宜，原告无需履行采矿许可证转让义务，故被告拒付尾款的辩解不予采信。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，原、被告双方应按约定履行自己的合同义务。当事人一方不履行合同义务或者合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，合同约定，原告将除采矿许可证外的所有证件（如营业执照，税务登记证，组织机构代码证等）转让给被告后，被告当场付清85万元转让款给原告。原告依约转让相关证件后，被告拖欠原告转让款30万元，并向原告出具欠条一张，约定2016年8月底前付清，现原告要求被告支付转让款30万元及被告逾期付款导致的利息（即从2016年9月1日起按同期银行贷款利率计算至款项实际付清之日止）损失，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告张小华应于本判决生效之日起十日内向原告林正聪支付股权转让款30万元及相应逾期付款利息（逾期付款利息按同期银行贷款利率从2016年9月1日计算至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5872元，由被告张小华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审 判 长 肖光海审 判 员 金 璐人民陪审员 肖冬梅二〇一七年五月二十六日书 记 员 李晓婕 更多数据：搜索“”来源：