（2017）津01民终3262号

裁判日期: 2017-05-26

公开日期: 2017-06-29

案件名称

范镇涛、刘玉国股权转让纠纷二审民事判决书

法院

天津市第一中级人民法院

所属地区

天津市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

范镇涛,刘玉国,回艺,刘耿文,曹华,赵晓勇,宋金顺,王春霞

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条

全文

天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津01民终3262号上诉人（原审被告）：范镇涛，男，1979年6月22日出生，汉族，天津市金服特商贸有限公司法定代表人，住天津市河西区。委托诉讼代理人：朱丽颖，天津万钧律师事务所律师。上诉人（原审被告）：刘玉国，男，1982年2月13日出生，汉族，天津市置泰置业有限公司职员，住天津市东丽区。上诉人（原审被告）：回艺，男，1981年8月3日出生，回族，天津市置诚典当有限责任公司经理，住天津市河东区。上诉人（原审被告）：刘耿文，男，1985年5月23日出生，汉族，无职业，住天津市河西区。委托诉讼代理人：朱丽颖，天津万钧律师事务所律师。委托诉讼代理人：李双宝，天津钧兴律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曹华，男，1980年1月13日出生，汉族，无职业，住天津市南开区。委托诉讼代理人：孙青松，天津宏丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵晓勇，男，1973年7月4日出生，汉族，无职业，住天津市南开区。委托诉讼代理人：孙青松，天津宏丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宋金顺，男，1983年7月31日出生，汉族，无职业，住天津市南开区。委托诉讼代理人：孙青松，天津宏丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王春霞，女，1961年5月5日出生，汉族，无职业，住天津市南开区。委托诉讼代理人：孙青松，天津宏丰律师事务所律师。上诉人范镇涛、刘玉国、回艺、刘耿文因与被上诉人曹华、赵晓勇、宋金顺、王春霞股权转让合同纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2016）津0104民初10647号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人范镇涛、刘玉国、回艺、刘耿文上诉请求：1、依法撤销一审判决第一项，改判驳回被上诉人曹华、赵晓勇、宋金顺、王春霞的一审诉讼请求；2、本案两审诉讼费由被上诉人曹华、赵晓勇、宋金顺、王春霞承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，四被上诉人未能全面及时履行2012年12月28日《股权转让协议》约定义务，未将全部财务账目交给四上诉人，并且被上诉人赵晓勇、宋金顺二人故意隐瞒在担任天津市置泰置业有限公司（以下简称置泰置业）股东时，在地税部门存在欠缴个人所得税问题，骗取四上诉人与其签订《整体收购协议》，恶意将存在重大经营问题的公司转让给四上诉人，造成四上诉人不能办理营业执照登记地址的迁址手续及税务登记地址的变更,导致四上诉人无法将该公司继续转让，丧失了公司的自由经营权和完整性。对方违约行为在先，四上诉人有权依法行使先履行抗辩权，暂不向四被上诉人支付剩余股权转让款。被上诉人曹华、赵晓勇、宋金顺、王春霞辩称，不同意上诉人范镇涛、刘玉国、回艺、刘耿文的上诉请求，四上诉人提出的违反合同义务问题，在一审判决中已经做出清楚明确的说明，四被上诉人并非是恶意拖欠税款，而是税务机关至今就四被上诉人提出的税款请求没有明确的答复。在一审提交了交接单，且交接时四上诉人并未对交接提出异议。四被上诉人已经积极履行了全部的合同义务，并将相关证照上的名称变更到上诉人名下，不存在违反诚实信用原则的情况，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回上诉，维持原判。曹华、赵晓勇、宋金顺、王春霞向一审法院起诉请求：1、依法判令四上诉人给付四被上诉人股权转让款150万元，支付截止至2016年11月3日的逾期付款利息18万元，及自2016年11月4日起至股权转让款给付之日的利息；2、判令四上诉人对上述股权转让款及利息承担连带责任；3、判令四上诉人承担本案律师费5万元；4、本案诉讼费由四上诉人承担。一审法院认定事实：天津市置诚典当有限公司（以下简称置诚典当）的股东为：置泰置业与天津开发区广阔实业发展有限公司（以下简称广阔实业）。被上诉人赵晓勇、宋金顺为置泰置业的全资股东，被上诉人曹华、王春霞为广阔实业的全资股东。2012年12月28日，被上诉人赵晓勇、宋金顺、曹华、王春霞作为甲方与上诉人范镇涛、回艺、刘耿文、刘玉国作为乙方签订了《整体收购协议》，约定被上诉人赵晓勇、宋金顺、曹华、王春霞四人将其持有的置泰置业、广阔实业的全部股权转让给上诉人范镇涛、回艺、刘耿文、刘玉国四人；股权转让价格为350万元；协议签订当日，给付50万元；双方到工商管理机关办理股权转让手续当日，给付剩余的300万元；上述三家公司具体的股权转让手续按工商管理机关和相关管理部门的要求由乙方负责办理，全部费用由乙方支付。甲方应全力配合；股权转让之前发生的债权债务由甲方负责，股权转让之后的债权债务由乙方负责；自双方签订股权转让协议之日，甲方应将全部证件、资料完整地移交给乙方，上述文件包括：企业工商营业执照、税务登记证、经营许可证、特种行业许可证、银行开户许可证、贷款卡、组织机构代码证及相关资料等；甲方保证并承诺，截止本协议生效之日，甲方已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费；乙方保证按本合同约定按时将转让款支付给甲方，否则应由乙方承担由此引起的一切经济和法律责任；本协议任何一方因违反或不履行本协议项下的条款而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额补偿。协议签订后，上诉人范镇涛于2013年1月16日转入被上诉人赵晓勇账户200万元。被上诉人曹华、王春霞于2014年8月25日将广阔实业全部股份变更到上诉人回艺、刘耿文名下；被上诉人赵晓勇、宋金顺于2014年11月4日将置泰置业的全部股权变更到上诉人范镇涛、刘玉国名下；双方于2015年4月13日办理了置诚典当的交接手续；于2015年6月1日办理了置泰置业的交接手续。四上诉人尚欠四被上诉人股权转让款150万元至今未付，其理由为被上诉人赵晓勇、宋金顺欠缴个人所得税，导致上诉人方无法将置泰置业的税务关系从天津滨海新区地税管理局塘沽分局迁出。被上诉人赵晓勇、宋金顺则认为税务机关收缴其个人所得税系因原公司账面有419.6万元盈利，但该款项未执行到位，不应缴纳相应的个人所得税。被上诉人方已按税务机关的要求提交了审计报告。税务机关亦未对被上诉人方作出任何处罚决定，致使被上诉人方无法采取行政复议等法律手段，因此上诉人方无法迁出税务关系并非被上诉人造成。审理过程中，双方均称系办理税务变更登记手续时，上诉人方知被上诉人赵晓勇、宋金顺需补缴作为置泰置业股东时的个人所得税。被上诉人赵晓勇、宋金顺对此提出异议，并应税务机关要求提交了审计报告。2014年11月14日税务机关已将置泰置业的法定代表人由被上诉人赵晓勇变更为上诉人范镇涛。法院依上诉人范镇涛、刘玉国申请至天津滨海新区地税管理局塘沽分局处调查核实，该局称，被上诉人赵晓勇、宋金顺作为置泰置业股东时确实欠缴个人所得税。因上述欠缴问题尚在调查处理过程中，如企业存在瞒报或不配合调查等情形会依法进行处罚，在此期间企业暂不能办理相关变更手续，但不影响办理纳税等相关事宜。一审法院认为，被上诉人赵晓勇、宋金顺、曹华、王春霞与上诉人范镇涛、回艺、刘耿文、刘玉国签订的《整体收购协议》系双方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，应认定合法有效，双方均应恪守合同约定。协议签订后，四被上诉人分别将其持有的置泰置业及广阔实业的全部股权，即置诚典当的全部股权转让至四上诉人名下，并办理了工商、税务变更登记手续及相关证照、财物的移交手续，然上诉人方仅支付股权转让款200万元，剩余款项至今未付，现四被上诉人依合同约定向四上诉人主张支付150万元股权转让款的诉讼请求，于法有据，应予支持。关于四上诉人以被上诉人赵晓勇、宋金顺作为置泰置业原股东时拖欠个人所得税，从而影响公司税务关系迁出为由，要求暂不支付剩余股权转让款一节。双方在合同中虽约定被上诉人方应按规定缴足税费；任何一方因违反或不履行本协议项下的条款而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额补偿。但在签署涉案合同时被上诉人方并不知晓存在欠缴个税的问题，并非故意违约。其知晓欠税问题是在双方办理税务变更手续时，且在知晓后按要求制作并向税务机关提交了审计报告，就自己认为的不欠税的理由向税务机关尽到了说明义务。现因税务机关至今未向被上诉人送达任何结论性法律文书，被上诉人无法采取进一步救济手段。因此，依上诉人方现有证据将置泰置业税务关系无法迁出的责任归责于被上诉人有所不妥。被上诉人已据其所能尽到合同的相关附随和补救义务。综上，四上诉人要求暂不支付剩余股权转让款的抗辩理由不成立，不予支持。其可待导致税务关系无法迁出的事由明确后，及因此给其造成的损失确定后，另行主张权利。关于上诉人方以首笔转让款多支付的150万元为借款，要求以提前支付的期间利息冲抵剩余股权转让款一节。庭审中，上诉人方并未提供证据证明该笔款项为借款，故上诉人该项抗辩理由亦不成立，不予采信。关于被上诉人方主张律师费一节，双方在合同中未作明确约定，且不属于客观上无法避免的必要支出，故被上诉人方该项主张，不予支持。关于被上诉人方主张利息一节，因上诉人未支付剩余股权转让款并非主观恶意违约，且双方在办理股权变更时亦有一定延误，故被上诉人方上述主张亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：“一、被告范镇涛、刘玉国、回艺、刘耿文于本判决生效后十五日内，给付原告曹华、宋金顺、赵晓勇、王春霞股权转让款1500000元；二、驳回原告曹华、宋金顺、赵晓勇、王春霞其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”案件受理费20370元，减半收取10185元，由范镇涛、刘玉国、回艺、刘耿文负担，于判决生效后十五日内给付曹华、宋金顺、赵晓勇、王春霞。二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，双方签订《整体收购协议》系双方真实意思表示，协议内容符合法律规定，故合法有效，并对缔约的双方当事人均有同等约束力，双方均应依约履行约定义务。本案中，上述协议签订后，双方已按协议约定的内容办理了公司、财物的移交手续，并到相关部门办理了工商、税务变更登记手续及相关证照等变更手续，基于以上事实，四被上诉人已依约履行了全部的合同义务，四上诉人未能依约向四被上诉人支付转让的全部款项，尚欠150万元未付，现四被上诉人主张四上诉人给付该项欠款，证据充分、于法有据，理应支持。关于四上诉人以被上诉人赵晓勇、宋金顺作为置泰置业原股东时拖欠个人所得税，从而影响公司税务关系迁出为由，要求暂不支付剩余股权转让款的一节。一审法院依上诉人范镇涛、刘玉国提出的申请到相关税务机关进行了调查核实，因税务机关至今未依职权向被上诉人赵晓勇、宋金顺送达任何结论性或惩罚性文书，现四上诉人亦未能对其主张的上述事实提供证据，故上述理由不能成立，本院亦不予支持。对此，一审判决已明确，四上诉人可待导致税务关系无法迁出的事由明确后，及因此给其造成的损失确定后，另行主张权利。综上所述，四上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18300元，由上诉人范镇涛、刘玉国、回艺、刘耿文共同负担。本判决为终审判决。审　判　长　　董丽莲代理审判员　　陈　晨代理审判员　　苗法礼二〇一七年五月二十六日书　记　员　　周　昊附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注公众号“”