（2017）沪02民终981号
裁判日期: 2017-05-26
公开日期: 2017-06-22
案件名称
杭州银行股份有限公司上海分行与葛旺民、葛旺盛等股权转让纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杭州银行股份有限公司上海分行,葛旺民,葛旺盛,何安胜,何马昌,施怡悦,张泽荣
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终981号上诉人(原审原告)：杭州银行股份有限公司上海分行，住所地上海市黄浦区。负责人：王立雄，行长。委托诉讼代理人：谢映，天册(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王文娟，天册(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：葛旺民，男，1968年1月13日出生，汉族，户籍地福建省建瓯市。委托诉讼代理人：马永健，上海市联合律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：葛旺盛，男，1972年1月12日出生，汉族，户籍地福建省建瓯市。委托诉讼代理人：陆振标，上海文勋律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：何安胜，男，1973年3月19日出生，汉族，户籍地福建省宁德市。委托诉讼代理人：马永健，上海市联合律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：何马昌，男，1970年7月16日出生，汉族，户籍地福建省。委托诉讼代理人：陆振标，上海文勋律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：施怡悦，男，1987年10月23日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：吴晓平，上海市广懋律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：张泽荣，男，1993年4月21日出生，汉族，户籍地福建省。委托诉讼代理人：吴晓平，上海市广懋律师事务所律师。上诉人杭州银行股份有限公司上海分行(以下简称“杭州银行上海分行”)因与被上诉人葛旺民、葛旺盛、何安胜、何马昌、施怡悦、张泽荣股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2015)黄浦民二(商)重字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。杭州银行上海分行上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求，即1、确认三份系争《股权转让协议》均为无效；2、判令六名被上诉人将争议股权恢复原状登记；3、一、二审案件受理费由六名被上诉人负担。事实和理由：1、葛旺民与葛旺盛、何安胜与何马昌之间的股权转让(以下简称“第一次股权转让”)价款支付虚假。杭州银行上海分行通过调取上述四人主张的股权转让价款支付相关的银行账户流水、核查案涉每一笔款项的来源和去向、还原账户支出与收入信息，充分证明前述款项流转构成闭环，葛旺民和何安胜不断重复使用资金，循环走账，分别虚构了1,872.2万元、1,250.8万元(币种均为人民币，以下同)的支付金额，事实证明葛旺盛、何马昌未支付任何股权转让款项。葛旺盛、何马昌提交的其他款项往来信息与案涉股权转让价款无关，且其他款项同样为名义往来，是通过不断相互走账虚构各自银行账户的现金流量与账户余额，以符合银行贷款对现金流的要求。2、葛旺盛、何马昌、施怡悦、张泽荣之间股权转让(以下简称“第二次股权转让”)并无款项支付证明。案外人施某某代施怡悦在2013年4月26日《股权转让协议》签订后向何安胜支付的900万元(经二审查明实际付款800万元)中300万元付款摘要不应标注为“预付款”，且一审中施某某未到庭作证，其签名出具的《情况说明》不能证明所付款项与系争股权转让的关系。按照正常支付路径，施怡悦的股权转让款应支付给葛旺盛，而非何安胜。况且，根据2012年10月15日《股权转让协议》，何安胜仅应付葛旺盛540万元改建工程垫付款，故施某某称代施怡悦向何安胜直接支付900万元不合常理。另外，施怡悦通过其本人银行账户所付部分款项的对象为上海宝山塘桥外贸储运有限公司(以下简称“塘桥储运公司”)，亦非葛旺盛，该些款项均非股权转让款。张泽荣除施怡悦称代其以借款名义汇给塘桥储运公司56万元外没有任何履行股权转让价款支付义务的证据，其并非善意受让方，与其他被上诉人恶意串通的主观故意明显。3、基于葛旺民与葛旺盛、何安胜与何马昌的同胞兄弟身份关系，葛旺民、何安胜对杭州银行上海分行负有巨额到期债务，第二次股权转让价款构成缺乏基础事实和支付路径极不合理等情形，能够证明各被上诉人之间存在恶意串通、转移资产的行为，应当认定系争《股权转让协议》均为无效，并应恢复股权登记原状。葛旺民、何安胜共同辩称，不同意杭州银行上海分行的上诉请求。结合本案相关事实和证据来看，股权转让合同真实履行，并非虚假交易。首先，不存在恶意串通损害第三人的情形。当事人是在2012年8月开始洽谈股权转让，同年10月签署了《股权转让协议》，2013年4月办理股权变更登记手续。股权转让时，贷款并未发生逾期还款情况。杭州银行上海分行称2013年9月通知担保人，但没有提供证据证明。其起诉借款人和担保人的时间是2013年11月，由此可知，葛旺民、何安胜不可能提前将近一年的时间就知道担保的债务要逾期，说明二人不存在主观恶意。其次，股权转让对价合理，且在转让时因为项目的真实投资远不止股本金，还有其他投入，在本次股权交易中有真实体现。根据调取的银行交易明细，资金量远高于，甚至几倍于杭州银行上海分行主张的闭环资金量，不可能截取一小段资金往来就称其为闭环流转。被上诉人提交的银行流水几乎都是隔几分钟或几小时就流转出去，这是福建民间资本的特征。故不足以证明杭州银行上海分行所述观点。塘桥储运公司取得的是工业用地，总投资需要2.5亿元，已超出其能力范畴。在此情况下，葛旺盛、何马昌带着资金重做预算、规划、投资。杭州银行上海分行称这是虚假交易，与事实不符，请求维持一审判决。葛旺盛、何马昌共同辩称，不同意杭州银行上海分行的上诉请求，请求驳回上诉，维持一审判决。关于上诉的事实和理由，同意葛旺民、何安胜的答辩意见。第一，不存在恶意串通的问题。股权转让前的状态完全正常，没有任何查封、质押情形，是可转让的股权。第二，葛旺盛、何马昌作为受让方不清楚葛旺民、何安胜负有到期未偿还债务，事实上也不存在这个情况。第三，各被上诉人并非为了逃避债务而转让股权，事实上是为了项目继续开发而形成的商业交易。从资金的支付情况看，也能证明是真实的交易。所谓的资金交易构成闭环虚假的流通只是杭州银行上海分行单方面所作调查、数据列举，该观点也只是杭州银行上海分行主观判断，并非客观事实。如果确实存在资金流转环节，也与本案无关，只需要关注合同相对人之间的交易是否真实，至于资金的上游和下游，与本案无关。福建的民间资本相当活跃，流转速度确实快，不排除福建同乡之间资金来往密切，这些现象不足以证明资金流转或股权转让是虚假的。第四，其对身份关系不作否认，但是兄弟关系对协议的效力不存在任何影响，法律并不禁止。就是因为双方有这层关系，可以优先得到相关信息，在交易上比较信任。在转让前，其已经于2012年8月参与了建设的情况。第五，股权转让交易对价问题，公司的注册资本是3,127万元，实际的交易价格又加上900万元的在建工程投入，价格也是合理的，并非虚构。对于施某某支付问题，该款原本是葛旺盛要付给何安胜的，在第二次股权转让时约定由第二次受让方直接付给第一次股权转让的出让方。1,111,111元是其中的一部分，其余800万元的支付情况很明确，1,111,111元支付时出现了问题，该笔1,111,111元是施某某向何安胜支付的，但是支付后发现交易错误就取消了，没有到何安胜的账上。故施某某总共向何安胜支付了800万元。施怡悦、张泽荣共同辩称，不同意杭州银行上海分行的上诉请求。请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。施怡悦和张泽荣在整个案件中属于第二次股权转让的受让方，其并不了解第一次股权转让的背景，也已支付了绝大部分股权转让款，取得相应股权都是善意的。施某某实际代为向何安胜支付了800万元，还有100万元在汇款时应该按0的，后面错按成了1，后1,111,111元这笔交易失败了。在整个银行资金流转中，要把每一笔交易资金的关联关系都查清，否则杭州银行上海分行作出的臆断毫无意义。杭州银行上海分行向一审法院起诉请求：1、确认葛旺民与葛旺盛于2013年4月25日签署《股权转让协议》无效；2、确认何安胜与何马昌于2013年4月25日签署《股权转让协议》无效；3、确认葛旺盛、何马昌与施怡悦、张泽荣于2013年8月28日签署《股权转让协议》无效；4、判令葛旺民、葛旺盛、何安胜、何马昌、施怡悦、张泽荣恢复塘桥储运公司股权工商登记。一审法院查明事实：至2013年9月，杭州银行上海分行向案外人发放的十笔贷款到期，借款人未能按贷款合同约定清偿本息，合计未还本金2,000万元。根据借款协议规定，葛旺民、何安胜应对上述到期贷款承担连带保证责任。葛旺民、何安胜原系塘桥储运公司股东，持股比例分别为60%及40%。2012年10月15日葛旺民、何安胜与葛旺盛、何马昌签订《股权转让协议》，双方约定前者将塘桥储运公司所有股权转让给后者。2013年4月25日，葛旺民与葛旺盛签订《股权转让协议》，约定葛旺民将其持有的塘桥储运公司60%的股权转让给葛旺盛，合同约定的转让价款为1,876.2万元。同日，何安胜与何马昌签订《股权转让协议》，约定何安胜将其持有的塘桥储运公司40%的股权转让给何马昌，合同约定的转让价款为1,250.8万元。同年4月27日，上述股权转让完成工商变更登记。2013年8月28日，葛旺盛、何马昌与施怡悦、张泽荣签订《股权转让协议》，双方约定葛旺盛将其持有的塘桥储运公司20%的股权作价625.4万元转让给施怡悦，将其持有的8.5%的股权作价265.795万元转让给张泽荣，何马昌也将其持有的4.5%的股权作价140.715万元转让给张泽荣。同年9月2日，上述股权转让完成工商变更登记。一审法院认为，根据杭州银行上海分行的诉讼机制，杭州银行上海分行要求确认系争《股权转让协议》无效的法律依据在于，股权转让当事人之间恶意串通，从而损害了其作为债权人的利益。而杭州银行上海分行据此进一步主张的事实依据系，系争的《股权转让协议》中，股权受让方均没有支付对价，因此，协议构成虚假，并最终形成“各被告之间恶意串通”的事实判断。根据以上分析，需要解决的关键问题为股权受让方是否支付了对价。根据杭州银行上海分行提供的股权转让当事人之间的资金交易明细显示，葛旺盛、何马昌、施怡悦、张泽荣作为股权受让方，所支付的对价资金部分来源于转让方，或者对价资金之后又流转至支付方账户，杭州银行上海分行正是以此认为股权转让当事人之间缺乏真实的股权交易关系。然而，一审庭审中对方当事人也各自提供银行卡交易明细，其中显示出的资金流转金额及时间跨度远大于杭州银行上海分行证据所表现的状态，由此可见，杭州银行上海分行所提供的交易明细仅反映资金流转过程的部分时间段，并未能体现整体交易明细，从而，一审法院尚不能确认杭州银行上海分行所主张“缺乏真实的对价给付”之事实。既然本案不存在股权的虚假交易，故而一审法院也无法确认股权转让当事人主观上构成恶意串通，因此，对杭州银行上海分行要求确认系争协议无效之诉请不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项之规定判决：驳回杭州银行上海分行的诉讼请求。一审案件受理费80元、二审案件受理费80元及一审案件财产保全费5,000元，由杭州银行上海分行负担。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明，葛旺盛、何马昌在一审中举证称其在2012年10月15日《股权转让协议》签订后，分别于2012年11月2日至11月3日、2012年10月23日至10月31日各自分十次和七次以银行转账方式向葛旺民、何安胜支付股权转让价款1,876.2万元和1,250.8万元。本院再查明：1、葛旺民与葛旺盛、何安胜与何马昌分别系兄弟关系。葛旺民、何安胜分别作为担保人之一与杭州银行上海分行所签订的《杭州银行股份有限公司借款合同》(以下简称“借款合同”)格式条款约定，每笔提款的贷款本金按借款借据载明的期限到期一次性归还，利息按季计收，到期利随本清。依据杭州银行上海分行提交的证据显示，已有多份一审法院生效判决判令包括葛旺民、何安胜在内的担保人向杭州银行上海分行承担归还借款本息的连带清偿责任。与之对应的一审法院执行裁定书则显示包括葛旺民、何安胜在内的被执行人名下暂无房产、车辆、证券、银行存款等可供执行的财产，故裁定终结本次相应判决的执行程序。2、葛旺民、何安胜二人及其配偶名下有多处住宅、商铺、办公楼，根据上海市房地产登记簿房地产抵押状况信息、房地产权利限制状况信息显示，该些不动产分别自2009年起被陆续向其他银行设定抵押权，并自2013年起陆续被其他法院采取司法限制措施予以查封。3、葛旺民、何安胜与葛旺盛、何马昌于2012年10月15日签订的《股权转让协议》中约定，股权转让价格为股本金3,127万元，受让方在一个月内付清全部股权转让款。另约定，何安胜对于公司改建工程垫付投入了900万元，由股权受让方另行支付给何安胜900万元(葛旺盛付540万元，何马昌付360万元)，在三个月内付清。厂房改建项目和公司相关手续在一个月内移交完毕，暂保留葛旺民公司法人代表挂名资格，待改建工程完成后办理法人代表更名为葛旺盛，在此期间葛旺民有义务协助办理与改建工程相关的一切手续。4、葛旺盛、何马昌与施怡悦、张泽荣在2013年8月28日签订用于工商备案的《股权转让协议》前，于2013年4月26日先行签订一份《股权转让协议》，约定塘桥储运公司股本金3,127万元，改建工程投入按1,873万元计，施怡悦、张泽荣同意受让股份比例(如一审查明)支付股本金和改建工程投资款。该协议约定了施怡悦、张泽荣应分别向股权出让方支付的股本转让金为，施怡悦应付葛旺盛625.4万元、张泽荣应付葛旺盛265.795万元，应付何马昌140.715万元。施怡悦、张泽荣应付改建投资款分别为374.6万元、159.205万元和84.285万元。该协议还约定，因葛旺盛、何马昌欠何安胜900万元尚未归还，由施怡悦在一个月内将900万元资金直接支付给何安胜，其余款项：施怡悦还应付葛旺盛100万元、张泽荣应付葛旺盛425万元、张泽荣应付何马昌225万元也直接支付给葛旺盛，在三个月内全部付清。5、施怡悦及案外人施某某本人二审中到本院谈话，张泽荣本人未按本院要求来院谈话。施某某陈述确认其实际向何安胜付款金额为800万元。施怡悦称张泽荣受让的13%股权是代其持股，故张泽荣本人实际无需支付股权转让对价。6、在本案发回重审前的一审中，施怡悦、张泽荣提交的证据目录中载明，其提交的证据中施某某签名的《情况说明》及付款凭证证明2013年5-6月，施怡悦通过其舅舅施某某账户分六次支付股权转让款及改建工程投资款共计900万元。提交的银行对账单证明2014年3月13日，施怡悦通过本人账户汇给塘桥储运公司50万元，作为其支付的股权收购款(经本院查明，网银转账属实，但无用途注明)；2014年3月13日，施怡悦通过本人账户代张泽荣汇给何马昌股权收购款50万元(经查属实)；2014年3月25日，施怡悦通过本人账户代张泽荣以借款名义汇给塘桥储运公司56万元(经查亦属实)，作为其支付的股权款。7、案外人施某某于2014年6月20日签名出具的《情况说明》中记载，“此后，我用自己的银行卡按施怡悦的要求，分六次汇给何安胜(据称是该外贸储运公司的老板)钱款共计900万元(多支付的111,111元是通过网银划款，按键时，将‘0’错按成‘1’了，后来何安胜将多划部分钱款还给我了)。这是我与外甥之间的代付款关系，由我和外甥结算。”二审中，杭州银行上海分行将葛旺民和葛旺盛、何安胜和何马昌主张的股权转让价款支付流转情况列出明细，相关进出账户、转入转出时间等信息均包含在内，同时将资金流转情况制成图表形式。六名被上诉人既未对其真实性予以否认，也未提交足以推翻的相反证据。本院予以确认为查明的事实，并将其作为本判决附表列后。本院认为，杭州银行上海分行以各被上诉人之间签订的《股权转让协议》是恶意串通的结果、损害了其合法权益，应确认无效并返还股权为由提起本案诉讼。因此，本案案由应定为股权转让纠纷。本案二审中的争议焦点是：1、葛旺民、葛旺盛、何安胜、何马昌、施怡悦、张泽荣相互之间签订的《股权转让协议》是否构成恶意串通、并存在损害杭州银行上海分行合法利益的情形而应确认无效；2、如第一次股权转让无效，且施怡悦、张泽荣不明知的情况下受让的塘桥储运公司共计33%股权是否构成善意取得；3、葛旺盛、何马昌、施怡悦、张泽荣取得的系争塘桥储运公司股权应否返还和恢复工商登记原状。本院对此逐一分析认定如下：一、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)第五十二条第二项规定，恶意串通，具有损害国家、集体或者第三人利益情形的，合同无效。关于六名被上诉人之间订立的合同是否构成恶意串通、损害杭州银行上海分行利益的合同，对此焦点问题，本院认为，应综合以下几个方面作出认定：其一，葛旺民、何安胜作为塘桥储运公司原股东，自2012年9月起向杭州银行上海分行提供借款合同保证担保时应当明知自己可能对借款人到期未还本付息的违约行为承担连带清偿责任，即将来可能向债权人负有担保债务。其二，葛旺民、何安胜于2012年10月与各自兄弟葛旺盛、何马昌签订《股权转让协议》，基于转让双方的亲属关系，不能排除受让方亦明知出让方可能会负有巨额担保债务的情形。其三，《合同法》中规定的恶意串通，须以缔约双方具有共同故意的意思表示联络为要件。从查明的第一次股权转让价款支付情况看，葛旺盛、何马昌向葛旺民、何安胜所支付的每一笔股权转让款均在间隔极短时间内通过相类似的途径从股权出让方账户间接回转至股权受让方账户，之后再次转入出让方账户。且追溯受让方付款金额来源，可以发现同样是在间隔时间不久前从出让方账户划出，经过数次流转后进入受让方账户。从而可以确认杭州银行上海分行所举证证明和主张的价款循环流转支付的事实客观存在。在如此循环往复的过程中，股权出让方的银行账户资金余额从未累积增加。故葛旺盛、何马昌主张其已完成股权转让款的支付义务难以让人信服。更为关键的是，葛旺民、葛旺盛、何安胜、何马昌在审理中均从未对其账户内资金以如此方式流转的原因作出相对合理的解释。本案的付款方式，非双方之共同行为难以实现。从股权转让对价是否实际支付的角度看，显然有悖常理。可据此认定第一次股权转让双方具有恶意串通的共同主观故意。其四，从是否损害第三人利益要件分析。本案中，杭州银行上海分行为《股权转让协议》的第三人。《合同法》规定恶意串通，损害第三人利益的情形，不排除缔约当事人提前预判，在自身债务形成前对外转让财产，以达到规避责任的目的。在借款合同签订时，葛旺民、何安胜名下除已经对外设定抵押担保和被查封的不动产以外，塘桥储运公司股权是其最主要的财产。二人通过签订《股权转让协议》，并以变更登记对外公示的方式转让全部股权后，将导致其无财产偿付担保债务，从而产生债权人无法通过担保客观实现借款债务清偿的损害后果。二审查明的事实表明该损害后果已经产生，故本院认为本案具备损害第三人利益的法定要件。其五，施怡悦、张泽荣在签订第二次股权转让合同后，并未如约正常支付合同对价。首先，直至本案发回重审后的二审中，施怡悦才亲口陈述张泽荣系代其持股的内容，且没有相关代持股协议和张泽荣本人陈述加以印证。其一审中提交的证据目录内容表述为其中以借款为名付至塘桥储运公司的50万元系代为张泽荣履行股权转让对价支付义务。其次，在本案审理之初，施怡悦称通过案外人施某某向何安胜支付的价款金额为900万元，与最终查明的事实有100万元差异。施某某在其签名出具的《情况说明》中亦称向何安胜付款900万元，其中错付金额为111,111元，而经审理查明其实际付款金额为800万元，错付金额为1,111,111元，且该笔款项没有进入过何安胜账户的记录，更无何安胜向施某某归还款项的记录。上述情形使得施怡悦、施某某的陈述和证言的证明力明显降低。最后，二审审理中，本院曾询问施怡悦、张泽荣为何至今未付清股权转让款，其称由于杭州银行上海分行提起本案诉讼，故停止后续付款。但杭州银行上海分行提起本案诉讼的时间为2013年11月，施怡悦从本人账户支付款项的时间为2014年3月13日至3月25日，既在本案起诉后，也已超过《股权转让协议》约定的三个月期限。同时，其付款对象亦与《股权转让协议》约定不符，其中50万元和56万元系付至塘桥储运公司，而非股权出让方葛旺盛。另一笔50万元付款用途虽为股权收购款，但付款对象并非《股权转让协议》约定的葛旺盛，而是何马昌。上述种种情形，施怡悦、张泽荣、施某某均难以自圆其说。据此分析，本院认为施怡悦、张泽荣受让葛旺盛、何马昌股权的行为亦不合常理，难以证明双方是正常的股权转让交易。综合以上分析，本院认为，基于第一次股权转让双方的身份关系，且均可能明知出让方对外负有巨额债务，及股权转让价款未以合理方式支付等情形，以及第二次股权转让主体和转让价款支付不合约定和有违常理的情形，本院认为从高度盖然性角度分析，各被上诉人之间恶意串通，损害杭州银行上海分行的合法利益，应当确认系争数份《股权转让协议》具备合同无效的构成要件，应当认定无效。二、关于第二次股权转让，本院认为有必要从另一法律规定角度加以分析和认定，即前述第二个争议焦点问题。第一次股权转让无效后，即使施怡悦、张泽荣对葛旺盛、何马昌取得股权无效、无权处分系争股权的情形不明知，但施怡悦、张泽荣并未按照合同在约定期限内如数支付转让款，从前文分析的对价支付方式欠缺合理性和当事人陈述前后矛盾来看，施怡悦、张泽荣二人受让共计塘桥储运公司33%股权不构成善意取得。因此，二人在第二次股权转让的合同订立后，通过变更登记所取得的股权亦为无效。三、《合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所遭受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案涉及的葛旺民、葛旺盛、何安胜、何马昌、施怡悦、张泽荣之间签订的《股权转让协议》均被认定无效，因无效合同取得的股权应当返还原股权所有人，即葛旺民和何安胜。六名被上诉人均负有办理葛旺民、何安胜为塘桥储运公司股东的工商变更登记义务。综上所述，杭州银行上海分行的上诉请求成立，本院予以支持。另，本案应当按照财产案件诉讼费用交纳标准收取一、二审案件受理费，本院相应变更一审法院对诉讼费用负担的决定。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销上海市黄浦区人民法院(2015)黄浦民二(商)重字第11号民事判决；二、确认被上诉人葛旺民、被上诉人何安胜与被上诉人葛旺盛、被上诉人何马昌于2012年10月15日签订的关于上海宝山塘桥外贸储运有限公司股权转让事宜的《股权转让协议》无效；三、确认被上诉人葛旺民与被上诉人葛旺盛、被上诉人何安胜与被上诉人何马昌于2013年4月25日分别签订的二份在上海市工商行政管理局宝山分局备案的《股权转让协议》无效；四、确认被上诉人葛旺盛、被上诉人何马昌与被上诉人施怡悦、被上诉人张泽荣于2013年4月26日签订的关于上海宝山塘桥外贸储运有限公司股权转让事宜的《股权转让协议》无效；五、确认被上诉人葛旺盛、被上诉人何马昌与被上诉人施怡悦、被上诉人张泽荣于2013年8月28日签订并在上海市工商行政管理局宝山分局备案的《股权转让协议》无效；六、被上诉人葛旺盛、被上诉人何马昌、被上诉人施怡悦、被上诉人张泽荣应于本判决生效之日起三十日内向被上诉人葛旺民、被上诉人何安胜返还因上述无效合同而取得的上海宝山塘桥外贸储运有限公司的股权(其中被上诉人葛旺盛应返还被上诉人葛旺民31.5%股权、被上诉人何马昌应返还被上诉人何安胜35.5%股权、被上诉人施怡悦应返还被上诉人葛旺民20%股权、被上诉人张泽荣应分别返还被上诉人葛旺民和被上诉人何安胜8.5%和4.5%股权)，被上诉人葛旺民、被上诉人葛旺盛、被上诉人何安胜、被上诉人何马昌、被上诉人施怡悦、被上诉人张泽荣应同时履行变更被上诉人葛旺民、被上诉人何安胜为上海宝山塘桥外贸储运有限公司分别持股60%和40%股东的工商登记义务。一审案件受理费198,150元，财产保全费5,000元，均由被上诉人葛旺民、被上诉人葛旺盛、被上诉人何安胜、被上诉人何马昌、被上诉人施怡悦、被上诉人张泽荣共同负担；二审案件受理费198,150元，由被上诉人葛旺民、被上诉人葛旺盛、被上诉人何安胜、被上诉人何马昌、被上诉人施怡悦、被上诉人张泽荣共同负担。本判决为终审判决。审判长 赵 炜审判员 陶 静审判员 杨怡鸣二〇一七年五月二十六日书记员 王乐轶附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：……(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所遭受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……附表： 来自：