（2017）沪02民终4785号
裁判日期: 2017-05-26
公开日期: 2017-06-22
案件名称
上海艾久投资管理股份有限公司与上海艾久信息技术有限公司股东出资纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海艾久投资管理股份有限公司（原称上海艾久投资管理有限公司）,上海艾久信息技术有限公司
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终4785号上诉人(原审被告)：上海艾久投资管理股份有限公司(原称上海艾久投资管理有限公司)，住所地上海市青浦区。法定代表人：沈蓓春，该公司董事长。委托诉讼代理人：李华，上海君莅律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海艾久信息技术有限公司，住所地上海市闸北区。法定代表人：周怀娣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵华云，上海市广懋律师事务所律师。上诉人上海艾久投资管理股份有限公司(以下简称“艾久投资公司”)因与被上诉人上海艾久信息技术有限公司(以下简称“艾久信息公司”)股东出资纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初12161号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。艾久投资公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回艾久信息公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：艾久信息公司注册设立时，艾久投资公司在相关设立登记资料上所加盖的印章均系伪造。艾久投资公司亦未在艾久信息公司的章程上盖章，该章程对艾久投资公司不具有约束力，艾久投资公司对艾久信息公司不存在出资义务。艾久信息公司辩称：不同意艾久投资公司的上诉意见。艾久信息公司系艾久投资公司与谷敏注册设立的公司。在公司设立后的经营过程中，艾久投资公司亦有过出资行为。艾久信息公司的设立是艾久投资公司的真实意思表示，该公司理应履行法定的出资义务。系争《章程》上加盖的艾久投资公司的公章是真实的，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。艾久信息公司向一审法院起诉请求：1、判令艾久投资公司立即支付注册资本(认缴出资额)人民币143万元(以下币种同)；2、判令艾久投资公司立即支付利息损失，以143万元为基数，自2016年2月1日起至判决支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付。一审法院认定事实：艾久投资公司系艾久信息公司的股东，艾久信息公司系艾久投资公司与自然人谷敏注册设立的有限责任公司，注册资本为300万元，其中艾久投资公司认缴153万元持有艾久信息公司51%的股权，谷敏认缴149万元，持有49%的股权。2015年11月12日，艾久投资公司与谷敏签订了艾久信息公司章程一份，该章程第四条规定，公司注册资本300万元；第五条规定，艾久投资公司的出资额153万元，出资方式为货币，出资时间2016年1月31日；第六条规定，股东就其认缴的出资额在规定时间内足额缴纳。2015年11月17日，艾久信息公司经上海市静安区市场监督管理局核准登记成立。然,艾久投资公司应于2016年1月31日前缴纳出资额153万元，其仅于2016年1月14日支付了10万元，余款143万元拖欠至今未缴纳。经艾久信息公司多次催要，艾久投资公司以各种事由推脱。2016年7月6日，艾久信息公司向艾久投资公司邮寄了关于《关于敦促股东尽快、按期将出资额缴付到公司的函》。同年10月15日，在法定代表人的提议下，艾久信息公司通知艾久投资公司召开包括“关于股东投资款(注册资金)未按时缴纳到公司账户的处理及所产生的公司运营困局”等内容的股东会，但艾久投资公司均置之不理，至今未将143万元缴纳给艾久信息公司。艾久信息公司为此诉至一审法院。一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。本案中，艾久投资公司应于2016年1月31日前缴纳出资153万元，现艾久投资公司仅缴纳了10万元，未按期足额缴纳出资款，依法应履行剩余143万元的出资义务。艾久信息公司主张艾久投资公司偿付逾期出资的利息损失，于法无悖，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、艾久投资公司应于判决生效之日起十日内向艾久信息公司缴纳出资款143万元；二、艾久投资公司应于判决生效之日起十日内偿付艾久信息公司143万元自2016年2月1日起至判决确定的履行期限届满之日止的利息损失，利率按中国人民银行同期贷款利率计付。如未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17,850元，减半收取计8,925元，保全费5,000元，合计13,925元，由艾久投资公司负担。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：本案争议焦点为艾久投资公司是否应当向艾久信息公司履行出资义务。艾久投资公司上诉称，艾久信息公司章程以及该公司设立登记时相关材料上所加盖的艾久投资公司的印章均系伪造，故艾久投资公司对艾久信息公司没有出资义务。对此本院认为，首先，根据工商登记资料显示，艾久投资公司系艾久信息公司工商登记的股东之一，艾久信息公司系由艾久投资公司与自然人谷敏注册设立。上述工商登记信息对外具有公示效力，现艾久投资公司在明知其系艾久信息公司工商登记股东的情况下，未通过诉讼或向工商登记机关提出异议，并经法定程序撤销其股东身份。故在此情况下，根据工商登记情况，应认定艾久投资公司系艾久信息公司的股东，其依法应对艾久信息公司履行出资义务。其次，艾久投资公司认为其向艾久信息公司支付的10万元系双方间的业务往来款，并非出资款，但艾久投资公司对该节主张并未提供确凿证据予以佐证，故本院对此抗辩意见不予采信。一审法院认定系争10万元为艾久投资公司的出资款并无不当，本院予以确认。再次，艾久投资公司在一审中收到法院寄送的起诉状、应诉通知等诉讼文书后，曾向一审法院提出管辖权异议，但并未就其不是艾久信息公司的股东、系争公司章程上加盖的艾久投资公司公章系伪造等提出过异议，且该公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，其行为应视为自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，应承担由此而引起的法律后果。综上，本院认为一审法院认定艾久投资公司是艾久信息公司的股东是正确的，本院予以认同。根据《公司法》的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，现艾久投资公司未按期足额缴纳出资款，一审法院在查明案件事实的基础上，依法判决艾久投资公司支付剩余143万元出资款及相应的利息损失是正确，本院予以维持。综上所述，艾久投资公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17,850元，由上诉人上海艾久投资管理股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邵美琳审判员 王逸民审判员 李 蔚二〇一七年五月二十六日书记员 杜自强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 更多数据：