（2017）云2823民初124号
裁判日期: 2017-05-26
公开日期: 2018-09-14
案件名称
刘春桥与李文科股权转让纠纷一审民事判决书
法院
勐腊县人民法院
所属地区
勐腊县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘春桥,李文科
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条
全文
云南省勐腊县人民法院民 事 判 决 书（2017）云2823民初124号原告：刘春桥，男，1965年2月13日出生，汉族，云南省勐腊县人，住勐腊县。被告：李文科，男，1974年9月23日出生，汉族，湖南省邵东县人，住勐腊县。委托诉讼代理人：屈志凯，男，1993年12月12日出生，汉族，云南省勐腊县人，住勐腊县。勐腊县勐腊镇城子村委会推荐，特别授权代理。原告刘春桥与被告李文科股权转让纠纷一案，本院于2017年2月22日立案后，依法适用普通程序审理。本案于2017年4月19日公开开庭进行了审理，原告刘春桥、被告李文科委托诉讼代理人屈志凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告双方签订的股权转让协议。2.请求被告把勐腊县富林木业有限公司的50%股权变更到原告名下。诉讼中，原告变更以上诉讼请求为要求被告支付股权转让、借款231万元，并按月息3分支付自2016年1月7日起共14个月利息970200元。事实和理由：2016年1月7日，被告提出要独自经营勐腊富林木业有限公司，双方协商后，原告同意将勐腊富林木业有限公司的50%的股权转让给被告。双方签订了股权转让协议，被告口头约定在转让协议签订后3个月内支付原告股权转让款。被告独自经营3个月后，原告向被告多次催讨股权转让款，被告总是推诿不给付股权转让款。原告于2016年5月31日向勐腊县人民法院起诉，双方又多次进行协商，2016年8月2日双方签订股权转让协议，并约定了利率，原告于2016年8月29日将股权在勐腊县工商局变更到被告名下，被告承诺原告会于2016年12月30日前给付股权转让款和基础建设费共计251万元及利息，原告因此撤诉。股权转让协议约定的付款期限已届满，但被告拒不履行给付股权转让款及利息，被告的行为已违反法律规定，损害了原告的合法利益。庭审中，原告表示双方在2016年1月7日就签订了股权转让协议，协议签订后，原告就没有参与勐腊富林木业有限公司的经营。双方原来约定的股权转让款是185万元，后来协商时候增加了一些其他的费用，双方签订《股权转让协议》时约定的股权转让款是251万元，被告于2016年8月4日支付了20万元股权转让款以后，剩余的股权转让款231万元至今未付。李琳军确实起诉了勐腊富林木业有限公司，该案至今也没有结案，其他人是否起诉勐腊富林木业有限公司原告不清楚。原告自2015年参与勐腊富林木业有限公司的合伙事宜，2016年1月7日将股权转让给了被告，所以2016年8月2日以前与勐腊富林木业有限公司有关的纠纷与原告无关，被告应该将担保金80万元返还原告。被告辩称，被告认可要支付原告的股权转让款为231万元，但该231万元股权转让款包含了80万元的担保金，被告只同意给付原告股权转让款151万元。因为双方签订股权转让协议以后，勐腊富林木业有限公司确实发生了一些争议，需要等全部争议处理完毕才能确定返还给原告的担保金。原告主张的利息约定月息3分过高，被告同意按2分的月息给付原告，利息给付时间应自2016年8月2日起算。庭审中，被告表示签订《股权转让协议》时双方确定的被告欠付原告的股权转让款确实是251万元，但被告于2016年8月4日支付了原告股权转让款20万元后，现欠付原告的股权转让款是151万元（不含担保金80万元），股权转让协议约定的原告担保在朱兴龙、赵卓芬、李琳军起诉勐腊富林木业有限公司的民事案件，以及发生在2016年8月2日以前的民事案件中，若勐腊富林木业有限公司败诉，原告承担50%的赔偿金和诉讼费用，承担的责任以80万元为最高额担保，因勐腊县人民法院审理的李琳军、朱兴龙、甘翔、李有民、赵卓芬等人起诉勐腊富林木业有限公司案件没有结案，被告也不能确认上述案件何时有最终的结果，是否还会有其他的人起诉勐腊富林木业有限公司，现被告也无法确定，所以不能将80万担保金退回给原告，因为现目前不能确定应返还原告的担保金数额。原告确实已将股权变更登记到了被告的名下。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交了如下证据：1、（甲方）李文科与（乙方）刘春桥于2016年8月2日签订的《股权转让协议》复印件1份（与原件核对无异），欲证明原告将股权转让给被告的事实。2、借款人为李文科，落款时间为2016年8月2日，借款金额为2510000元的借条复印件1份（与原件核对无异），欲证明被告向原告出具借条确认欠付款项的事实。3、刘春桥与李文科于2016年1月7日签订的《转让协议书》复印件1份（与原件核对无异），欲证明原告与被告于2016年1月7日签订的《转让协议书》，约定原告将股权转让给被告的事实。经质证，被告对原告提交的全部证据均无异议。被告未向本院提交证据。本院认为，原告提交的证据，被告质证无异议，本院均予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年1月7日，刘春桥与李文科签订《转让协议书》1份，该《转让协议书》载明：“本人刘春桥同意将在勐腊富林木业有限公司所持有的百分之五十股份以人民币壹佰捌拾伍万元（小写1850000.00元）转给李文科，双方签字后生效，如其中一方违约，需付给另一方违约金拾万元，（小写：100000.00元），本协议一式两份，双方各持一份。”（甲方）李文科与（乙方）刘春桥于2016年8月2日再次进行协商，双方于同日签订了《股权转让协议》1份，该协议约定甲方与乙方于2015年12月起合伙经营勐腊富林木业有限公司，后因双方发展需要，甲方想独立经营勐腊富林木业有限公司，并于2016年1月7日签订股权转让协议，乙方同意将在勐腊富林木业有限公司的股权全部转让给甲方，双方在自愿平等的基础上约定如下事项：1、乙方同意将在勐腊富林木业有限公司的50%股份以人民币185万元全部转让给甲方。2、甲方除支付股权转让金外，甲方还需向乙方支付在合伙经营期间垫付建设金人民币106万元，甲方于2016年3月11日支付给乙方人民币20万元，于2016年6月16日支付给乙方人民币20万元，甲方应把剩余人民币66万元支付给乙方。3、乙方向甲方担保在朱兴龙、赵卓芬、李琳军起诉勐腊富林木业有限公司的民事案件中以及发生在2016年8月2日之前的民事案件中，若勐腊富林木业有限公司败诉，乙方自愿承担50%的赔偿金以及相应的诉讼费用。4、综上（1）（2）两项甲方应向乙方支付251万元，自2016年8月2日起计算利息，利息按每月3分计算（若100万元的欠款每月产生3万元的利息），甲方在2016年12月31日把人民币171万元付给乙方（留存人民币80万元作为担保金），每支付一次款项甲方有权收回本协议，重新拟定新协议。5、在乙方担保在朱兴龙、赵卓芬、李琳军起诉勐腊富林木业有限公司的民事案件中以及发生在2016年8月2日之前的民事案件中，若勐腊富林木业有限公司败诉，乙方自愿承担50%的赔偿金以及相应的诉讼费用。若产生赔偿金，甲方有权在支付乙方股权转让协议的款项（4）中扣除勐腊富林木业有限公司承担赔偿金的50%的金额（如100万元的赔偿金甲方有权在支付乙方的款项中扣除50万元），所扣除的赔偿金不计算利息，此款项的计算应在协议（4）中所涉及款项，扣除的赔偿金自2016年8月2日起不计算利息。此协议一式三份，甲乙双方各执一份（乙方协议中附有甲方出具的借条一份），勐腊富林木业有限公司留存一份，三份协议具有同等的法律效力。2016年8月4日，李文科支付刘春桥股权转让款20万元。至今，李文科尚欠刘春桥股权转让款151万元（不含80万元担保金）未付。本院认为，本案系有限责任公司股东之间进行股权转让而发生的争议，本案为股权转让纠纷。依法成立的合同，对双方当事人均具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。原、被告双方于2016年8月2日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定全面履行各自的义务。因双方签订《股权转让协议》以后，原告已将股权变更登记到被告的名下，故被告应按《股权转让协议》的约定支付原告股权转让款，对原告要求被告支付股权转让款的诉讼请求，符合《股权转让协议》的约定，本院予以支持。关于被告应支付原告股权转让款是多少的问题。因双方签订的《股权转让协议》已约定被告应给付的股权转让款为231万元，但需扣除80万元的担保金用于担保朱兴龙、赵卓芬、李琳军起诉勐腊富林木业有限公司的民事案件中以及发生在2016年8月2日之前的民事案件中，若勐腊富林木业有限公司败诉，原告自愿承担50%的赔偿金以及相应的诉讼费用，现被告不同意返还该80万元担保金，原告也未提交80万元担保金全额返还的证据，结合原告自认的案外人李琳军起诉勐腊富林木业有限公司的民事案件至今仍未结案的事实。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”现80万元担保金全额返还的条件尚未成就，故对被告辩称应扣除担保金80万元担保金后才能支付股权转让款的辩解，因符合《股权转让协议》的约定，本院予以采纳。因《股权转让协议》签订至今，被告尚有股权转让款151万元（不含80万元担保金）未支付原告，对原告要求被告支付股权转让款231万元的诉讼请求，本院扣除80万元担保金后予以支持151万元。关于被告是否应按月利率30‰支付股权转让款151万元自2016年1月7日起至2017年3月7日期间14个月利息970200元的问题。因双方签订的《股权转让协议》已约定“自2016年8月2日起计算利息，利息按每月3分计算（若100万元的欠款每月产生3万元的利息）。”故对原告要求被告支付利息的诉讼请求，符合《股权转让协议》的约定，本院予以支持。因双方约定的利息计算标准已超过法律规定的最高限度，双方签订《股权转让协议》之日被告应付的股权转让款为171万元（不含80万元担保金），被告于2016年8月4日支付了原告股权转让款20万元，故本院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定按照年利率24%计算支持未付股权转让款171万元自2016年8月2日起至2016年8月4日期间利息2280元（年利率24%÷360日×171万元×2日）；予以支持未付股权转让款151万元自2016年8月5日起至2017年3月7日期间的利息为216433.33元（年利率24%÷360日×151万元×215日），上述利息合计218713.13元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，判决如下：被告李文科于本判决生效之日起10日内支付原告刘春桥股权转让款151万元及利息218713.13元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33042元,由原告刘春桥负担15628元，由被告李文科负担17414元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。双方当事人在上诉期限内均未提起上诉的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。审 判 长 朱正武人民陪审员 李必信人民陪审员 鲍海燕二〇一七年五月二十六日书 记 员 盘丽珍 微信公众号“”