（2017）渝05民终1539号
裁判日期: 2017-05-26
公开日期: 2017-08-31
案件名称
重庆高技术创业中心与李正元损害公司利益责任纠纷二审民事判决书
法院
重庆市第五中级人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
重庆高技术创业中心,李正元
案由
损害公司利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝05民终1539号上诉人(原审原告)：重庆高技术创业中心，住所地重庆市九龙坡区。法定代表人：段拉卡，该中心主任。委托诉讼代理人：舒芳，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅太春，重庆百君律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：李正元，男，汉族。委托诉讼代理人：张德忠，重庆汇聚律师事务所律师。上诉人重庆高技术创业中心因与被上诉人李正元损害公司利益责任纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院(2016)渝0107民初14564号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。重庆高技术创业中心上诉请求：撤销(2016)渝0107民初14564号民事判决并依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求，或发回重审，一、二审案件受理费由被上诉人承担。主要事实和理由：本案系因被上诉人的原因，使上诉人未能在重庆科技创业有限公司（以下简称重庆科创公司）增资扩股，侵害了上诉人在重庆科创公司的股权。根据民法理论，股权属于物权，物权不适用诉讼时效的规定。本案被上诉人侵权从1995年8月开始发生，侵权为一个持续的状态，直至2015年分配红利时才产生损害后果，故本案诉讼时效并未超过。李正元辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。增资扩股是集体行为，并非李正元一个人的意思。上诉人从成立至今都是按照股权29.04%进行的分红，上诉人一直对持有的29.04%的股份无异议。重庆高技术创业中心向一审法院起诉请求：1.请求判令李正元赔偿重庆高技术创业中心经济损失11881900元以及资金占用损失（以11881900元为基数，从2015年2月12日起按人民银行同期贷款基准利率计算至付清之日；2.请求判令李正元负担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：1988年12月23日，重庆市人民政府同意设立重庆高技术创业中心，该中心隶属于市科委，实行事业单位企业管理，人员、经费不由市划拨、调配。1992年12月31日，李正元被重庆市人民政府任命为重庆高技术创业中心主任。1994年8月8日，重庆高技术创业中心向重庆市体改委、重庆市科委发文请示投资入股成立重庆科创公司。1994年8月15日，重庆市人民政府高新技术产业开发区同意设立重庆科创公司，公司性质为有限责任所有制，独立核算，自负盈亏。1994年8月22日，重庆高技术创业中心向重庆市工商行政管理局申请设立重庆科创公司，李正元兼任该公司法定代表人，其中重庆高技术创业中心以土地作价180300元入股，所占公司比例为45.7%。1995年7月20日，重庆科创公司召开第一届董事会第三次会议，主要内容为：1.决定在重庆高技术创业中心职工范围内扩股，扩股比例每股1.1元；2.每个股东最高扩股限额6000股。重庆科创公司董事长李正元，董事李学臻、姚贵禄、蒋荣明，监事田茂勤在董事会决议上签字。1995年8月1日，重庆科创公司召开第二次股东会议，会议内容主要为：1.重庆科创公司因建设需要，决定自愿扩股，扩股对象为公司原有股东和法人股东重庆高技术创业中心的正式在职职工；2.扩股股值（原始股壹元为壹股）以每股壹元壹角整的股值进行扩股，每位股东最高扩股额为捌仟伍佰股。重庆高技术创业中心在该股东会决议上盖章，部分个人股东在决议上签名。1995年9月18日，重庆科创公司向重庆市工商行政管理局申请了注册资金及股东变更登记，注册资金为620800元，其中土地使用权180300元，占公司比例29.04%。1995年重庆科创公司实际每人最高扩股8500股。2015年2月6日，重庆科创公司召开股东大会，主要内容为公司拟用含税60217600元按投资比例进行分配。一审审理中，重庆高技术创业中心、李正元确定2015年分红总额60217600元，重庆高技术创业中心已经分红21038500元。重庆高技术创业中心认为1995年扩股的8500股在2015年应分红824981.2元，李正元认为1995年扩股8500股在2015年能分红824500元。一审法院认为，本案争议焦点是重庆高技术创业中心的诉讼请求是否超过诉讼时效。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。权利人由于客观的障碍在法定诉讼时效期间不能行使请求权的，属于民法通则第一百三十七条规定的特殊情况。20年诉讼时效的起算点是权利被侵害之日，其实质是一般诉讼时效和特殊诉讼时效的截止期限，当事人超过最长诉讼时效向人民法院起诉，请求保护其权利，人民法院不予保护。20年诉讼时效不发生中止、中断。综上所述，重庆高技术创业中心起诉李正元侵权，可以从自己知道或者应当知道自己权利被侵害时起算，但从权利被侵害之日起最长不能超过20年。本案中，重庆高技术创业中心提起损害公司利益责任纠纷之诉，认为李正元在1995年8月重庆科创公司增资扩股时侵害了自己的利益，重庆高技术创业中心第一次向法院提起诉讼的时间是2016年8月2日，期间已经超过20年。重庆高技术创业中心现也未提出证据证明本案属于法律和司法解释中规定的特殊情况。故李正元提出本案已经超过最长20年诉讼时效的抗辩理由成立。重庆高技术创业中心起诉要求李正元赔偿损害公司利益并支付资金占用损失的诉讼请求，因超过诉讼时效，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第一百六十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决驳回重庆高技术创业中心的诉讼请求。案件受理费93091元，减半收取计46546元，由重庆高技术创业中心负担。本院二审中，当事人未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，重庆高技术创业中心一审以李正元在1995年8月重庆科创公司增资扩股时侵害了自己的利益为由，提起损害公司利益责任纠纷之诉，要求李正元赔偿损害公司利益并支付资金占用损失。重庆高技术创业中心向一审法院提起诉讼的时间是2016年8月2日，期间已经超过20年。一审中李正元对重庆高技术创业中心的请求提出了诉讼时效的抗辩。故一审法院认定重庆高技术创业中心的诉讼请求超过诉讼时效并无不当。二审中，重庆高技术创业中心上诉称根据民法理论，股权属于物权，物权不适用诉讼时效的规定。对此，本院认为，股权系物权不假，诉讼时效系针对债权而言。本案中，重庆高技术创业中心提出的诉讼请求是要求李正元赔偿公司经济损失，该赔偿请求的基础是民事侵权行为，并非物权而是债权，故本案重庆高技术创业中心的诉讼请求应受到诉讼时效的约束。基于上述分析，重庆高技术创业中心的上诉理由依据不足，本院不予支持。综上所述,根据现有证据，重庆高技术创业中心的上诉理由依据不足，不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审诉讼费负担维持不变。二审案件受理费93091元由重庆高技术创业中心负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈秀良审 判 员 王丽丹代理审判员 吴跃辉二〇一七年五月二十六日书 记 员 邹春蕾 微信公众号“”