（2017）赣03民终281号
裁判日期: 2017-05-25
公开日期: 2017-06-16
案件名称
芦溪县长富矿业发展有限公司、毛建英股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
江西省萍乡市中级人民法院
所属地区
江西省萍乡市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
芦溪县长富矿业发展有限公司,毛建英
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江西省萍乡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)赣03民终281号上诉人（��审被告）：芦溪县长富矿业发展有限公司。法定代表人：胡玉水，该公司执行董事。、委托诉讼代理人：李恳，江西鸿天律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈芳，江西鸿天律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：毛建英，女，1974年8月3日出生，汉族，。委托诉讼代理人：潘洪全，江西图志律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈刚，江西图志律师事务所律师。上诉人芦溪县长富矿业发展有限公司（以下简称长富公司）与被上诉人毛建英股东知情权纠纷一案，不服江西省芦溪县人民法院（2017）赣0323民初85号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人长富公司的委托诉讼代理人李恳、陈芳、被上诉人毛建英及其委托诉讼代理人陈刚��庭参加诉讼。本案现已审理终结。长富公司上诉请求：撤销芦溪县人民法院（2017）赣0323民初85号民事判决第一、二项，改判查阅时间不超过三日。事实和理由：1、一审判决认定毛建英要求查阅账目没有不正当目的错误。长富公司自2010年以来，未进行任何主营业务，一直处于为开采矿山而追加投入的状态。毛建英对公司的情况十分清楚，因为未实际开展业务，公司账目非常简单，属于无账可查。长富公司因前期投入不断加大，多次要求追加投资，毛建英均未履行出资义务，通知毛建英才加股东会，毛建英也不参加。毛建英查阅账目的目的是，怀疑长富公司法定代表人胡玉水在未经其同意的情况下转让了股权。事实上，长富公司股权是否变更只需向工商部门查询即可，毛建英提起本案诉讼是浪费司法资源。2、一审判决查阅时间不得超过15日于法无据，属于���用法律错误。毛建英查阅公司账目的目的不正当，用15日的时间查阅十分简单的账目，将会严重影响到上诉人的正常生产经营，最终会损害毛建英自己的利益。毛建英辩称，长富公司上诉理由缺乏事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。理由：1、公司法第三十三条规定了股东查阅相关材料的权利。行使股东知情权是法律赋予股东的权利。股东知情权是股东权利重要组成部分，是股东依法享有的对公司经营管理等重要情况掌握的权利。2、毛建英行使股东知情权，不存在不正当目的，并不会损害公司任何利益。毛建英向一审法院起诉请求：1、判令长富公司在五日内提供自公司成立以来股东会会议记录、监事会会议记录、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计凭证（包括记账凭证和原始凭证及作为原始凭证附件��账备查的有关合同、协议书等文件资料）和月度、年度财务报表供查阅、复制；2、判令长富公司在五日内提供其与欧阳开国签订的《股权转让协议》、相应的收款财务凭证及该笔款项的流转财务凭证记录供查阅、复制。一审法院认定事实：长富公司成立于2007年7月9日，注册资金100万元，注册号为360323210001975，法定代表人为陈招明，登记股东及出资额为陈招明49万元、李静35万元、傅建华16万元；2010年1月20日公司法定代表人变更为胡玉水，登记股东及出资额变更为郑金国39万元、毛建英10万元，胡玉水51万元；2012年8月30日公司注册资本变更为500万元，法定代表人、股东及股权比例不变，2016年换发营业执照，变更公司注册号为统一社会信用代码91360323664750576J,毛建英现仍为公司股东。毛建英于2016年11月21日向长富公司发出查阅公司账目的申请书，长富公司于2016��11月24日收到申请书。长富公司在收到申请书后一直未提供账簿及相关资料给毛建英查阅。一审法院认为，股东知情权是股权权能的重要组成部分，是股东依法享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。毛建英作为长富公司的股东为保障公司及自身合法权益，有权依据公司法第三十三条规定及公司章程查阅、复制公司股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅公司会计账簿。对《中华人民共和国企业会计准则——基本准则》第四十四条规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会��凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”相关合同、协议书等文件资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查，且公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。毛建英查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。对于毛建英要求查阅公司股东会会议记录、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计凭证（包括记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关合同、协议书等文件资料）和月度、年度财务报表的诉讼请求予以支持。关于毛建英要求查阅、复制长富公司监事会会议记录的诉讼请求，由于监事会会议记录是对监事会会议的全程记录，系监事会内部资料，而监事会会议决议系经过监事会会议并经过法定程序作出的有执行效力的决定，公司法第三十三条仅规定了股东对监事会会议决议的查阅、复制权，并未规定对监事会会议记录的查阅、复制权，一审法院对该诉讼请求不予支持。关于毛建英要求复制长富公司会计账簿和账务会计凭证的诉讼请求的问题。公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。���司法第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而长富公司章程亦无相关规定，因此毛建英要求复制长富公司会计账簿及财务会计凭证的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。关于毛建英要求长富公司在五日内提供长富公司与欧阳开国签订的《股权转让协议》、相应的收款财务凭证及该笔款项的流转财务凭证记录供查阅、复制，由于毛建英未能提供证据证实长富公司与欧阳开国签订了《股权转让协议》，且长富公司亦对此予以否认，且即便该股权转让已实际发生，也应有相应的财务会计凭证及附件，而毛建英已申请查阅公司的财务会计凭证，再申请查阅该财务会计凭证及附件属重复的诉讼请求，故对该诉讼请求不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和��民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、长富公司于判决生效之日起十日内提供自2010年以来的公司股东会会议记录、和月度、年度财务报表供毛建英查阅、复制，查阅时间不得超过15个工作日；二、长富公司于判决生效之日起十日内提供自2010年以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供毛建英查阅，查阅时间不得超过15个工作日；三、驳回毛建英的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由长富公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审经开庭审理及审查一审案卷材料，查明的事实与一审查明的事实基本一致。本院认为,本案争议的焦点是：一审判决毛建英查阅的时间不得超过15个工作日是否违法。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。一审法院根据该规定判决毛建英有权进行查阅并无不妥，判决查阅的时间为不超过15个工作日并未违反法律强制性规定，上诉人长富公司提出一审判决查阅时间不得超过15个工作日属于适用法律错误的上诉理由不成立，本院不予支持。关于上诉人长富公司提出毛建英查阅公司会议记录、会计账本等材料的目的不正当的上诉理由，因上诉人长富公司未提出合理根据，亦未提供证据证明毛建英查阅会计账簿可能损害公司合法利益，故该上诉理由不能成立，本院不予支持综上所述，上诉人长富公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中���人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元,由上诉人芦溪县长富矿业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王 娟审 判 员 刘 敏代理审判员 姚 赛二〇一七年五月二十五日书 记 员 王一清 关注公众号“”