（2017）吉01民终2571号

裁判日期: 2017-05-25

公开日期: 2017-06-20

案件名称

长春市超龙商贸有限公司与陈某股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

吉林省长春市中级人民法院

所属地区

吉林省长春市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

长春市超龙商贸有限公司,陈香玉

案由

股东知情权纠纷

法律依据

全文

吉林省长春市中级人民法院民事判决书（2017）吉01民终2571号上诉人（原审被告）：长春市超龙商贸有限公司。住所：长春市双阳区。法定代表人：曲某，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨德志，该公司法律顾问。被上诉人（原审原告）：陈香玉，女，1966年12月16日生，汉族，自由职业，住长春市双阳区。委托诉讼代理人：于潇天，北京大成（长春）律师事务所律师。上诉人长春市超龙商贸有限公司因与被上诉人陈香玉股东知情权纠纷一案，不服长春市双阳区人民法院（2017）吉01民终2571号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。陈香玉在原审诉称：陈香玉为长春市超龙商贸有限公司占股4.35%股东，长春市超龙商贸有限公司不召开股东会，不向陈香玉通报公司经营活动情况，不允许陈香玉选择管理者，不允许陈香玉查股东会决议，不向陈香玉披露被告公司有关财务情况。陈香玉多次向长春市超龙商贸有限公司提出了解公司经营活动情况，遭到长春市超龙商贸有限公司拒绝或不予答复，陈香玉代理人于2016年11月10日向长春市超龙商贸有限公司书面发出律师函要求长春市超龙商贸有限公司书面回复有关资料的申请书，长春市超龙商贸有限公司未予答复。另，经陈香玉了解，长春市超龙商贸有限公司股东曲某、曲某某利用公司资产向银行进行贷款，并有公司对外担保承担保证责任等情况。故请求：1.复制和查阅2015年以来长春市超龙商贸有限公司全部的股东会会议决议，股东会会议记录，财务会计报告，会计账簿，及记账凭证。2.长春市超龙商贸有限公司承担有关诉讼费，律师费等与诉讼相关的费用。长春市超龙商贸有限公司在原审辩称：1.原告作为公司的股东，对于公司存在的经营管理要求知情权，符合法律规定，应得到法律支持；2.原告代理人卢某某提出公司管理和经营上存在的诸多的问题，公司已采取必要的措施加以改正，但澄清一系列问题后将详情会通报原告；3.请求驳回原告第二项诉讼请求的律师费我不予承担。原审法院审理查明：长春市超龙商贸有限公司成立于2005年9月5日，属有限责任公司，陈香玉系长春市超龙商贸有限公司股东。2016年11月10日，陈香玉委托律师向长春市超龙商贸有限公司发函，要求长春市超龙商贸有限公司提供股东会议记录和财务会计报告、会计账簿、对外债权债务情况明细、利用公司资产承担的担保抵押情况明细、对外承担的保证责任情况明细、大股东是否存在挪用公司资金情况、对外借贷过程中是否存在向银行金融机构隐瞒公司真实情况的行为、大股东是否利用公司资产为其实际用款需要提供过担保、大股东是否利用其控股地位对公司及陈香玉存在利益损害行为、说明目前的经营运行状况是否良好，并要求长春市超龙商贸有限公司接到律师函之日起三日内书面答复。长春市超龙商贸有限公司收到律师函后未书面答复。原审法院认为：股东在法律规定和公司章程的限度内有权行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”故陈香玉要求复制和查阅2015年以来长春市超龙商贸有限公司全部的股东会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，理由充分，应予支持；关于陈香玉要求复制和查阅2015年以来被告长春市超龙商贸有限公司全部会计账簿，及记账凭证的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款之规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿。”股东对公司经营状况的解，重要的途径之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，而会计记账凭证是公司账簿的依据，股东通过查阅会计记账凭证能有效知晓公司经营活动，实现股东知情权，故长春市超龙商贸有限公司有义务提供2015年以来的会计账簿，及记账凭证供长春市超龙商贸有限公司查阅。关于陈香玉要求长春市超龙商贸有限公司给付律师费5000元、邮寄费22元的诉讼请求，该费用非股东实现股东知情权之必要费用，故不予支持。关于长春市超龙商贸有限公司提出长春市超龙商贸有限公司成立以来的所有财务账目进行委托审计、审计报告完结后向陈香玉通报财务情况的辩解意见，法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，公司的财务审计应在保障股东知情权实现基础上进行，故不予支持。故依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款之规定，原审判决：一、长春市超龙商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年以来股东会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告供陈香玉复制和查阅；二、长春市超龙商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年以来会计账簿及记账凭证供陈香玉查阅；三、驳回陈香玉其他诉讼请求。案件受理费100元，由长春市超龙商贸有限公司负担。宣判后，长春市超龙商贸有限公司不服上诉至本院，请求：一、依法撤销原审民事判决；二、诉讼费用由被陈香玉承担。事实及理由：陈香玉与长春市超龙商贸有限公司股东知情权纠纷，原审双阳区人民法院已经作出判决：“一、长春市超龙商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年以来股东会会议决议，股东会会议记录，财务会计报告供陈香玉复制和查阅；二、长春市超龙商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年以来会计账等，及记账凭证供陈香玉查阅。”该判决从形式层面，符合法律规定。但该判决却导致人和性质的有限公司的不和谐。原审没有查明公司股东之间真正不和的原因是陈香玉以查阅公司账簿等为借口，达到将股份转让给大股东“的目的。对于陈香玉的对公司账簿的不清，公司董事长已经委托外省审计机构进行审计，并明确表示可以在审计后查阅。对于陈香玉的转让股份之事，大股东也表示可以转让给他人，价格合理大股东也可接收。股份转让是双方的矛盾焦点。综上，为了维持公司各股东的合法权益，实现人和公司的内在属性，肯请上级人民法院撤销原审法院判决，充分发挥司法公正的效能。审计结束之后同意陈香玉复制查阅股东会决议及会计账簿。陈香玉辩称：请求维持原判，驳回长春市超龙商贸有限公司的上诉请求。本院二审审理查明的事实与原审认定的事实一致。本院认为：股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策等权利的重要基础。因此《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”作为长春市超龙商贸有限公司的股东陈香玉有权复制、查阅上述决议及文件。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款亦规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，查阅会计账簿亦是股东知情权的重要内容。但是公司法对于查阅会计账簿同时设立了前置程序，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或者法定期限内未予答复，方能提起诉讼。具体到本案而言，陈香玉于2016年11月10日通过律师函的形式向长春市超龙商贸有限公司请求查询公司财务情况，而长春市超龙商贸有限公司未给予答复，即陈香玉已经履行了提起诉讼的前置程序。因此，陈香玉的该项请求亦应予以支持。长春市超龙商贸有限公司对于其主张股东陈香玉查阅上述文件损害公司利益的主张未提供证据予以支持，应承担举证不能的诉讼后果，本院对其请求不予支持。综上，长春市超龙商贸有限公司上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人长春市超龙商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　李雨萍代理审判员　　于小依代理审判员　　胡月皓二〇一七年五月二十五日书　记　员　　邹　悦更多数据：