（2016）黔0303民初5103号
裁判日期: 2017-05-25
公开日期: 2017-12-05
案件名称
彭文刚与遵义市联兴汽车运输有限责任公司大修厂、遵义市联兴汽车运输有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
贵州市汇川区人民法院
所属地区
贵州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
彭文刚,遵义市联兴汽车运输有限责任公司大修厂,遵义市联兴汽车运输有限责任公司,刘明刚,刘国洪,刘义长,吴伟茜
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
贵州省遵义市汇川区人民法院民 事 判 决 书（2016）黔0303民初5103号原告：彭文刚，男，1965年3月25日出生，汉族，住遵义市播州区，委托诉讼代理人：朱莎莎，贵州佳信律师事务所律师。被告：遵义市联兴汽车运输有限责任公司大修厂，住所地贵州省遵义市汇川区董公寺镇建国村。负责人：刘明刚，职务：经理。委托诉讼代理人：侯铭刚，贵州大智律师事务所律师。被告：遵义市联兴汽车运输有限责任公司，住所地遵义市汇川区高桥镇鱼芽村东联线牟家坟村民组。法定代表人：刘国洪，职务：经理。被告：刘明刚，男，1982年12月21日出生，汉族，住贵州省桐梓县，委托诉讼代理人：侯铭刚，贵州大智律师事务所律师。被告：刘国洪，男，1962年2月13日出生，汉族，住贵州省桐梓县，被告：刘义长，男，1973年11月26日出生，汉族，住贵州省遵义市红花岗区，委托诉讼代理人：赵廷友，贵州大智律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾奇志，贵州大智律师事务所律师。被告：吴伟茜，女，1981年10月3日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区，委托诉讼代理人：姚剑飞，贵州舸林律师事务所律师。委托诉讼代理人：李鸣，贵州舸林律师事务所律师。原告彭文刚与被告遵义市联兴汽车运输有限责任公司大修厂（以下简称联兴大修厂）、遵义市联兴汽车运输有限责任公司（以下简称联兴公司）、刘明刚、刘国洪、刘义长、吴伟茜买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告彭文刚及委托诉讼代理人朱莎莎，被告联兴大修厂、刘明刚的共同委托诉讼代理人侯铭刚，被告刘义长及委托诉讼代理人赵廷友，被告吴伟茜及委托诉讼代理人姚剑飞到庭参加了诉讼。被告刘国洪及联兴公司经本院公告传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。彭文刚向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告联兴大修厂、联兴公司签订的大修厂买卖协议合法有效；2、判令联兴大修厂、联兴公司履行协议约定的过户登记手续；3、联兴大修厂和联兴公司支付《买卖协议》约定的十倍违约金。审理中，联兴大修厂场地被征地拆迁，遂变更第2项诉讼请求为：解除原告与被告联兴大修厂、联兴公司签订的《买卖协议》，由各被告返还原告购买大修厂支付的60万元本金；变更第3项诉讼请求为：各被告赔偿原告损失30万元。事实和理由：原告与被告联兴大修厂、联兴公司于2013年8月15日签订《买卖协议》，约定被告联兴大修厂与联兴公司将联兴大修厂所有的场地，包括建筑物、设施、设备及技术人员转让给原告，原告于2013年8月15日支付转让款60万元，被告于2013年12月15日前到工商部门办理变更登记，并办理移交的一切手续（设施设备），如不配合被告将承担十倍违约金。协议签订后，原告如约转账60万元到联兴公司法定代表人刘国洪账户，联兴大修厂出据收条一份。之后，联兴公司及联兴大修厂未按约办理工商变更手续，致使原告无法接手联兴大修厂并实际经营，原告多次要求被告履行合同义务，被告以各种理由无故拖延，现刘国洪下落不明。原告彭文刚认为刘明刚与吴伟茜、刘义长系合伙关系。原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。联兴大修厂及刘明刚辩称，第一、《买卖协议》约定的600000元系刘国洪向原告借款，双方以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保。因此，原被告签订的买卖协议无效。第二、原告支付的600000元转入刘国洪个人账户，进一步证明了刘国洪与原告之间是借贷关系。联兴大修厂及刘明刚未收取600000元，不承担返还义务。第三、由于买卖协议属无效合同，不存在赔偿问题。第四、协议签订后，我方就将大修厂出租给他人经营，原告在此期间从未找过联兴大修厂或者刘明刚。综上，原告与刘国洪之间系民借贷关系，原告要求我方返还600000元并赔偿损失不应当得到支持。刘国洪及联兴公司未到庭，亦未答辩。刘义长辩称，刘明刚、刘国洪于2013年3月将联兴汽车大修厂内二级维护检测线经营资质及场地经营权租赁给我，每年租金100000元。之后，因联兴大修厂场地被拆迁，刘明刚将拆迁赔偿款中的210000元支付给我系赔偿设备及人工损失，不是恶意转移财产。原告与联兴大修厂、联兴公司之间的买卖合同与我无关，请求驳回原告的诉讼请求。吴伟茜辩称，第一、我丈夫谭永刚与案外人承租了联兴大修厂经营，2012年4月20日至2015年4月19日期间每年租金110000元。合同届满后，双方续签合同，约定租金每年100000元。2016年，我方支付租金25万元，因该场地被行政征收，刘明刚退还租金160000元。刘明刚、谭永刚及刘义长协商分配拆迁赔偿款13500000余元，我方分得420000元系赔偿设备损失及人工费用，故三方并非原告所述的合伙关系，也不存在恶意转移财产。第二、原告与刘国洪系民间借贷关系，请求驳回原告对被告吴伟茜的起诉并解除财产冻结。本院经审理查明事实如下：联兴公司系刘国洪独资设立的一人有限责任公司。联兴大修厂系联兴公司设立的分支机构，经营范围为一类汽车维修，刘明刚系该大修厂负责人。2010年12月3日，联兴公司从汇川区董公寺镇建国村村委会承租案涉场地作为联兴大修厂经营场地经营汽车修理。2013年8月15日，刘国洪、刘明刚（甲方）与彭文刚（乙方）签订《买卖协议》，约定甲方将联兴大修厂的场地包括场地上建筑物、设施、设备及技术人员、工人全部用现金的形式转让给乙方彭文刚经营。协议第一条约定乙方在2013年8月15日付现金60万元给甲方，甲方在2013年12月15日将法人转给彭文刚。第二条约定交款时甲方将营业执照原件、税务登记证、道路运输经营许可证、组织机构代码证等所有证明文件交给乙方彭文刚。第四条约定甲方必须在2013年12月15日之前配合乙方办理移交的一切手续（设备设施），如不配合甲方自愿承担十倍赔偿经济损失并承担一切费用。刘明刚、刘国洪在甲方处签字捺印，彭文刚在乙方处签字捺印。同日，刘国洪将联兴大修厂的营业执照副本、道路运输经营许可证副本、组织机构代码证交付给彭文刚。2013年8月16日，彭文刚通过银行转账方式支付600000元至刘国洪个人账户内。刘国洪出具收条一张，载明“今收到彭文刚购买联兴大修厂现金陆拾万元（600000元）。收款人刘国洪、遵义市联兴汽车运输有限责任公司大修厂，2013年8月16日”。之后，刘国洪、刘明刚未按约协助彭文刚办理工商营业执照的变更登记手续，也未将联兴大修厂场地及设备交付给彭文刚经营。审理中，联兴大修厂的场地及地上建筑物因政府规划于2016年11月下旬被征地拆迁。刘明刚于2016年11月17日获得拆迁赔偿款1358664.35元，分配给吴伟茜420000元，分配给刘义长210000元，自己取得728664.35元。另查明，2012年4月20日至2015年4月19日，刘国洪将联兴大修厂内经营汽车维修场地及设备出租给吴伟茜之夫谭永刚等人经营，租金110000元/年。2015年下半年租金30000元。2016年租金为90000元（250000元-160000元）。故，自2014年1月至2016年11月，刘明刚、刘国洪收取租金266667元（110000元十110000元÷12个月×4个月+30000元+90000元）。另查明，刘明刚于2013年3月将联兴汽车大修厂内二级维护检测线经营资质及场地经营权租赁给刘义长经营，自2014年1月至2016年11月，刘明刚、刘国洪共收取租金300000元。本院认为，本案系买卖合同关系。原告彭文刚与被告刘明刚、刘国洪签订的《买卖协议》是当事人真实意思的表示，合法有效。本院予以确认。合同当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。合同签订后，原告彭文刚履行了支付价款的义务，但被告刘国洪、刘明刚未履行交付场地及设备的义务，构成违约，现场地已被征地拆迁，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，原告彭文刚无法实现经营汽车修理业务的合同目的，其请求解除合同，有事实及法律依据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案因刘国洪、刘明刚违约致使合同目的无法实现最终合同解除，故原告彭文刚主张被告刘国洪、刘明刚返还购厂款600000元并赔偿损失，本院予以支持。庭审中彭文刚及刘明刚均不能说明《买卖协议》第四条“十倍赔偿经济损失”的含义，应视为双方约定不明确。本院认为任何人不能因为自己的过错而获得利益，本案中，刘明刚、刘国洪未按约向彭文刚交付场地及设备，违反了诚实信用原则，反而获得租金收益566667元（300000元+266667）、拆迁赔偿款728664.35元，共计1295331.35元，原告彭文刚主张返还购厂款600000元及按租金损失赔偿300000元，远远低于前述金额，应予支持。因刘明刚系联兴大修厂的负责人，联兴大修厂系联兴公司的分支机构，刘明刚在《买卖协议》上签字的行为系履行职务行为，其责任由联兴公司承担。刘国洪系联兴公司的法定代表人，其在《买卖协议》上签字的行为代表联兴公司行为。故返还购厂款及赔偿损失的责任应由联兴公司承担。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该条规定的立法本意在于：在现实生活中存在一人有限责任公司的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任，滥用权利，采用将公司财产和个人财产混同等手段，逃避债务，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，并损害到公司债权人的利益。因此，按该规定要求作为联兴公司唯一股东的刘国洪须对联兴公司财产与其个人财产是否分离承担严格的举证责任。本案中，刘国洪未举证证明其个人财产与联兴公司财产严格分离，更未举证证明其收取的联兴公司出售资产所得款600000元用于联兴公司经营，因此，刘国洪作为联兴公司唯一股东应对联兴公司的前述债务承担连带责任。原告彭文刚主张刘明刚与刘义长、吴伟茜合伙经营大修厂与本院查明双方系租赁关系的事实不符，其主张刘义长、吴伟茜顾存在恶意转移资产，也未提交证据证明，彭文刚应承担举证不能的法律后果。因此，原告彭文刚请求刘义长、吴伟茜承担返还购厂款并赔偿损失，本院不予支持。被告刘明刚、吴伟茜抗辩原告彭文刚与刘国洪以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，但未提交相应证据证实，应承担举证不能的法律后果。被告刘国洪、联兴公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理并判决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告彭文刚与被告刘国洪、刘明刚于2013年8月15日签订的《买卖协议》合法有效；二、解除彭文刚与被告刘国洪、刘明刚于2013年8月15日签订的《买卖协议》；三、被告遵义市联兴汽车运输有限责任公司于本判决生效后十日内返还原告彭文刚600000元，并赔偿原告彭文刚损失300000元。被告刘国洪对前述债务承担连带责任；四、驳回原告彭文刚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12800元，保全费5000元，公告费400元，共计18200元，由被告刘国洪、遵义市联兴汽车运输有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。审 判 长 张亚丽人民陪审员 吴成坤人民陪审员 张德军二〇一七年五月二十五日书 记 员 曾祥福 更多数据：