（2016）京0105民初8013号
裁判日期: 2017-05-25
公开日期: 2018-06-08
案件名称
李禅君与陈丽丽合同纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李禅君,陈丽丽
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十一条，第五十四条第一款，第五十八条，第六十条第一款
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初8013号原告（反诉被告）：李禅君，女，1981年1月3日出生，住辽宁省锦州市。委托诉讼代理人张帆，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人何矗，北京市浩天信和律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：陈丽丽，女，1973年2月28日出生，住甘肃省金昌市。委托诉讼代理人孙宇光，北京市安博律师事务所律师。委托诉讼代理人吕江，北京市华泰律师事务所律师。原告（反诉被告）李禅君与被告（反诉原告）陈丽丽合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员田青担任审判长，人民陪审员林克仙、王璧珠参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李禅君及其委托代理人张帆、何矗，被告（反诉原告）陈丽丽及其委托代理人孙宇光、吕江到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告（反诉被告）李禅君向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除双方签订的《美容院转让协议》；2、请求判令陈丽丽返还价款48万元；3、请求判令陈丽丽赔偿装修损失145380元；4、请求判令陈丽丽赔偿经营损失10万元；5、请求判令陈丽丽赔偿李禅君为预付费客户服务费用414386.4元；6、请求判令陈丽丽承担预付费客户引发的经济和法律责任，本案诉讼费用由陈丽丽承担。事实及理由：2010年1月20日，陈丽丽与北京腾远力合商务俱乐部有限公司（以下简称腾远公司）签署了《合作合同》，双方约定腾远公司将其依法承租的东湖地产开发有限公司（以下简称东湖公司）的房屋部分提供给陈丽丽经营使用，为期10年，陈丽丽向腾远公司支付房屋使用费，合同签署后，陈丽丽成立了北京露仕美容有限公司（以下简称露仕公司）。2015年6月16日，李禅君与陈丽丽签订《美容院转让协议》，约定陈丽丽以48万元将露仕公司转让给李禅君，并约定了双方的权利义务，后李禅君依约支付了48万元的转让价款，并于8月19日，完成了法定代表人及股东的变更手续，李禅君将露仕公司进行了装修。2015年12月27日，李禅君收到长城物业集团股份有限公司（以下简称长城公司）发布的《关于停止对伯帝会所服务的告知书》，告知书中说明由于腾远公司一直拖欠物业费等，2016年1月1日起将停止对腾远公司提供物业服务。2016年2月17日，腾远公司发布《告知书》，告知腾远公司与东湖公司发生经济纠纷，法院判决解除合同并收回场地。后李禅君得知在2014年的时候，露仕公司的房产便遭到查封，陈丽丽将该情况予以隐瞒。因腾远公司与长城公司、东湖公司的纠纷直接导致露仕公司无法继续经营，合同目的无法实现，导致李禅君的装修损失、承担预付费用客户服务的损失等，故李禅君诉至法院。被告（反诉原告）陈丽丽答辩称：不同意李禅君的诉讼请求，陈丽丽没有违约行为，不应该对李禅君进行赔偿，请求法院驳回李禅君的全部诉讼请求。被告（反诉原告）陈丽丽提出反诉称：1、请求撤销陈丽丽与李禅君于2015年6月16日签订的《美容院转让协议》中第六条的条款；2、请求判令李禅君向陈丽丽返还腾远公司出具的20万元押金凭证一张以及陈丽丽与腾远公司于2010年签署的《合作合同》原件。3、请求判令李禅君返还6300元。诉讼费用由李禅君承担。事实与理由：2015年6月16日，陈丽丽与李禅君签订《美容院转让协议》，李禅君骗取了陈丽丽向腾远公司支付20万元押金凭证一张及陈丽丽与腾远公司于2010年签署的《合作合同》原件。双方口头约定先由李禅君代腾远公司向陈丽丽支付20万元押金，李禅君取得上述两份凭证的原件，但是李禅君并未向陈丽丽支付该20万元。陈丽丽与李禅君于2015年6月16日签署的《美容院转让协议》第六条约定不明确且前后矛盾，李禅君在签订上述协议时未向陈丽丽充分解释，陈丽丽对该条的本质及性质存在重大误解，该条款亦显失公平，应予撤销。故陈丽丽提出反诉。原告（反诉被告）李禅君针对反诉意见答辩称：不同意陈丽丽的部分反诉请求，《美容院转让协议》第六条并不存在重大误解及显失公平的情形，不应予以撤销。双方解除《美容院转让协议》后，李禅君同意返还腾远公司出具的20万元押金凭证一张以及陈丽丽与腾远公司于2010年签署的《合作合同》原件，陈丽丽要求返还6300元，没有事实依据，不同意返还。经审理查明：2015年6月16日，陈丽丽作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的李禅君签订《美容院转让协议》，约定：三仟水SPA养生美容院于2010年9月21日成立，由甲方个人投资并经营，露仕公司即三仟水SPA养生美容院全部财产为甲方个人所有，并拥有完全的处分权，甲方自愿将露仕公司法人代表变更为乙方，并同时将美容院现有财产及经营场所的租赁权等与此相关的合法权益转让给乙方，乙方接受受让；甲方以48万元的价格将其在美容院的全部出资转让给乙方（包括但不仅限于露仕公司法人变更及美容院现存货物及仪器设备等动产和不动产，相关物品经盘点后另列清单作为协议书附件备查）；甲方保证对上述出资及财产拥有所有权及完全处分权，保证在出资及财产上未设定抵押、质押，保证出资未被查封，保证出资不受第三人追索，否则，甲方应承担由此引起的经济和法律责任；本协议项下的转让完成之日前产生的一切债权债务，均由甲方享有和承担，自转让完成之日起，乙方对美容院全部财产享有所有权及相关权益；对于露仕公司财产及权益转让前办理预付费美容美体服务，美容院相关转让时未服务终结的客户，由乙方进行后续服务直至服务终结，乙方不对上述客户办理退卡、退定金或退货等甲方先期行为导致的相关业务，由此引发的经济和法律责任，由甲方自行承担；甲方应在本协议签订之日起无条件配合乙方完成法人代表并更手续至变更完毕；露仕公司现承租北京市朝阳区利泽西街8号院9号楼地下二层的租赁权，由甲方转让与乙方，并由甲方负责，如出租人不允许合同期内续租或要求增加租金或提出其他条件，视为严重影响乙方实现订立本协议书的目的，致乙方受害时，甲方应负赔偿责任。陈丽丽出具收款凭证，载明：今收到李禅君转接三仟水SPA养生（露仕公司）费用48万元。2010年1月20日，腾远公司作为甲方与作为乙方的陈丽丽签订《合作合同》，约定：甲方将其依法承租的东湖公司开发的东湖湾伯帝国际俱乐部房屋部分提供给乙方经营使用；甲方将依法承租的位于北京市朝阳区望京利泽西街8号东湖湾俱乐部房屋内地下二层约500平方米场地提供给乙方使用；该房屋的使用用途为经营美容、SPA，具体经营范围包括美容、美体、水疗、中医保健、美甲等项目，乙方承诺按本合同所载明的用途使用该房屋，未经甲方事先书面同意，不得改变该场所的使用用途，也不得以任何形式将该房屋全部或部分转租、分租、转包、分包或与第三人进行合作经营、合租等；该房屋使用期限自交付日起10年止；未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式将该房屋全部或部分转租、分租、转包、分包或与他人合作经营、合租等，擅自转租或分租或转包或分包或与第三方合作经营、合租的行为无效，且乙方应当对其转租或分租或转包、分包或与第三方合作经营或合租的第三方的行为对甲方承担连带责任。2010年9月21日，露仕公司成立，法定代表人为陈丽丽，类型为有限责任公司，注册资本为30万元，住所为北京市朝阳区利泽西街8号院9号楼地下二层，经营范围为美容（非医疗美容）。2015年8月19日，露仕公司的法定代表人变更为李禅君。另查，因腾远公司拖欠东湖公司承包费，东湖公司将腾远公司诉至我院，我院于2015年10月9日作出（2015）朝民（商）初字第03440号民事判决书，判决解决东湖公司与腾远公司签订的《北京东湖湾项目俱乐部委托经营管理合同》，并判决腾远公司将北京市朝阳区利泽西街8号院9号楼1层101房屋返还东湖公司。现该判决已经生效，因腾远公司未履行生效裁判，东湖公司依法申请本院强制执行。经李禅君申请，本院依法调取了东湖公司申请执行腾远公司的执行卷宗，在该卷宗中载明，我院作出（2015）朝民（商）初字第03440号民事裁定书，于2015年5月12日，依法查封了北京市朝阳区望京东湖湾小区伯帝会所内部分财产，其中包含了本案涉案的部分财产。我院于2016年7月1日，在北京市朝阳区利泽西街8号院9号楼1层101房屋张贴了腾房公告及查封封条。李禅君称本案涉案的经营场所，包含于上述腾远公司应当返还的房屋之内。后李禅君向本院执行局提出执行异议，2016年10月10日，东湖公司向本院执行局出具了《关于放弃部分拍卖物品的说明》，声明暂时放弃了对本案涉案场所内物品的拍卖。李禅君提交长城物业集团股份有限公司北京物业管理分公司东湖湾名苑管理处于2015年12月27日、2016年1月9日出具的告知书，证明因腾远公司拖欠物业费，物业公司停止了相应的物业服务。2016年2月17日，腾远公司向东湖湾伯帝国际俱乐部会员发出告知书，通知其无法继续为会员提供服务。李禅君称露仕公司所经营的美容院类属于腾远公司管理。李禅君称因本案《美容院转让协议》包括财产权、股权及租赁权三部分的转让，因涉案的经营场所以及设备在转让之前均被法院查封，协议中财产转让部分并未实际完成。因露仕公司经营地址已经经法院判决返还实际所有权人东湖公司，公司的注册地址失去合法效力，并且露仕公司的《股东会决议》中刘胜军的签字非本人签字，故股权转让亦未达到协议目的。并且陈丽丽转让涉案的美容院并未经过腾远公司的同意，合同目的无法实现。综上，李禅君要求解除合同。陈丽丽称，双方签订《美容院转让协议》的真实意思是将露仕公司的股权转让，现露仕公司的股权已经进行了变更，合同已经履行完毕，并且房屋的租赁权并非陈丽丽可以控制，故不同意解除合同。李禅君称其接收了露仕公司后，发现因露仕公司的经营场所曾经涉水，需要重新装修，其已经进行了重新装修，主要针对营业场所的大厅墙体、地面地毯、壁橱进行了装修，并提交了《整体配饰软件设计合同》、《窗帘壁纸布艺销售合同》、《收据》及转让前后的露仕公司照片，用于证明其装修损失为678444元。李禅君称其接收露仕公司时露仕公司银行账户余额不足以维持陈丽丽留下的预付费客户，并提交《露仕公司预付费客户余额统计表》、《露仕美容客户档案》等予以佐证，并称其接受露仕公司后已经向陈丽丽遗留的预付费客户提供了价值414386.4元的服务。陈丽丽对上述证据均不予认可。陈丽丽称，因其在《美容院转让协议》第六条中存在重大误解，并且该条显失公平，故要求撤销该条款，并且其为李禅君垫付了6300元的毛巾款，但是未提交任何证据予以佐证。并称其有一张腾远公司出具的20万元的押金凭证及《合作合同》原件一份在李禅君处，李禅君应当返还。上述事实，有李禅君提供的《美容院转让协议》、《合作合同》、工商登记信息、《整体配饰软件设计合同》、《窗帘壁纸布艺销售合同》、《收据》、《露仕公司预付费客户余额统计表》、《露仕美容客户档案》、照片等。陈丽丽提供的照片、设备清单、装修合同及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：关于李禅君与陈丽丽签订的《美容院转让协议》的内容及效力方面。李禅君主张转让内容包括财产权、股权及租赁权，而陈丽丽主张转让内容仅包括股权的转让。双方在《美容院转让协议》中明确约定转让的内容包括美容院现有财产及经营场所的租赁权等与此相关的合法权益，可见双方转让的不仅为股权，还包括财产及场地的租赁权。关于合同效力问题，双方在合同中约定涉案场地的租赁权由陈丽丽转让给李禅君，并由陈丽丽负责，由此可见陈丽丽有义务保障李禅君享有涉案场地的承租权。根据陈丽丽与腾远公司签订的《合作合同》约定未经腾远公司事先书面同意，不得以任何形式将该房屋全部或部分转租、分租、转包、分包或与第三人进行合作经营、合租等，陈丽丽不得以任何形式将该房屋全部或部分转租、分租、转包、分包或与他人合作经营、合租等，擅自转租或分租或转包或分包或与第三方合作经营、合租的行为无效。依照我国合同法规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。因现涉案的场地已经经法院判决交回产权方东湖公司，且陈丽丽未提交腾远公司同意其转租的证据，故而上述《美容院转让协议》应属无效，李禅君要求解除《美容院转让协议》的诉讼请求不应予以支持。关于合同无效后，依合同取得财产的返还问题。李禅君依照《美容院转让协议》支付了转让款48万元，陈丽丽依法将露仕公司的经营场所、财产、股权转让给李禅君。自2015年6月16日双方签订《美容院转让协议》至2016年2月17日腾远公司发出停止服务告知书，李禅君经营露仕公司共计8个月，陈丽丽应当返还的转让款应扣除上述经营期间的费用，结合陈丽丽与腾远公司签订《合作合同》的期限以及李禅君接受露仕公司准备经营期间，本院酌定应当返还的转让款为45万元。因涉案经营场所已经经法院判决返还东湖公司，相应的财产已经被法院查封，且双方未就涉案经营场所内的财产进行交接，故经营场所及相应的财产无法返还。同时李禅君应当将露仕公司的股权变更为转让前的初始状态，双方就股权变更如有争议，可以另行解决。关于李禅君要求装修损失的诉讼请求，根据本院调取的法院对涉案财产查封的时间为2015年5月12日，也就是说在李禅君与陈丽丽签订《美容院转让协议》，经营场所的财产已经被法院查封，并且陈丽丽没有提交证据证明其就美容院经营场地的转租行为征得腾远公司同意，前述认定《美容院转让协议》无效，李禅君无法继续经营露仕公司，陈丽丽就上述情况的发生存在过错，应当承担损害赔偿责任。本案中，李禅君提交的装修损失证据为相应的合同及收据，但是没有提交其资金实际支出的证据，且陈丽丽对该证据均不予认可，但是李禅君提交的照片可以证明其确已经对涉案的场所进行了装修，本案中李禅君只提出了12个月的装修费用损失，本院酌定装修损失为10万元。关于李禅君要求支付经营损失的诉讼请求，现《美容院转让协议》被认定无效，且其提交的证据不足以证明以上损失的发生，故李禅君的该项诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。关于李禅君要求陈丽丽支付其为预付费客户服务费用414386.4元的诉讼请求，该费用虽属于李禅君自行统计的数据，但是从李禅君提交的证据可以看出自李禅君接受露仕公司后，确实为陈丽丽经营期间吸收的预付费客户提供了相应的服务，结合预付费客户已经预先向露仕公司购买产品以及李禅君接收露仕公司时确实接收了部分产品的事实，本院酌定该损失为10万元。关于李禅君要求陈丽丽承担预付费客户引发的其他责任的请求，李禅君的该项请求并不明确且相应的事实尚未发生，故对李禅君的该项诉讼请求，本院不予支持。关于陈丽丽要求撤销《美容院转让协议》第六条的反诉请求，陈丽丽主张其存在重大误解，陈丽丽作为一名长期从事美容院经营的人员，其对相应的合同条款以及法律后果应当明知，其没有提交其存在重大误解及显失公平的证据，故对于陈丽丽的该项反诉请求，本院不予支持。关于陈丽丽要求返还腾远公司出具的20万元押金凭证及返还陈丽丽与腾远公司签署的《合作合同》原件的反诉请求，李禅君认可上述两份材料的原件在李禅君处，并对返还不持异议，现双方签订《美容院转让协议》已经判定解除，李禅君所持有的上述材料原件应予返还。关于陈丽丽要求李禅君返还6300元的反诉请求，陈丽丽提交的证据不足以证明以上费用的发生，故对该反诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十四条、第五十八条、第六十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）陈丽丽于本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）李禅君转让款45万元；二、被告（反诉原告）陈丽丽于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）李禅君装修损失10万元；三、被告（反诉原告）陈丽丽于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）李禅君支出的预付费客户服务费10万元；四、原告（反诉被告）李禅君于本判决生效后十日内返还被告（反诉原告）陈丽丽由北京腾远力合商务俱乐部有限公司出具的20万元押金凭证一张及2010年1月20日陈丽丽与北京腾远力合商务俱乐部有限公司签订的《合作合同》原件一份；五、驳回原告（反诉被告）李禅君的其他诉讼请求；六、驳回被告（反诉原告）陈丽丽的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14970元，由原告（反诉被告）李禅君负担7485元（已交纳）、由被告（反诉原告）陈丽丽负担负担7485元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉费25元，由被告（反诉原告）陈丽丽负担（已交纳）；保全费5000元，由被告（反诉原告）陈丽丽负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 田 青人民陪审员 林克仙人民陪审员 王璧珠二〇一七年五月二十五日书 记 员 黄 伊 更多数据：搜索“”来源：