（2016）浙0106民初1299号
裁判日期: 2017-05-25
公开日期: 2017-09-28
案件名称
孙方晨、赵天实等与杭州晨实贸易有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
杭州市西湖区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
孙方晨,赵天实,杭州晨实贸易有限公司,王军
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款
全文
杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0106民初1299号原告：孙方晨，男，1957年11月21日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。原告：赵天实，男，1960年5月6日出生，汉族，住浙江省宁波市海曙区。委托代理人：孙方晨。被告：杭州晨实贸易有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区翠苑新村三区8幢2单元503室。法定代表人：王军。第三人：王军，男，1957年8月16日出生，汉族，户籍地：广东省深圳市宝安区。原告孙方晨、赵天实诉被告杭州晨实贸易有限公司（以下简称晨实公司）、第三人王军股东知情权纠纷一案，本院于2016年2月19日立案受理后，依法适用简易程序由审判员吕小明独任审理，于2016年5月9日公开开庭进行了审理。后本院组成合议庭，于2017年4月5日公开开庭进行了审理。两次庭审，原告孙方晨及原告赵天实的委托代理人孙方晨，被告晨实公司法定代表人及第三人王军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙方晨、赵天实向本院提出诉讼请求：1、被告晨实公司向两原告提供公司全部报表、账册、银行对账单、会计凭证，并且说明公司成立至今经营收入情况和全部资金使用情况；2、本案诉讼费用由被告晨实公司负担。事实和理由：2002年1月15日，原告孙方晨、赵天实及第三人王军各出资17万元设立了晨实公司，注册和实收资本均为51万元。公司成立至今，由于两原告在广东和宁波工作，公司一直由第三人王军经营，被告晨实公司及第三人王军从未提供任何会计资料给原告，同时也未曾向原告分配利润。为此，两原告于2015年10月14日、12月30日向被告发函要求行使股东知情权，但被告以虚假资料敷衍或不予理睬。2016年2月17日，原告经工商查询才知道被告晨实公司在2007年度后就没有办理企业年检，2010年10月28日被西湖区工商局吊销。被告晨实公司未履行正常运营管理责任，应当承担法律责任。被告晨实公司及第三人王军辩称：公司刚成立时，王军每年都将财务报表提供给两原告，两原告不看也没办法。公司成立后一直搞研发，没有怎么经营，2010年10月28日被工商部门吊销。至于两原告主张的知情权问题没有意见，只要求按公司法依法判决。两原告为证明其诉讼主张，向本院提供以下证据：1、营业执照。证明被告晨实公司基本情况。2、验资报告及材料。证明两原告向被告各投资17万元，两原告享有股东权利。3、特别通告、关于公司会计资料提供的通知及邮政特快专递单。证明两原告于2015年12月14日、12月30日向被告发通知要求提供相关会计材料的事实。4、租房协议。证明被告提供的材料不符合法律和财务管理规定。5、被告公司工商变更材料、财务报表及西湖区工商局行政处罚决定书。证明被告违法变更及未参加年检被告工商部门吊销营业执照的事实。被告晨实及第三人王军质证认为，两原告证据1、2、3、5没有异议。证据4有异议，公司经营确实需要租赁房屋。被告晨实公司及第三人王军为证明其抗辩主张，向本院提供以下证据：1、开户许可证。2、营业执照。3、组织机构代码证。4、税务登记证。上述1-4证据证明被告公司基本情况。5、实用新型专利证书。证明被告从事相关专利研发。两原告质证认为，对证据1-4无异议。证据5系王军个人专利而不是公司专利，与本案无关。经庭审质证，本院对原、被告证据作如下认证：原告证据1、2、3、5，被告及第三人无异议，且符合真实性、合法性、关联性的证据特征，本院予以确认。原告证据4，被告及第三人无异议对真实性无异议，本院对证据所证明的事实予以确认。被告及第三人证据1-4，两原告无异议，本院予以确认。被告及第三人证据5，与本案不具有关联性，本院不予确认。根据上述确认的有效证据及当事人庭审陈述，本院认定事实如下：晨实公司成立于2002年1月15日，注册资本为51万元，由孙方晨、赵天实、王军各出资17万元，王军为晨实公司法定代表人。2010年10月28日，晨实公司因未参加企业年检被杭州市工商行政管理局西湖分局吊销营业执照，但未被注销。2015年10月14日，孙方晨、赵天实向王军发送通告，认为晨实公司从未出具财务报告，要求晨实公司提供书面经营结果报告，就全部投资使用情况和资金去向进行详细说明，并同时呈附相关书面单证备查。因孙方晨、赵天实认为王军提供的详细说明、购车发票及房屋租赁协议等材料不能说明晨实公司经营状况及款项使用情况，为此，孙方晨、赵天实于2015年12月30日向王军发送“关于公司会计资料提供的通知”，要求提供包括但不限于如下资料：1、公司自成立起至停止使用日止所有开户银行对账单。2、各项开支的付款凭证，相对应收款凭证（收据、发票、用途说明等）。3、公司全部账册、包括但不限于银行账、现金账、往来账、存货及销售结转账。4、公司经营收入账（必须说明是否有营业收入）。5、公司纳税申报表。6、公司费用账。7、其他属于公司列支的事项支付凭证和对应证明凭证文书。8、会计名单及联系方式。王军收到了上述两份通知，但孙方晨、赵天实以晨实公司未提供相关材料而导致本案诉讼。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。孙方晨、赵天实作为晨实公司的股东，依法享有股东知情权，但该知情权的行使应当依照法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据查明的事实，孙方晨、赵天实已经依照法律规定的程序向晨实公司提出书面请求，晨实公司未依照法律规定作出书面答复，孙方晨、赵天实有权向人民法院诉请其依法享有的股东知情权。从孙方晨、赵天实的诉讼请求及向晨实公司发送的通知可以认定，孙方晨、赵天实诉请涵盖了其要求查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿。两原告并未对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议提出诉请，且其要求提供银行对账单及说明公司成立至今经营收入情况和全部资金使用情况等也并非《公司法》第三十三条规定的股东知情权范畴。故孙方晨、赵天实诉讼请求有理部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下：一、杭州晨实贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向孙方晨、赵天实提供自杭州晨实贸易有限公司成立以来的财务会计报告供孙方晨、赵天实查阅、复制。二、杭州晨实贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向孙方晨、赵天实提供自杭州晨实贸易有限公司成立以来的会计账簿供孙方晨、赵天实查阅。三、驳回孙方晨、赵天实的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告杭州晨实贸易有限公司负担。原告孙方晨、赵天实于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州晨实贸易有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 长 吕小明人民陪审员 徐 珊人民陪审员 曹 霞二〇一七年五月二十五日书 记 员 冯 俊