（2017）鲁16民终377号

裁判日期: 2017-05-25

公开日期: 2017-07-13

案件名称

隆新波、石清燕股权转让纠纷二审民事判决书

法院

山东省滨州市中级人民法院

所属地区

山东省滨州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

隆新波,石清燕,宗沿海

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

山东省滨州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁16民终377号上诉人（原审被告）：隆新波，男，1979年6月28日出生，汉族，住垦利县。委托诉讼代理人：杨建敏，山东瀛超律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：石清燕，女，1970年9月25日出生，汉族，住东营市东营区。委托诉讼代理人：刘芳军，山东芳军律师事务所律师。原审第三人：宗沿海，男，1963年2月28日出生，汉族，住利津县。上诉人隆新波因与被上诉人石清艳、原审第三人宗沿海股权转让纠纷一案，不服滨州市沾化区人民法院（2016）鲁1603民初232号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人隆新波上诉请求：1.撤销原判决，依法改判继续履行股权转让协议，驳回被上诉人的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，适用法律不当。1.一审法院认定的上诉人未按约定支付价款，构成违约是错误的。双方签订的股权转让协议真实有效，且上诉人支付了约定对价，被上诉人出具收条且签字摁手印确认，被上诉人也配合上诉人办理完成股权变更登记手续，股权转让协议成立且协议已全面履行，不存在违约。2.从维护交易安全的角度，公司股权交易涉及诸多方面，社会成本和影响已经倾注其中，上诉人受让股权后已实际参与公司管理经营，股权也已过户登记到其名下，被上诉人要求解除合同对上诉人公司经营管理的稳定产生严重不利影响。中华人民共和国合同法》第九十四条第三项之规定不能适用在本案中。上诉人与被上诉人在签订公司股权转让协议后已完全履行，不存在迟延履行的情况，当事人一方不能随意解除合同，更不能返还股权给被上诉人。综上，请二审法院支持上诉人的上诉请求。被上诉人石清燕答辩称，1.一审判决认定事实清楚准确，程序合法判决并无不当，应予维持。2.上诉人所述无事实及法律依据。其一，上诉人从未支付过任何价款；其二，自2014年股权转让手续办理到被上诉人起诉近两年的时间经多次催要上诉人拒不支付相应款项，且又私自转让给他人，明显是恶意拖延拒不履行合同义务，使被上诉人的根本目的无法达到。因此，应解除合同。其三，上诉人从未对公司进行管理，甚至连公司都没有去过，因此不存在上诉人所说的其实际经营和管理的问题。宗沿海未作陈述。石清燕向一审法院起诉请求：1.请求依法判令解除原、被告之间的滨州市中宇置业有限公司股权转让协议；2.一切诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2014年7月14日，原、被告签订股权转让协议，约定原告将其持有的滨州市中宇置业有限公司10%股权依法转让给被告，被告向原告支付股权转让价款150万元，并在协议签订之日起30日内以货币形式存入原告指定的帐户。原告与被告办理了股权转让变更登记手续，但被告未按约定向原告支付转让价款。一审法院认为，原、被告签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应严格遵照执行。原告将涉案股权转让给被告并办理了变更登记手续，已全面履行自己的义务。被告接受转让的股权后，应当按照约定履行向原告支付转让价款的义务。《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。本案中，被告没有按照约定的期间支付转让价款，在原告催要后仍未履行付款义务，已构成严重违约。且根据被告的庭审陈述，被告认为自己已经无需再向原告支付股权转让价款，没有继续履行价款支付的意思，故按照上述法律规定，对原告要求解除原、被告签订的股权转让协议的请求，本院予以支持。协议解除后，被告应当将上述股权返还给原告。被告的抗辩意见无事实和法律依据，不予采信。第三人经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，是对自己陈述、举证、质证等诉讼权利的放弃。综上所述，原告要求解除原、被告之间的滨州市中宇置业有限公司股权转让协议，合法有据，予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、解除原告石清燕与被告隆新波于2014年7月14日签订的滨州市中宇置业有限公司股权转让协议；二、被告隆新波于本判决生效后三十日内将上述转让协议中的股权返还给原告石清燕。案件受理费50元，由被告负担。二审中，上诉人隆新波围绕其上诉请求，提交证据两份，包括被上诉人石清燕书写的收条附马汝明证明1份（在一审中只提交了复印件）、上诉人隆新波与第三人宗沿海于2015年8月10日签订的协议书一份，欲证明石清燕已收到隆新波股权转让款100万元，及隆新波已将涉案股权以50万元转让款转让给了第三人宗沿海。被上诉人石清燕对其书写的收条真实性无异议，但认为该款项系石清燕与马汝明之间其他的经济往来，不是收到涉案的转让款，对马汝明的证明内容不认可，对隆新波与宗沿海的该份协议书不认可。本院认为，石清燕对书写的收条真实性无异议，认为是其与马汝明之间的其他经济来往，但并未提交相关证据予以证明其观点，故，对上诉人隆新波的证明目的予以采信。协议书签订时间为2015年8月10日，与滨州市沾化区市场监督管理局存档的2015年8月18日《股权转让协议》内容相违背，对该份协议书的证明效力不予认可。二审查明，2015年8月18日，上诉人隆新波将其在滨州市中宇置业有限公司的150万元股权（占资本的10%），依法转让给宗沿海。当日，滨州市中宇置业有限公司股东会决议通过：同意隆新波将持有本公司150万元股权（占注册资本10%）依法转让给新股东宗沿海，其他股东放弃优先受偿权，并由原股东隆新波、宗学涛签字捺印。隆新波与宗沿海并于当日签订了《滨州市中宇置业有限公司股权转让协议》。被上诉人石清燕收到上诉人隆新波100万元，并出具了内容为“收条今收到现金壹佰万元正（￥1000000.00）石清燕”收条一份。二审查明的其他事实与一审认定的一致。本院认为，被上诉人石清燕与上诉人隆新波签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。该协议签订后，被上诉人石清燕依约履行了股权转让义务，上诉人隆新波已向被上诉人石清燕支付了100万元的转让款,并办理了股权变更登记手续。被上诉人石清燕认为收到的100万元系与马汝明之间的经济往来，但并没有提交证据予以证明，故，本院对其陈述不予采信。涉案股权经过两次转让并均在工商行政管理局登记备案，受让人已经实际取得了公司的股东权利，解除股权转让协议不利于保护即成的交易关系，且隆新波现已将受让股权转让于宗沿海，并办理了登记手续，其已不是公司的股东。一审法院判决解除被上诉人石清燕与上诉人隆新波股权转让协议及上诉人隆新波向被上诉人石清燕返还股权不当，本院予以纠正。综上所述，上诉人隆新波的上诉请求成立，本院予以支持。一审法院认定事实、适用法律部分错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销滨州市沾化区人民法院（2016）鲁1603民初232号民事判决；二、驳回被上诉人石清燕的诉讼请求。一审案件受理费50元，二审案件受理费50元，均由被上诉人石清燕负担。本判决为终审判决。审判长　吴　琦审判员　邵佳宁审判员　李海云二〇一七年五月二十五日书记员　赵　乙 百度搜索“”