（2017）粤20民终1485号

裁判日期: 2017-05-25

公开日期: 2017-07-03

案件名称

黄绍锋、中山市网建通信工程有限责任公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

广东省中山市中级人民法院

所属地区

广东省中山市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

黄绍锋,中山市网建通信工程有限责任公司,朱海波

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广东省中山市中级人民法院民事判决书（2017）粤20民终1485号上诉人（原审原告）：黄绍锋，男，1963年5月22日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：刘国伦，广东ＸＸ海天律师事务所律师。委托诉讼代理人：张亚凤，广东ＸＸ海天律师事务所律师助理。上诉人（原审被告）：中山市网建通信工程有限责任公司，住所地广东省中山市。法定代表人：朱海波，该公司总经理。委托诉讼代理人：左丹，广东卓正律师事务所律师。委托诉讼代理人：萧欣恩，广东卓正律师事务所律师。原审原告：朱海波，男，1969年9月16日出生，汉族，住广东省中山市。上诉人黄绍锋、中山市网建通信工程有限责任公司（以下简称网建公司）及原审被告朱海波因股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初20387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。黄绍锋上诉请求：一、变更一审判决第一项为：网建公司于判决生效之日起十五日后一个月内将其公司2004年至2015年的会计账簿、2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票置备于一审法院火炬开发区人民法庭供黄绍锋查阅，查阅时间为网建公司的工作时间，时限为三十个工作日；二、变更一审判决第二项为：网建公司于判决生效之日起十五日后一个月内将其公司2004年至2015年的账务会计报表、2007年的股东会决议、增资记录置备于一审法院火炬开发区人民法庭供黄绍锋查阅、复制，查阅、复制时间为网建公司的工作时间，时限为十个工作日。事实和理由：一、黄绍锋与网建公司及朱海波因分红款纠纷已多次诉讼，矛盾激化，难以调和。一审判决将网建公司的会计账簿、财务会计报告、工程发票置备于其公司让黄绍锋查阅、复制难以执行。若网建公司故意拖延或只提供部分账簿，黄绍锋就无法全面查阅复制。另黄绍锋要上班，故查阅复制时间应延长。网建公司辩称，一、会计账簿与工程发票是涉及公司商业秘密的材料，放在第三方查阅复制不利于保护公司利益，所以网建公司不同意将上述资料放在第三方查阅。二、黄绍锋上诉请求查阅的时间过长，由法院提供场所对网建公司及法院均不便。其他答辩意见与网建公司的上诉意见一致。网建公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回黄绍锋的诉讼请求。事实和理由：一、黄绍锋查阅会计账簿存在不正当目的，网建公司有权拒绝提供查阅，一审判决认定事实和适用法律错误。黄绍锋曾是网建公司的员工，并曾任公司副总经理。因职务便利，黄绍锋取得落款时间为2010年9月20日的欠据一张，载明：朱海波及网建公司欠黄绍锋股东分红及出资本金共计肆佰万元。黄绍锋持此欠据数次向法院起诉要求朱海波及网建公司履行支付义务，并且查封了网建公司的机器设备等。诉讼过程中，网建公司提交了历年审计报告，被黄绍锋予以否认，但法院询问是否需要对网建公司的账册进行评估时，黄绍锋未答复也未申请对账册进行保全。结合其他事实，法院认定欠据的形成既不合理也不合法，不具有法律效力，故在四次审判中，法院均驳回了黄绍锋的诉讼请求。2014年10月22日，网建公司委托广东保信律师事务所向黄绍锋发函，催请黄绍锋准时参加公司就经营范围变更、地址变更的股东会会议，黄绍锋收函后明确回复不同意变更。2016年4月5日，网建公司委托广东保信律师事务所发函催请黄绍锋参加股东会会议，会议内容为注册资本增加，黄绍锋收函后置之不理，也未参加股东会会议。另，目前，黄绍锋拥有的股份已被一审法院查封，执行案号为（2015）中一法执字第10437号，该案已进入拍卖程序。会计账簿记载了网建公司的诸多商业秘密，如果任由股东查阅，会给公司日常经营带来不便，也可能造成商业秘密泄露。从前述事实网建公司有理由认为这是黄绍锋虚构的股东分红款得不到支持及其股权即将被拍卖的报复行为，如果任由其查阅复制会计账簿，一定会导致网建公司商业秘密的泄露，给网建公司造成不可挽回的损失。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，网建公司认为黄绍锋查阅会计账簿存在不正当目的，网建公司拒绝其查阅复制事实清楚，法律依据充分，依法应予以纠正。二、黄绍锋要求查阅、复制网建公司2010年至2015年由中山市地税局开发的工程发票无法律依据，不应得到法院的支持。根据《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条及《中华人民共和国公司法》第一百七十条的规定，公司法中对企业会计资料应包含会计凭证、会计账簿、账务会计报告和其他会计资料。再根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，结合“明示其一即排除其他”的法律解释原则，包括原始凭证及记账凭证在内的会计凭证不属于公司法中规定的股东知情权的查阅对象。一审法院对《中华人民共和国公司法》第三十三条进行扩大解释，将原始凭证纳入股东知情权的范畴，属于认定事实错误，适用法律错误。退一步说，即使网建公司需要提供会计账簿、工程发票给黄绍锋查询，鉴于黄绍锋虚构欠据恶意诉讼等行为，一审判决给予其一个月的查阅时间过长，会严重损害公司的利益。黄绍锋辩称，黄绍锋作为股东，十几年未参与过分红，其要求查阅复制相关的资料是作为股东的正当权利，不存在不正当目的。至于黄绍锋查阅工程发票和会计账簿，一审对此查明的事实和处理都是正确的。朱海波未到庭参加诉讼，也未提交书面的答辩意见。黄绍锋向一审法院起诉请求：一、判令网建公司提供公司2004年至2015年的会计账簿及财务会计报告给黄绍锋查阅、复制；二、判令网建公司提供公司2007年的全部股东会决议包括增资记录给黄绍锋查阅、复制；三、判令网建公司提供公司2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票给黄绍锋查阅、复制。一审法院认定事实：网建公司于2003年8月28日登记成立，成立之时股东为欧卫平、朱海波，黄绍锋入股网建公司后，经多次注册资本、股东变更，公司注册资本最终为1010万元，分别由朱海波持有98.02%，黄绍锋持有1.98%，黄绍锋曾担任网建公司副总经理职务，朱海波为公司法定代表人。2013年3月4日，黄绍锋持欠据一张起诉网建公司和朱海波，要求支付分红款380万元，并申请了财产保全，该欠据载明：本公司（称为：网建公司）已欠黄绍锋（身份证号码：XXX）股东分红叁佰捌拾万元正和出资本金贰拾万元正，特此欠据。一审法院经审理，以该欠据的形成缺乏合理性和合法性为由，作出（2013）中一法张民二初字第185号民事判决，判决驳回黄绍锋的诉讼请求。黄绍锋不服判决，向本院提起上诉，本院作出（2014）中中法民二终字第308号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2014年8月19日，黄绍锋以同样的欠据起诉网建公司损害股东利益，法院以一事不再理为由作出生效判决[一审案号：（2014）中一法张民二初字第393号，二审案号：（2015）中中法民二终字第115号]，驳回其中黄绍锋对支付分红款380万元的起诉。2014年9月5日，网建公司、朱海波以黄绍锋等六名当事人为被告，要求其赔偿在上述（2013）中一法张民二初字第185号案件中给网建公司和朱海波造成的损失，一审法院作出（2014）中一法沙民一初字第829号生效判决[二审案号：（2015）中中法民一终字第691号]，判决黄绍锋向朱海波赔偿利息损失364969.41元，该案已进入执行阶段。2016年8月5日，黄绍锋向网建公司提出书面申请，申请查阅、复制公司2004-2015年的会计账簿及财务会计报告，2007年的增资记录及股东会决议，2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票。网建公司未予答复。黄绍锋据此于2016年9月21日诉至一审法院，主张前述实体权利。另查明，网建公司的公司章程第十三条规定股东有如下权利……（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。一审法院认为：网建公司同意黄绍锋查阅复制财务会计报告、股东会决议包括增资记录，故，本案的争议焦点是：一、黄绍锋是否有权查阅网建公司2004年至2015年的会计账簿，二、黄绍锋是否有权查阅网建公司2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票；三、如果认定黄绍锋有权查阅上述会计账簿、工程发票，其是否有权复制上述资料；四、朱海波是否为本案适格主体。关于焦点一。无论根据网建公司的公司章程还是公司法的相关规定，黄绍锋身为股东，均有权利查阅公司会计账簿。网建公司以黄绍锋查阅会计账簿有不正当目的，可能泄露公司商业秘密、损害公司利益为由拒绝查阅。对此，一审法院认为，黄绍锋以欠据为由向网建公司、朱海波提起两次诉讼并败诉是事实，但这只能证明小股东与公司、大股东之间发生了纠纷，而不能以该纠纷的发生否定黄绍锋身为公司股东的应有权利，包括股东知情权以及分红权。黄绍锋基于想了解公司盈利情况并收取分红的目的要求查阅网建公司最核心的会计账簿，是其身为股东的应有权利，目的正当。网建公司所举证据不足以证明黄绍锋查阅会计账簿有不正当目的，且可能会泄露商业秘密，损害公司利益，故应承担举证不能之不利后果，其拒绝查阅之抗辩，一审法院不予采信。关于焦点二。黄绍锋要求查阅的2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票系会计凭证中的原始凭证。根据会计法第九条、第十四条、第十五条之规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。公司法第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。据此，黄绍锋要求查阅网建公司2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票，理据正当，一审法院予以支持。关于焦点三。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。由此可见，公司法对查阅、复制的对象进行了区分并作出了明确规定，黄绍锋要求复制会计账簿和工程发票，于法无据，一审法院不予支持。考虑到黄绍锋无权复制会计账簿及工程发票，而该部分资料时间跨度长，内容较多，故一审法院酌情将该部分资料的查阅时间定为一个月。关于焦点四。股东知情权系请求权，该请求权的对象主体是公司而非股东或者法定代表人，黄绍锋要求朱海波承担责任，于法无据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法》第四条四条、第三十三条三十三条，《中华人民共和国会计法》第三条、第九条、第十三条、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、网建公司于判决生效之日起十五日后将其公司2004年至2015年的会计账簿、2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票置备于其公司供黄绍锋查阅，查阅时间为网建公司的工作时间，时限为一个月；二、网建公司于判决生效之日起十五日后将其公司2004年至2015年的财务会计报告、2007年的股东会决议、增资记录置备于其公司供黄绍锋查阅、复制，查阅、复制时间为网建公司的工作时间，时限为三个工作日；三、驳回黄绍锋的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取为50元，由网建公司负担（该款黄绍锋已预付，网建公司于判决生效之日起七日内迳付黄绍锋）。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案是股东知情权纠纷。针对双方当事人的诉辩，本案的争议焦点是：一、黄绍锋是否有权查阅网建公司的工程发票和会计账簿。二、黄绍锋是否有权查阅、复制网建公司的财务会计报告、股东会决议和增资记录。三、关于上述资料的查阅时间和地点问题。关于焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，黄绍锋作为网建公司的股东，已按法律规定向网建公司提交了要求查阅公司相关资料的书面申请并说明了理由。而网建公司未在法定期限内予以答复，黄绍锋已具备向法院起诉请求查阅公司相关材料的条件，网建公司负有对黄绍锋申请查阅是否具有不正当目的予以证明的举证责任。现网建公司提交黄绍锋以欠据为由向网建公司、朱海波提起两次诉讼并败诉证明黄绍锋申请查阅具有不正当的目的，但上述案件所争议的内容与黄绍锋行使股东知情权并无关联性，不足以证明黄绍锋查阅目的存在不正当性及可能损害网建公司的利益。故本院认定黄绍锋对网建公司的会计账簿有查阅权。至于黄绍锋对网建公司的工程发票是否具有查阅权的问题。工程发票属于会计凭证中的原始凭证，是记账的主要依据。当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准。黄绍锋作为网建公司的小股东，只有通过对原始凭证的查阅才能充分、真实、全面的知晓公司具体的经营状况。一审判决支持黄绍锋查阅工程发票并无不妥。关于焦点二。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。且在一审庭审中，网建公司同意黄绍锋查阅复制财务会计报告、股东会决议包括增资记录。故本院认定黄绍锋对网建公司的财务会计报告、股东会决议和增资记录有查阅、复制权。关于焦点三。关于查阅、复制的地点问题，因为网建公司是正在经营的公司，将上述资料搬离公司场所可能会对公司的正常经营产生影响，也可能造成公司商业秘密的泄露，故一审法院判令黄绍锋在网建公司对上述资料分别查阅、复制并无不妥。关于查阅、复制的时间问题。因黄绍锋对会计账簿和工程发票没有复制权，且该部分材料时间跨度长，内容较多，一审法院酌情将该部分的查阅时间定为一个月，而对有复制权的财务会计报告、股东会决议增资记录的时限定为三个工作日，均无不妥。但一审判决第一项和第二项判令关于黄绍锋查阅、复制涉案资料的时间为“判决生效之日起十五日后”，该时间的规定在具体执行中具有不确定性，本院依法对此予以纠正。综上所述，黄绍锋的上诉请求部分成立，本院依法对成立的部分予以支持，对不能成立的部分予以驳回。网建公司的上诉请求不能成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初20387号民事判决第三项；二、改判广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初20387号民事判决第一项为中山市网建通信工程有限责任公司于本判决生效之日起十五日后一个月内将其公司2004年至2015年的会计账簿、2010年至2015年由中山市地税局开出的工程发票置备于其公司供黄绍锋查阅，查阅时间为中山市网建通信工程有限责任公司的工作时间，时限为一个月；三、改判广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初20387号民事判决第二项为中山市网建通信工程有限责任公司于本判决生效之日起十五日后一个月内将其公司2004年至2015年的财务会计报告、2007年的股东会决议、增资记录置备于其公司供黄绍锋查阅、复制，查阅、复制时间为中山市网建通信工程有限责任公司的工作时间，时限为三个工作日。一审案件受理费100元，减半收取为50元，由上诉人中山市网建通信工程有限责任公司负担；二审案件受理费200元，由被上诉人黄绍锋负担50元，上诉人中山市网建通信工程有限责任公司负担150元。本判决为终审判决。审　判　长　　李少民审　判　员　　阮碧婵代理审判员　　刘运充二〇一七年五月二十五日书　记　员　　王慧娟来源：百度“”