（2016）最高法民再355号
裁判日期: 2017-05-25
公开日期: 2017-07-18
案件名称
南京华证投资管理有限公司、淮安市宏泰贸易有限公司借款合同纠纷再审民事判决书
法院
最高人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
再审
当事人
南京华证投资管理有限公司,淮安市宏泰贸易有限公司,吴留东
案由
借款合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第二百零七条
全文
中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2016）最高法民再355号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：南京华证投资管理有限公司。住所地：江苏省南京市鼓楼区龙园西路**号****室。法定代表人：王玉良，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘惠明，江苏钟山明镜律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘江，该公司员工。被申请人（一审被告、二审上诉人）：淮安市宏泰贸易有限公司。住所地：江苏省淮安市淮海南路**号。法定代表人：吴留东，该公司总经理。委托诉讼代理人：邵亮，江苏致邦律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：吴留东。委托诉讼代理人：邵亮，江苏致邦律师事务所律师。再审申请人南京华证投资管理有限公司（以下简称南京华证公司）因与被申请人淮安市宏泰贸易有限公司（以下简称淮安宏泰公司）、吴留东借款合同纠纷一案，不服江苏省��级人民法院（2015）苏商终字第00111号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年1月10日作出（2015）民申字第2294号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭进行了审理。再审申请人南京华证公司的委托诉讼代理人刘江、刘惠明，被申请人淮安宏泰公司、吴留东及二被申请人的委托诉讼代理人邵亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南京华证公司申请再审请求：撤销江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第00111号民事判决，维持淮安市中级人民法院（2014）淮中商初字第0105号民事判决。事实及理由：一、《执行和解书》明确载明双方达成的和解内容不包括本案争议的债权，该和解书内容清楚明确、并无歧义，不存在解释的必要。《执行和解书》第一部分已明确就申请执行淮安宏泰公司（2007）苏民二初字第0020号民事判决书一事达成和解协议，故《执行和解书》第一条的“全部债权”不包括本案争议的债权；该和解书第三条载明“被执行人支付上述款项后，本公司同意免除本公司拥有并申请执行的全部债权”，本案所涉债权当时并未申请执行，亦不应包括在已达成和解的债权范围内。二审法院作出目的解释曲解文义，认定事实错误。二、《执行和解书》并未得到有效执行，二审判决依据的基础事实已不存在。《执行和解书》签订后，吴留东仅支付400万元，其余款项并未按约支付，其与蔡中签订的《执行和解书补充协议》已由生效裁定认定为无效协议，执行案件已恢复执行。综上，请求支持南京华证公司的再审请求。淮安宏泰公司和吴留东答辩称，一、本案不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审条件，应驳回再审申请。二、南京华证公司以极低的价格取得6.58亿元债权及其他资产，谋取巨额利益；并且，案涉债权转让时，淮安宏泰公司并不同意转让该债权。三、根据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）第九条“受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持”的规定，本案债权利息仅应计算至2006年9月29日。四、二审判决对《执行和解书》作出的解释符合客观事实。本案债权的解决的确是因执行（2007）苏民二初字第0020号民事判决而引出，但并不表明该《执行和解书》仅涉及该案项下的债权。《执行和解书》已经明确将全部债权以总价格680万元一次性解决，即包括双方之间的全部债权债务；淮安宏泰公司在协商过程中已明确表示需将两笔债务一并解决，南京华证公司对此知晓并认可，也说明该《执行和解书》系双方就全部债权债务达成的和解。此外，该《���行和解书》系南京华证公司书写，按照合同解释的原则，和解书内容存在歧义时应作出对南京华证公司不利的解释。五、淮安宏泰公司已将680万元款项支付至法院账户，《执行和解书》已全面履行。（2016）苏执复81号执行裁定书认定事实错误，淮安宏泰公司已申请再审请求撤销该裁决。吴留东亦不应承担还款责任。六、原审法院仅凭南京华证公司举示的信封复印件和2011年12月8日的挂号信收据就认定淮安宏泰公司收到了催收通知证据不足。信封系复印件，并且信封本身也不能证明邮寄内容，挂号信回执上吴留东签字亦非本人书写，故本案已经超过诉讼时效。综上，请求驳回南京华证公司的再审请求。南京华证公司向一审法院起诉请求：一、判令淮安宏泰公司归还借款本金620万元及利息414万元（利息暂算至2007年9月29日），合计1034万元；二、吴留东对上述债务承担连带清偿责任；三、本案的诉讼费用由淮安宏泰公司、吴留东共同承担。一审法院经审理查明：南京华证公司提供的（宁）中长资债字（2000）第JD21号《债权转移确认通知书》，要求确认淮安市宏泰贸易总公司欠中国农业银行债务数额为人民币贷款本金620万元、利息569880元，该债权从2000年3月18日起转移给中国长城资产管理公司（以下简称长城公司），中国农业银行淮阴市分行直属办事处在该通知书上盖章，该通知书上还列明了9笔借款的借款时间、金额、合同号、利率、到期日、担保人等。2000年4月30日，淮安市宏泰贸易总公司作为债务人、淮阴市宏泰贸易总公司娱乐城（以下简称娱乐城）作为担保人分别在《债权转移确认通知书回执》上盖章，表示对（宁）中长资债字（2000）第JD21号《债权转移确认通知书》所列中国农业银行与长城公司本金及利息6769880元债权转移事项不持任何异议，借款人和担保人保证继续履行借款合同、担保合同或协议规定的各项义务。2002年1月26日，长城公司南京办事处在《新华日报》上刊登债务催收公告，要求包括淮安市宏泰贸易总公司、娱乐城在内的债务人及保证人于见报30日内向其清偿债务。2003年11月21日、2005年11月14日，长城公司南京办事处分别在《江苏法制报》上刊登债务催收公告，要求包括淮安市宏泰贸易总公司、娱乐城在内的债务人及保证人于见报30日内向其清偿债务。2006年9月29日，长城公司南京办事处与南京华证公司签订[2006]中长资宁债转字第[14号]《债权转让合同》，约定长城公司南京办事处将其拥有的对淮安宏泰公司的债权本金人民币620万元及表外息56.99万元、孳生息（05—12—31）275.37万元转让给南京华证公司。2006年10月11日，长城公司南京办事处在报纸上刊登《债权转让公告》，通知包括淮安市宏泰贸易总公司在内的借款人，长城公司南京办事处已将相关债权转让给南京华证公司，并要求包括淮安市宏泰贸易总公司在内的借款人及其相应的担保人或其继承人立即向南京华证公司履行合同约定的义务。淮安市贸易总公司筹备组与吴留东签订的淮产权竞合字[2008]第003号《产权转让合同》约定：出让方为淮安市贸易总公司筹备组，受让方为吴留东，转让标的为淮安市宏泰贸易总公司国有产权（包括资产与负债）；淮安市宏泰贸易总公司所有的债权由吴留东及其出资组建的新企业承继追索，所有的债务也由吴留东及其出资组建的新企业承担和负责偿还；淮安市宏泰贸易总公司未告知的可能存在的或有负债、抵押、保证、诉讼、其它任何第三者权益的追索及法律责任均由吴留东及其出资组建的新企业承担��负责处理。2008年11月5日，江苏淮安产权交易中心出具淮产书[2008]003号产权转让确认书，载明淮安市贸易总公司筹备组将其持有的淮安市宏泰贸易总公司国有产权转让给吴留东，吴留东已在合同约定的期限内付清全部受让价款；产权转让基准日为2008年11月5日。2008年11月13日，工商管理部门核准“淮安市宏泰贸易总公司”名称变更为淮安宏泰公司。2011年12月8日、2013年11月l4日，南京华证公司分别向淮安宏泰公司、吴留东通过挂号信邮寄《催收逾期贷款通知书》。2013年4月1日，淮安宏泰公司与南京华证公司签订的《执行和解书》载明：“淮安市中级人民法院：我公司申请执行淮安市宏泰贸易总公司（2007）苏民二初字第0020号民事判决书债权，现经我公司与被执行人协商，达成以下和解：一、我公司同意将全部债权以总价格陆佰捌拾万元一次性解决；二、本公司同意贵院将上述陆佰捌拾万元款项分别支付给朱文琳、蔡中两位自然人肆佰万元及贰佰捌拾万元；三、被执行人支付上述款项后，本公司同意免除本公司所拥有并申请执行的全部债权；四、上述款项被申请人应在本和解书一个月内支付50%，另50%款项在本协议书签订后两个月内付清；五、被执行人款项支付给中级法院指定账户并由淮安中院支付给朱文琳、蔡中二人；六、本和解书一式五份，申请人、被申请人、法院、朱文琳、蔡中各持一份。”《执行和解书》上有吴留东、朱文琳、蔡中签名，以及南京华证公司盖章。2013年5月29日签订的《执行和解书补充协议》载明：2013年4月1日执行和解协议中朱文琳执行事宜已在执行中，淮安宏泰公司与蔡中就2013年4月1日归属蔡中部分的权利达成补充协议：淮安宏泰公司将其拥有位于淮海南路12���二楼面积230平方米的商业用房划归给蔡中；上述230平方米房产，淮安宏泰公司同意在该协议签定三年内回购等。该《执行和解书补充协议》上有吴留东作为淮安宏泰公司法定代表人及担保人签名，以及蔡中签名。一审另查明：2008年1月11日，一审法院受理南京华证公司诉淮安宏泰公司（当时名称为淮安市宏泰贸易总公司）、借款合同纠纷一案，并于2009年6月12日作出（2008）淮中民二初字第0012号民事裁定书，准许南京华证公司撤回起诉。2009年11月16日，该院受理南京华证公司诉淮安宏泰公司、吴留东借款合同纠纷一案，并于2010年4月7日作出（2009）淮中民二初字第0265号民事裁定书，准许南京华证公司撤回起诉。一审法院归纳本案一审争议焦点为：一、本案中南京华证公司的起诉是否已经超过诉讼时效；二、本案中南京华证公司主张的债权是否包含在双方达成的执行和解协议范围内；三、吴留东是否应当承担偿还责任。一审法院认为：南京华证公司与淮安宏泰公司一致认可，淮安宏泰公司系淮安市宏泰贸易总公司变更后的名称，一审法院经审查确认淮安市宏泰贸易总公司与淮安宏泰公司系同一主体，因此，只列淮安宏泰公司作为本案被告，不再将淮安市宏泰贸易总公司列为本案被告。南京华证公司的起诉未超过诉讼时效。债权人举证证明以挂号信或特快专递方式向债务人发出主张权利的函件，债务人抗辩没有收到的，除债务人有证据证明没有收到的以外，可以推定债务人收到函件。本案中，南京华证公司已经提供了向淮安宏泰公司和吴留东寄送《催收逾期贷款通知书》挂号信的相关证据，淮安宏泰公司和吴留东虽辩称没有收到该两封挂号信，但未提供证据证明。因此，对于淮安宏泰公司和吴留东关于未收到《催收逾期贷款通知书》挂号信、以及本案南京华证公司起诉已经超过诉讼时效的抗辩意见，一审法院不予采信。本案中南京华证公司主张的债权不包含在淮安宏泰公司与南京华证公司达成的执行和解协议中，即本案债权没有消灭。淮安宏泰公司提供的《执行和解书》中已经明确是“申请执行淮安市宏泰贸易总公司（2007）苏民二初字第0020号民事判决书债权”，而且该《执行和解书》第三条约定“被执行人支付上述款项后，本公司同意免除本公司所拥有并申请执行的全部债权”，而本案债权当时并没有申请执行，从该《执行和解书》和《执行和解书补充协议》中无法得出南京华证公司与淮安宏泰公司之间所有债权债务已经一次性打包解决的结论。因此，淮安宏泰公司提出的关于本案债权包含在淮安宏泰公司与南京华证公司达成的执行和解协议中即本案债权已经消灭的抗辩意见，证据不足，一审法院不予采信。吴留东应当承担偿还责任。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号）第二十六条规定：“企业出售后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。”本案中，《产权转让合同》明确约定淮安市宏泰贸易总公司所有的债务由吴留东及其出资组建的新企业承担和负责偿还，淮安市宏泰贸易总公司未告知的可能存在的或有负债、抵押、保证、诉讼、其它任何第三者权益的追索及法律责任均由吴留东及其出资组建的新企业承担和负责处理。由于本案债务是淮安市宏泰贸易总公司出售前的债务，根据涉案《产���转让合同》的约定以及南京华证公司的主张，吴留东应当承担偿还责任。对于吴留东关于其个人不应该对本案债务承担责任的抗辩意见，一审法院不予采信。由于在本案庭审中，一审法院要求淮安宏泰公司对南京华证公司主张的借款本金数额及利息数额提出答辩意见，但淮安宏泰公司只坚持本案债权包含在淮安宏泰公司与南京华证公司达成的执行和解协议中即本案债权已经消灭，对借款本金数额及利息数额未提出答辩意见，因此，一审法院对南京华证公司主张的借款本金人民币620万元及利息人民币414万元（计算至2007年9月29日）予以支持。综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：淮安宏泰公司、吴留东于该判决生效之日起十五日内偿还南京华证公司借款本金人民币620万元及利息人民币414万元（计算至2007年9月29日）。本案一审案件受理费人民币83840元，由淮安宏泰公司、吴留东负担。淮安宏泰公司、吴留东均不服一审判决，提起上诉。请求：撤销一审判决，驳回南京华证公司的全部诉讼请求。二审庭审中，除了淮安宏泰公司和吴留东对于南京华证公司于2011年12月8日通过挂号信邮寄催收通知的事实有异议外，各方当事人对于一审判决查明的其他事实均无异议，对各方当事人无异议的事实，二审法院予以确认。二审中，各方当事人确认在另案执行和解书签订时，淮安宏泰公司与南京华证公司之间仅存在（2007）苏民二初字第0020号案件和本案南京华证公司主张的合计两笔债权债务关系。吴留东陈述在淮安市宏泰贸易总公司企业改制时，由吴留东及新企业负责处理和偿还债务的改制方案征得了债权人的同意。二审另查明：二审法院于2007年12月2日作出（2007）苏民二初字第0020号民事判决，判决淮安市清浦区宏泰商城向南京华证公司支付欠款本息合计4065.70万元，淮安市宏泰贸易总公司承担连带责任。南京华证公司不服，向最高人民法院提起上诉。该院于2009年12月4日作出（2008）民二终字第48号民事判决，驳回上诉，维持原判。判决生效后，南京华证公司于2009年12月23日申请强制执行。在执行过程中，南京华证公司于2013年4月1日出具了案涉《执行和解书》。二审法院认为，本案二审争议焦点为：一、本案中南京华证公司的起诉是否已经超过诉讼时效；二、本案中南京华证公司主张的债权是否包含在双方达成的执行和解协议范围内；三、吴留东个人是否对案涉债务承担责任。一、南京华证公司起诉并未超过诉讼时效。首先，南京华证公司提交了2011年12月8日的挂号信收据原件和信封复印件，淮安宏泰公司和吴留东否认收到并主张对该收据进行鉴定，其所称该收据系南京华证公司伪造、变造，但并未提供足以引起对该收据合理怀疑的初步证据，故一审法院对其鉴定申请不予准许。虽然南京华证公司未提交淮安宏泰公司签收邮寄的催收通知的证据，但是挂号信的收据载明系2011年12月8日邮寄的，信封复印件上所载的地址也是淮安宏泰公司的工商登记地址，在淮安宏泰公司未提供相反证据的情况下，应认定南京华证公司在2011年12月8日邮寄了该催收通知，且该通知到达了淮安宏泰公司，��该催收通知产生诉讼时效中断的效力，南京华证公司一审起诉时并未超过诉讼时效。二、南京华证公司本案所主张的债权已经在另案执行和解时一并了结，理由如下：首先，《执行和解书》第一条载明南京华证公司同意将全部债权以680万元一次性解决。其次，该《执行和解书》第三条载明：“被执行人支付上述款项后，本公司（南京华证公司）同意免除本公司所拥有并申请执行的全部债权”，从该条的文义来看，虽然能够得出仅免除南京华证公司已经申请执行的全部债权而不免除未申请执行的其他债权的意思，但即便存在该文义，亦和该《执行和解书》第一条中以680万元一次性解决全部债权的内容相矛盾，在此情况下，根据合同解释规则，应对该《执行和解书》进行目的解释。综合《执行和解书》签订的背景等查明事实来看，南京华证公司在最高人民法院2009年12月4日作出的（2008）民二终字第48号民事判决生效时，即依据该判决享有对淮安市清浦区宏泰商城、淮安宏泰公司等的本息合计为4065.70万元的债权，但直至2013年4月1日《执行和解书》签订前仍未执行到位，因此南京华证公司签订《执行和解书》的目的是尽快实现债权。从《执行和解书》的内容看，仅就该生效判决确定的债权，南京华证公司为尽快实现债权，就放弃了其中的绝大部分。而签订该《执行和解书》的吴留东为已生效判决中债务人淮安宏泰公司、淮阴市贝斯特实业有限公司的法定代表人，自诉讼之初也即是淮安市清浦区宏泰商城委托代理人，其签订《执行和解书》的目的是通过承诺限期支付一定金额的款项，来消灭所负债务。而从本案二审中各方当事人的陈述看，在《执行和解书》签订当时，淮安宏泰公司与南京华证公司仅存在前述最高人民法院��效判决确认的债权及本案南京华证公司主张的债权两笔债权，因此，在以680万元一次性解决全部债权时，即使未计算判决确定的给付之日至《执行和解书》签订之时的利息数额，南京华证公司仅就最高人民法院生效判决确认的债权就放弃了三千余万元，南京华证公司在此情况下主张680万元一次性解决的债权不包括本金为620万元且在《执行和解书》签订当时已逾期数年的本案所涉债权，缺乏合理性，亦与其自身起草的《执行和解书》第一条内容相矛盾，而淮安宏泰公司、吴留东对此问题的解释更符合《执行和解书》签订的目的，应予采信。同时，南京华证公司主张的本案债权及之前最高人民法院生效判决确认的债权均系南京华证公司受让的打包处理的不良金融债权，相较于受让不良债权的本息数额，南京华证公司支付的转让款金额较低，因此其为及时获得清偿而免除大额债权亦具有经济上的合理性，能够佐证《执行和解书》中680万元一次性解决的是南京华证公司对淮安宏泰公司的全部债权，而非仅解决最高人民法院生效判决确认的债权。三、由于南京华证公司主张的淮安宏泰公司应清偿的债权已经在另案一并了结而消灭，故南京华证公司关于吴留东应承担还款责任的诉讼请求亦不能成立。综上，原审判决查明的基本事实清楚，程序合法，但认定南京华证公司主张的债权未消灭，淮安宏泰公司、吴留东仍应清偿债务依据不足，二审法院依法予以纠正。该院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决：一、撤销江苏省淮安市中级人民法院（2014）淮中商初字第0105号民事判决；二、驳回南京华证公司的诉讼请求。一审案件受理费8384O��、二审案件受理费8384O元，均由南京华证公司负担。再审中，南京华证公司向本院提交了（2016）苏执复81号执行裁定书，拟证明（2007）苏民二初字第0020号民事判决已恢复执行，《执行和解书》因淮安宏泰公司未按约定履行付款义务而失效。淮安宏泰公司、吴留东对其真实性认可，但认为该裁定书适用法律错误，应予撤销。淮安宏泰公司向本院提交了以下证据：授权委托书复印件、执行笔录复印件、中国工商银行个人业务凭证复印件各一份，淮安市中级人民法院执行款项拨付通知单复印件两份，上述证据拟共同证明案涉620万元借款本金及利息已经在另案执行程序中解决，该债务已履行完毕。南京华证公司质证，对该组证据的真实性认可，但因淮安市中级人民法院已经对该案恢复执行，故对其合法性和证明目的不予认可。本院对（2016）苏执复81号执行裁定书的真实性、合法性、关联性予以认可，对其能否达到证明目的，结合全案事实综合认定。对于授权委托书、执行笔录、中国工商银行个人业务凭证以及淮安市中级人民法院执行款项拨付通知单，因（2016）苏执复81号执行裁定书已经对（2007）苏民二初字第0020号案的执行情况作出认定，故本院对该组证据的关联性不予认可。再审另查明，中国农业银行淮阴市分行直属办事处（贷款人）与淮阴市宏泰贸易总公司（借款人）、娱乐城（保证人）签订的《最高额保证担保借款合同》第四条约定：“借款人应按借据订立的期限归还贷款本息。对逾期贷款在逾期期间按日利率万分之四计收利息。”长城公司南京办事处与南京华证公司签订的《债权转让合同》约定，转让标的包括本金、表外息以及按照中国人民银行公布的逾期贷款利率（年率7.56%）计算至2005年12月31日的孳生息。2005年12月31日至债权转移日长城公司南京办事处依法可以继续主张的孳生利息，于债权转移日一并转归南京华证公司所有，但不计入转让标的。2016年10月25日，江苏省高级人民法院作出（2016）苏执复81号执行裁定书，裁定：一、撤销淮安市中级人民法院（2016）苏08执异22号异议裁定；二、撤销淮安市中级人民法院（2015）淮中执字第00059号结案行为，该案恢复执行。本院对原审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案再审的争议焦点为：一、南京华证公司主张淮安宏泰公司返还借款本金及利息是否超过诉讼时效；二、本案债务是否已通过达成案涉《执行和解书》履行完毕；三、若淮安宏泰公司应返还该借款，其是否应支付2006年9月29日之后的利息；四、吴留东是否应对上述债务承担连带清偿责任。现针对上述争议焦���评析如下：一、关于南京华证公司主张淮安宏泰公司返还借款本金及利息是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”本案中，南京华证公司举示了其提起诉讼、送达催收通知书等证据以证明本案债权未超过诉讼时效。虽然淮安宏泰公司否认收到催收通知书，但按照日常生活常理，快递公司以按照指示的送达地址及时准确送达为常态，淮安宏泰公司未举证证明本案所涉送达存在其他不能收到的情形；此外，淮安宏泰公司认可双方在协商签订《执行和解书》时就本案所涉债务已有涉及，且同意履行该债务，故按照上述规定，诉讼时效亦未超过法律规定的期间。淮安宏泰公司主张本案超过诉讼时效的理由不能成立，本院不予支持。二、关于本案债务是否已通过达成案涉《执行和解书》履行完毕的问题。对此，《执行和解书》第一部分载明就“申请执行淮安市宏泰贸易总公司（2007）苏民二初字第0020号民事判决书债权，……达成以下和解”，明确了双方协议解决债权债务的范围；该和解书第三条约定“被执行人支付上述款项后，本公司同意免除本公司所拥有并申请执行的全部债权”，本案债权当时并未申请执行，故淮安宏泰公司主张双方以该《执行和解书》解决本案债权债务的理由并不充分。此外，江苏省高级人民法院（2016）苏执复81号执行裁定书裁定恢复（2015）淮中执字第00059号案的执行，该裁定书已生效，案涉《执行和解书》失去效力。故淮安宏泰公司应向南京华证公司偿还借款本金620万元及相应利息。三、关于淮安宏泰公司是否应支付2006年9月29日之后的利息问题。本案所涉债权系长城公司在国家统一安排下通过支付收购成本从中国农业银行收购的政策性不良债权，符合《纪要》第九条“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。”的适用情形；并且，南京华证公司亦未与淮安宏泰公司就借款逾期之后是否收取利息以及利息计算标准进行约定，故淮安宏泰公司主张不良债权受让日之后的利息不应支付的理由，本院予以支持。关于本案不良债权受让日即2006年9月29日之前的利息，淮阴市宏泰贸易总公司已认可至2000年4月30日尚欠利息569880元。自2000年5月1日起，其应按照《最高额保证担保借款合同》中约定的日万分之四逾期利率标准计付逾期利息。但因长城公司南京办事处与南京华证公司签订《债权转让��议》及其附件时确认至2005年12月31日尚欠债权利息为332.36万元（56.99万元+275.37万元），并且约定逾期利息按照年利率7.56%的标准计算，该利息金额及标准低于前述按照借款合同约定的逾期利率，系当事人对自己权利的处分，亦未损害淮安宏泰公司的合法利益，本院对此予以尊重。故截止2005年12月31日，本案债权尚欠利息为332.36万元，2006年1月1日至2006年9月29日的逾期利息以620万元为基数，按照年利率7.56%的标准计算。南京华证公司超过该部分的诉讼请求，本院不予支持。四、关于吴留东是否应对本案债务承担连带清偿责任的问题。《产权转让合同》明确约定“淮安市宏泰贸易总公司所有的债务由吴留东及其出资组建的新企业承担和负责偿还，淮安市宏泰贸易总公司未告知的可能存在的或有负债、抵押、保证、诉讼、其它任何第三者权益的追索及法���责任均由吴留东及其出资组建的新企业承担和负责处理。”本案债务系淮安市宏泰贸易总公司出售前的债务，南京华证公司主张吴留东承担连带清偿责任符合《产权转让合同》的约定，对于该诉讼请求，本院予以支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，因再审中出现新证据，本院依法对原审判决予以调整。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第二百零七条第一款的规定，判决如下：一、撤销江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第00111号民事判决；二、撤销淮安市中级人民法院（2014）淮中商初字第0105号民事判决；三、淮安市宏泰贸易有限公司于本判决生效后十日内向南京华证投资管理有限公司返还借款本金620万元，并支付2005年12月31日之前的利息332.36万元，2006年1月1日至2006年9月29日���利息以620万元为基数，按照年利率7.56%的标准计算；四、吴留东对淮安市宏泰贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任；五、驳回南京华证投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费83840元，由南京华证投资管理有限公司负担3770元，淮安市宏泰贸易有限公司、吴留东负担80070元；二审案件受理费83840元，南京华证投资管理有限公司负担3770元，淮安市宏泰贸易有限公司、吴留东负担80070元。本判决为终审判决。审 判 长 王东敏代理审判员 吴景丽代理审判员 王雪飞二〇一七年五月二十五日���记员郝晋琪 来源：百度搜索“”