（2016）新0106民初1202号

裁判日期: 2017-05-25

公开日期: 2017-08-28

案件名称

蓝宁与新疆保利天然投资有限公司池城公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

法院

乌鲁木齐市头屯河区人民法院

所属地区

乌鲁木齐市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

蓝宁,新疆保利天然投资有限公司,池城

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院民事判决书（2016）新0106民初1202号原告：蓝宁，男，1963年2月14日出生，汉族，无固定职业，住广州市。委托诉讼代理人：闫建军，新疆盛业（乌鲁木齐）律师事务所律师。委托诉讼代理人：程浩然，新疆盛业（乌鲁木齐）律师事务所律师。被告：新疆保利天然投资有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园区银河街181号。法定代表人：池城，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨军，新疆智瑞律师事务所律师。被告：池城，男，1968年5月26日出生，汉族，无固定职业，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：杨军，新疆智瑞律师事务所律师。原告蓝宁与被告新疆保利天然投资有限公司（以下简称保利天然公司）、被告池城公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告蓝宁及其委托诉讼代理人闫建军、被告保利天然公司、被告池城共同委托诉讼代理人杨军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告蓝宁诉称，池城系保利天然公司原工商登记的法定代表人，2014年11月28日之前曾任保利天然公司董事长、总经理。2014年11月28日，保利天然公司召开董事会，5位董事蓝宁、徐强、池城、王欣、李伟均参加会议，并形成董事会会议决议，免去池城公司董事长、总经理职务，任命蓝宁为公司董事长，任命池城为公司副董事长，任命杨时光为公司总经理。根据公司章程规定，董事长为公司的法定代表人，则蓝宁应成为公司的法定代表人。池城拒绝配合办理法定代表人变更登记手续，并控制公司经营场所、抢夺公司印章、营业执照。遂诉至法院，请求法院确认保利天然公司于2014年11月28日作出的《董事会会议决议》有效、确认蓝宁为保利天然公司的法定代表人并由保利天然公司、池城承担本案诉讼费。被告保利天然公司辩称，公司的董事长、法定代表人一直是池城，2014年11月28日，公司并未召开董事会，也未形成变更董事长和法定代表人的决议，请求法院驳回蓝宁的诉讼请求。被告池城辩称，公司的董事长、法定代表人一直是池城，2014年11月28日，公司并未召开董事会，也未形成变更董事长和法定代表人的决议，请求法院驳回蓝宁的诉讼请求。本院对各方当事人向法庭提供的证据作如下认定：1、蓝宁提交的日期为2014年11月28日的《新疆保利天然投资有限公司董事会会议决议》复印件，证明公司的5名董事于2014年11月28日开会并形成决议，免去池城的董事长职务，任命原告为董事长，任命杨时光为总经理。保利天然公司、池城对该证据的真实性、关联性提出异议，认为2014年11月28日公司并未召开董事会，也未形成决议。因该证据为无法与原件核对的复印件，蓝宁提交的其他证据亦无法与该证据相互印证证实其陈述，故本院对该证据的真实性、关联性不予确认。2、蓝宁提交的工商登记信息复印件、身份证复印件5份、公司章程复印件、日期为2014年4月25日股东会决议复印件（上述证据均加盖新疆工商企业咨询服务中心查询专用章）、（2016）新0106民初454号民事判决书，证明2014年11月28的董事会上5名董事一致签字通过董事会决议。保利天然公司、池城对上述证据的真实性无异议，但对关联性提出异议，认为2014年11月28日公司并未召开董事会。本院对上述证据中的工商登记信息复印件、身份证复印件5份、公司章程复印件的真实性、关联性予以确认，但上述证据仅证实保利天然公司工商档案中登记的5名董事为蓝宁、徐强、池城、王欣、李伟以及公司章程规定的内容。本院对上述证据中的日期为2014年4月25日股东会决议复印件、（2016）新0106民初454号民事判决书的真实性予以确认，但因上述证据与本案双方争议事实无直接关联，原告亦陈述在（2016）新0106民初454号案件中提交的《新疆保利天然投资有限公司董事会会议决议》也是复印件，故本院对上述证据的关联性不予确认。3、蓝宁提交的保利天然公司的文件复印件2份、通知复印件2份、2015年1月的资金计划申报表8份，证明2014年11月28日的董事会决议已经实际履行。保利天然公司、池城对上述证据的真实性提出异议，认为文件和通知均为复印件，资金计划申报表与本案无关，上述证据无法证实存在2014年11月28日的董事会决议。因上述证据中的文件和通知均为无法与原件核对的复印件，资金计划申报表上未加盖保利天然公司的印章，上述证据的内容与蓝宁陈述的董事会决议变更董事长并无直接关联，亦不足以证实蓝宁陈述的董事会决议的实际内容，故本院对上述证据的真实性、关联性不予确认。4、蓝宁提交的起诉书4份（2份原件、2份复印件）、传票3份（2份原件、1份复印件）、借款单复印件5份、民事裁定书3份、仲裁裁决书1份，证明2014年11月28日的董事会决议已经实际履行。保利天然公司、池城对上述证据中（2016）新0102民初17号案件的起诉书复印件、传票复印件、借款单复印件（日期为2015年5月21日）、民事裁定书的真实性无异议，但对关联性提出异议，对上述证据中其他证据的真实性、关联性均提出异议，认为上述证据与本案无关，无法证实存在2014年11月28日的董事会决议。本院对上述证据中各方当事人对真实性均无异议的证据即（2016）新0102民初17号案件的起诉书复印件、传票复印件、借款单复印件（日期为2015年5月21日）、民事裁定书、对其他证据中蓝宁提交原件的起诉书2份、传票2份、民事裁定书2份、仲裁裁决书的真实性予以确认，但除（2016）新0102民初17号案件外，其他案件当事人并非本案当事人，上述案件涉及纠纷为民间借贷或劳动争议，与本案争议事实无直接关联，故本院对上述证据的关联性不予确认。上述证据中蓝宁提交复印件的起诉书、借款单5份，因保利天然公司对证据的真实性提出异议，复印件亦无法与原件核对，故本院对蓝宁提交的起诉书复印件、借款单复印件5份的真实性、关联性不予确认。5、蓝宁提交的报案材料复印件3份、公证书，证明徐强于2015年11月至2015年12月期间3次向派出所报案，认为池城涉嫌犯罪。保利天然公司、池城对上述证据的真实性、关联性不予确认，认为虽然徐强曾经报案，但公安机关并未立案处理。本院对上述证据的真实性予以确认，徐强确曾向公安机关3次报案，认为池城涉嫌犯破坏生产经营罪、职务侵占罪，但因公安机关并未立案处理，故对上述证据的关联性本院不予确认。6、保利天然公司及其子公司关系图、工商登记信息复印件2份、晨报，证明证人李艳红为新疆天然房地产开发有限公司档案员，保利天然公司是新疆天然房地产开发有限公司的股东。保利天然公司、池城对上述证据中保利天然公司及其子公司关系图的真实性提出异议，对工商登记信息复印件2份、晨报的真实性无异议，对关联性提出异议，认为李艳红不是保利天然公司职员，上述证据与本案无关。因保利天然公司及其子公司关系图系蓝宁自行制作，蓝宁未提交其他证据相互印证，本院对该证据的真实性不予确认，对工商登记信息复印件2份、晨报的真实性予以确认，但上述证据不足以证实蓝宁陈述的李艳红为保利天然公司档案员的事实，故对上述证据的关联性不予确认。7、蓝宁提交的证人徐强、李艳红、杨时光证言，证明保利天然公司于2014年11月28日召开董事会，形成董事会决议。保利天然公司、池城对上述证人证言的真实性、关联性提出异议，认为3位证人与保利天然公司存在利害关系，证人证言内容不真实，并对证人李艳红自称为公司档案员、杨时光自称为公司总经理的身份不予认可。因蓝宁提交的报案材料及陈述的内容可显示，徐强于2015年11月至2015年12月期间向公安机关报案3次，认为池城侵占公司财产、抢夺公司经营手续的行为涉嫌犯罪；李艳红陈述保利天然公司无故与其解除了劳动关系；杨时光陈述保利天然公司因股东纠纷令其停职至今；3位证人均与保利天然公司或池城存有利害关系，且对于证人李艳红、杨时光是否在保利天然公司担任职务的事实蓝宁亦未能提交其他有效证据相印证，故本院对上述证人证言的真实性、关联性不予确认。8、保利天然公司提交的工商登记信息、公司章程复印件，证明公司法定代表人是池城、总经理是李伟、章程规定了召开董事会的程序。蓝宁对上述证据真实性无异议，但对关联性提出异议，认为经过2014年11月28日的董事会决议，保利天然公司的董事长变更为池城，总经理变更为杨时光，即使没有通知程序，董事会也可形成有效决议；池城对上述证据无异议。本院对上述证据的真实性、关联性予以确认，上述证据证实保利天然公司工商档案中登记的法定代表人是池城，工商档案中登记的总经理是李伟以及公司章程规定的内容。9、保利天然公司提交的（2016）新0106民初454号民事判决书、（2016）新01民初80号案件起诉状、传票2份，证明证人徐强与蓝宁、保利天然公司、池城之间均存在利害关系。蓝宁对上述证据的真实性无异议，对关联性提出异议；池城对上述证据无异议。本院对上述证据的真实性、关联性予以确认，上述证据内容显示徐强作为法定代表人的天津置信投资发展有限公司与保利天然公司另有纠纷处于诉讼过程中，徐强在（2016）新0106民初454号案件中作为天然城市开发集团有限公司申请出庭的证人作证，蓝宁为该公司的法定代表人，故徐强与蓝宁、保利天然公司、池城之间存在利害关系。10、保利天然公司提交的会议议程、邮件通知复印件、会议出席签到表、会议纪要、任命通知、任免决议，证明保利天然公司2014年至2015年期间仅召开过2次董事会，3次股东会，2014年11月28日未召开董事会，董事会相关文件由董事会秘书保管。蓝宁对上述证据的真实性、关联性提出异议，认为池城控制保利天然公司，因此保利天然公司未提交2014年11月28日的董事会决议。池城对上述证据无异议。因上述证据中会议议程、通知、会议出席签到表、会议纪要可相互印证，且会议纪要上均有保利天然公司出席股东或董事的签名，本院对上述证据的真实性、关联性予以确认，上述证据证实2014年至2015年期间保利天然公司召开3次股东会、2次董事会的会议程序，开会前向各股东、董事发出通知，开会后形成会议纪要或会议决议。11、本院依法调取的（2016）新0106民初第797号案件2016年5月31日的庭审笔录，蓝宁、保利天然公司、池城对该证据无异议，本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以确认。通过以上对证据的分析，查明本案的法律事实如下：保利天然公司章程第二十二条规定：公司设董事会，成员五人，由股东会选举产生。董事会设董事长和副董事长各一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。第二十六条规定：召开董事会会议，应当于会议召开五日以前通知全体董事，董事应当按时出席董事会……董事会决议的表决，实行一人一票；除本章程另有约定外，对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效；董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十一条规定：董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。第三十二条规定：董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集主持董事会会议；（二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）执行股东会决议和董事会决议；（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。保利天然公司有五名董事，分别为蓝宁、徐强、池城、王欣、李伟。2012年5月2日，保利天然公司工商档案中登记的法定代表人由蓝宁变更为池城，之后工商登记的法定代表人未再变更。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，蓝宁主张保利天然公司于2014年11月28日召开董事会并形成合法有效的董事会决议，应就该事实承担举证责任，但其提交的证据2014年11月28日的《新疆保利天然投资有限公司董事会会议决议》、公司的文件、通知等证据均为复印件，其申请出庭作证的3位证人均与保利天然公司或池城有利害关系，且对于其陈述的证人杨时光为保利天然公司总经理、李艳红为保利天然公司档案员的事实及证人的职务、权限范围等亦未提交有效证据予以证实；蓝宁陈述的召开董事会的日期即2014年11月28日之后，保利天然公司工商登记的法定代表人一直登记为池城，未作变更，蓝宁亦未提交其他有效证据证实其于2014年11月28日之后作为保利天然公司董事长履行职责的事实，故对蓝宁的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告蓝宁的诉讼请求。案件受理费70元（原告已预交），由原告蓝宁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审　判　长　　刘晓莉人民陪审员　　张建华人民陪审员　　李丽华二〇一七年五月二十五日书　记　员　　张　璐关注微信公众号“”