（2017）川07民终961号
裁判日期: 2017-05-25
公开日期: 2017-06-21
案件名称
广发银行成都分行诉邹宇、胡铱容、邹光友在劝人撤销权纠纷一案二审民事判决书
法院
四川省绵阳市中级人民法院
所属地区
四川省绵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
广发银行股份有限公司成都分行,邹宇,胡铱容,邹光友
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第七十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省绵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川07民终961号上诉人（原审原告）：广发银行股份有限公司成都分行。住所地：成都市高新区。负责人：洪文健，该行行长。委托诉讼代理人：赵潇巍，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈冬军，泰和泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邹宇，女，生于1987年6月25日，汉族。被上诉人（原审第三人）：胡铱容，女，生于1984年12月23日，汉族。委托诉讼代理人：周红，北京市金开（成都）律师事务所律师。原审第三人：邹光友，男，生于1960年12月13日，汉族。委托诉讼代理人：张文，北京金开（成都）律师事务所律师。上诉人广发银行股份有限公司成都分行（以下简称：广发银行成都分行）因与被上诉人邹宇、胡铱容，原审第三人邹光友债权人撤销权纠纷一案，不服绵阳高新技术产业开发区人民法院（2016）川0792民初496号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人广发银行成都分行上诉请求：依法撤销一审判决，并改判撤销被上诉人邹宇与胡铱容签订的《股权转让协议》；本案诉讼费、保全费等费用由被上诉人承担。事实与理由：案涉股权转让登记时间在案涉债权成立之后；案涉股权转让协议即使真实有效，但损害了上诉人权益；被上诉人胡铱容签订股权转让协议时的主观状态与本案无关。被上诉人邹宇未答辩。被上诉人胡铱容辩称：首先，上诉人与被上诉人邹宇的债权有效成立于股权转让行为发生以后，上诉人无权提起撤销股权转让的请求。第二，被上诉人邹宇并未以涉案股权的相关权益向上诉人提供担保，也未设立任何质押手续，答辩人在受让该股权时并无任何法律上的瑕疵。第三，涉案股权实际出资人系原审第三人邹光友，答辩人及被上诉人邹宇都只是名义持股人，2015年3月20日该股权由被上诉人邹宇转给答辩人持有，实为原审第三人邹光友对涉案股权名义持有人的变更，不涉及支付对价的问题。最后，答辩人与被上诉人邹宇的股权转让并不存在恶意，该股权转让只是名义持股人的变更，不存在对价支付的问题，更不存在无偿转让财产或以明显不合理低价转让财产的情况。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决合理合法，依法应当予以维持原判。原审第三人邹光友答辩意见与胡铱容一致。上诉人广发银行成都分行向一审法院起诉请求：判决撤销被告邹宇与胡铱容于2015年3月20日签订的《股权转让协议》。一审法院审理查明：原告与四川光友日盛整合营销传播有限公司于2015年3月27日签订了（2015）成银授合字第1503X0108号《授信额度合同》，为保证该《授信额度合同》项下债权的实现，原告与被告在2015年3月27日签订了（2015）成银最保字第1503X0320号《最高额保证合同》，被告为四川光友日盛整合营销传播有限公司就《授信额度合同》项下债务承担连带保证责任。按照《授信额度合同》的约定，原告于2015年3月31日向四川光友日盛整合营销传播有限公司发放了该笔贷款。但是，四川光友日盛整合营销传播有限公司并未依约履行还款义务。目前，绵阳市中级人民法院立案进行执行（2015）绵执字327号。2015年3月20日，被告邹宇与胡铱容签订了《股权转让协议》，内容主要为：邹宇将其持有的四川光友实业集团有限公司的占光友实业注册资本31%的股权平价转让给胡铱容持有，胡铱容实际受让光友实业股份为620万元。2015年3月31日，经四川光友实业集团有限公司申请，绵阳市工商行政管理局高新分局核准股权变更登记，确认胡铱容为投资人且其认缴出资额为620万元、出资比例为31%。2015年4月15日，该局作出绵工商高注撤决字（2015）第0001号《撤销变更登记决定书》，认定四川光友实业集团有限公司系采取隐瞒四川省绵阳市涪城区人民法院（2014）涪民保字第673号“以价值100万元为限，对邹宇所持有的四川光友实业集团有限公司31%的股权予以冻结”的情况取得变更登记，遂撤销了该次变更登记。2015年4月27日，经四川光友实业集团有限公司申请，该局经审查后重新办理了股权变更登记备案，于2015年4月28日核准了股权变更登记，内容与前述一致。庭审中，第三人胡铱容自认其并未向邹宇支付620万元的股权转让对价款。另查明：一、2005年2月26日邹光友（委托方、甲方）与邹宇（受托方、乙方）签订《名义持股协议》，约定甲方将所拥有的光友集团出资份额人民币620万元，占光友集团注册资本的31%（下简称“协议股权”）委托乙方以乙方名义持有，并尽快办理协议股权变更至乙方名下的有关工商变更手续。甲方委托乙方名义持有协议股权的期限为20年（自2005年2月26日至2025年2月26日）。甲方对乙方名义持有的光友集团31%股权享有全部财产权益，包括“1.按股权份额依法享有公司收益；2.出售股权的价款；3.……”。乙方作为名义持有人，有如下权利和义务：“1.作为名义股东，按《公司章程》规定出席股东大会，……5.在本协议期满或甲方认为需要终止时，同意甲方对乙方名义持有股权的安排意见，签署有关股权变更所必需的文件并执行。6.未经甲方同意，不得对其名义持有的股权出售、转让、质押，不得对其名义持有的股权设置任何第三方权利或与任何第三方共有的权利”。二、2016年1月4日邹光友委托绵阳维益司法鉴定中心对落款时间为二零零五年二月二十六日的《协议》（即邹光友与邹宇签订的落款时间为2005年2月26日的《名义持股协议》）上乙方：“邹宇”与送检邹宇署名的笔迹样本是否同一人书写进行鉴定。2016年1月12日绵阳维益司法鉴定中心出具鉴定意见，送检检材：落款时间为二零零五年二月二十六日的《协议》（标识为201601JC）上乙方：“邹宇”与送检邹宇署名的笔迹样本（标识为201601YB1至YB6）笔迹是同一人书写。样本：1.落款时间为二零零五年二月二十六日，新任股东签署栏署名为邹宇的《四川光友实业集团有限公司2005年第一次临时股东会决议》原件一张；2.落款时间为二零零五年二月二十六日，乙方署名为邹宇的《协议》原件一张；3.落款时间为二零零五年二月二十六日，股东签名为邹宇的《章程》原件一张；4.时间为2006年4月14日，参会股东代表和股东签字为邹宇的《四川光友实业集团有限公司二00六年第一次股东会会议会议决议》原件一张；5.落款时间为2006.4.13，乙方署名为邹宇的《协议》原件一张；6.落款时间为二零零六年四月十四日于成都，股东签字署名为邹宇的《章程》原件一张。三、庭审中，第三人胡铱容与第三人邹光友陈述了如下内容：邹宇所持有的案涉股权系邹光友在2005年委托邹宇持有，邹宇仅系名义持股人；2015年邹光友又委托胡铱容持有该股权。对此，第三人胡铱容向本院提供了其与邹宇签订的落款时间为2015年3月31日的《名义持股协议》加以佐证，第三人邹光友则提供了2005年及2015年光友实业集团有限公司工商变更登记资料、其与邹宇签订的落款时间为2005年2月26日的《名义持股协议》、其与胡铱容签订的落款时间为2015年3月31日的《名义持股协议》、司法鉴定意见书等证据。原告广发银行成都分行经质证后认为2005年2月26日签订的《名义持股协议》不具有真实性，从工商登记资料可以看出邹宇为案涉股权的实际持有人，具有股东身份；认为2015年3月31日签订的《名义持股协议》存在恶意串通，签订双方处分邹宇的股权，损害了原告的权益，不认可其证明目的；对其他证据不认可其证明目的。四、被告邹宇系田园之妻、邹光友之女，第三人胡铱容与第三人邹光友系夫妻关系。一审法院认为：本案的焦点在于被告邹宇与第三人胡铱容签订的《股权转让协议》是否应当撤销。根据我国法律规定及本案的实际情况，本案被告邹宇与第三人胡铱容签订的《股权转让协议》不应当撤销。理由如下：第一、案涉债权有效成立于股权转让以后。2015年3月20日被告邹宇与胡铱容签订了《股权转让协议》。2015年3月27日原告与四川光友日盛整合营销传播有限公司签订了《授信额度合同》，原告与被告邹宇签订《最高额保证合同》，2015年3月31日原告向四川光友日盛整合营销传播有限公司发放贷款。案涉债权有效成立于股权转让以后，不存在被告邹宇转让股权损害原告广发银行成都分行债权的事实。第二、被告邹宇只是《最高额保证合同》的连带责任保证人，没有用案涉股权设定质押，故不得对抗签订《股权转让协议》受让股权的第三人胡铱容。第三、案涉《股权转让协议》的效力问题。2005年2月26日邹光友与邹宇签订《名义持股协议》，经绵阳维益司法鉴定中心鉴定，真实合法有效，2015年3月20日邹宇与胡铱容签订《股权转让协议》未支付对价，但根据《中华人民共和国合同法》第四百零四条：“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人”的规定及2005年2月26日《名义持股协议》的约定，邹光友系实际出资人、邹宇只是名义持股人，该对价利益620万元应当归属于第三人邹光友。第四、2015年3月20日邹宇与胡铱容签订《股权转让协议》不存在恶意。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为；……”的规定，本案中不存在债务人无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情况。原告广发银行成都分行未举证证明邹宇与胡铱容签订《股权转让协议》存在恶意，结合2005年、2015年两次《名义持股协议》，案涉的《股权转让协议》只是名义持股人的变更，亦不存在支付对价的问题。原告广发银行成都分行行使债权人撤销权，证据不足，不符合法律规定，法院不予支持,遂依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第四百零四条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告广发银行股份有限公司成都分行的诉讼请求。本案受理费200元，财产保全费5000元，公告费900元，共计6100元，由原告广发银行股份有限公司成都分行负担5200元，被告邹宇负担900元。二审中，当事人未提交新的证据。经本院二审审理查明：1.绵阳市工商行政管理局高新区分局重新核准四川光友实业集团有限公司股权变更登记之前，绵阳市涪城区人民法院经该案原告申请，依法解除了（2014）涪民保字第673号民事裁定书的保全措施。2.一审中，经法院询问，上诉人广发银行成都分行表示不申请对被上诉人邹宇签订的《名义持股协议》形成时间进行司法鉴定。二审中，上诉人申请对2005年，2015年两份《名义持股协议》进行形成时间鉴定。经二审审理查明的其他事实与一审审理查明的一致。本院认为：一、关于两份《股权转让协议》形成时间鉴定申请的问题。对于邹宇与邹光友签订的《名义持股协议》，因一审中，上诉人经法院释明后，已经明确放弃鉴定，故对上诉人的该鉴定申请不予准许。对于二审中上诉人提出对胡铱容与邹光友签订的《名义持股协议》的形成时间进行鉴定的申请，因该鉴定与本案待证事实无关，本院不予准许。二、关于被上诉人邹宇、原审第三人邹光友股权代持关系是否属实的问题。邹宇、邹光友所签订《名义持股协议》的内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。经绵阳维益司法鉴定中心鉴定，该《名义持股协议》系邹宇本人签署，且上诉人在一审程序中明确表示不申请对该协议形成时间进行司法鉴定。同时，2005年邹光友将其持有的四川光友实业集团有限公司31%的股权过户给邹宇时，邹宇尚未成年，无任何证据表明邹宇向邹光友支付过股权对价。根据以上法律事实，本院认定邹宇、邹光友之间的股权代持关系属实。因此，2015年邹宇在未收取对价的情况下将涉案股权转移给被上诉人胡铱容，其实质是邹宇向邹光友返还代持股权，由邹光友另行安排胡铱容代持。此时邹宇身陷债务纠纷，在法院保全措施解除以后，邹光友收回邹宇代持的股权另行指定代持人的行为符合情理，也不违反法律禁止性规定。三、关于《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款在本案中的适用问题。《公司法》第三十二条第三款的规定并未从效力上否定本案《名义持股协议》所约定的股权代持关系。《公司法》第三十二条第三款中规定股东的姓名或者名称及出资额未经登记或者变更登记不得对抗第三人，其含义是股权的实际所有人，无权以未经工商登记的事项否定登记股东与善意第三人之间针对相应股权作出的负担及处分行为的效力。本案中，广发银行成都分行与邹宇及其丈夫田园签订的《最高额保证合同》约定由邹宇为主合同项下债务的履行提供保证，但并未约定进行股权质押，更未取得涉案股权的质权。广发银行成都分行只享有要求邹宇、田园返还借款的债权请求权。且在邹光友根据《名义持股协议》的约定，要求邹宇将涉案股权转移给胡铱容，并办理完相应工商登记手续之前，广发银行成都分行未保全相应股权。因此，邹宇向邹光友返还代持股权之时，不存在《公司法》第三十二条第三款所规定的“对抗第三人”问题。综上所述，被上诉人邹宇将涉案股权转移给被上诉人胡铱容，其实质是向原审第三人邹光友返还代持股权，不属于《中华人民共和国合同法》第七十四条所规定的无偿或以明显不合理的低价转让财产。上诉人广发银行成都分行的上诉请求不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情况，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人广发银行股份有限公司成都分行承担。本判决为终审判决。审判长 周琳堤审判员 罗 琴审判员 冯安石二〇一七年五月二十五日书记员 陈建容 更多数据：搜索“”来源：