（2017）苏09民终1552号
裁判日期: 2017-05-24
公开日期: 2017-12-13
案件名称
国药控股盐城有限公司与广州白云山中一药业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
江苏省盐城市中级人民法院
所属地区
江苏省盐城市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
国药控股盐城有限公司,广州白云山中一药业有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏09民终1552号上诉人（原审原告）：国药控股盐城有限公司，住所地在江苏省盐城市亭湖区开放大道北路163号。法定代表人：周晓兴，该公司董事长。委托诉讼代理人：倪竹君，该公司职员。委托诉讼代理人：郭霞普，江苏瑞信律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州白云山��一药业有限公司，住所地在广东省广州市黄埔区云埔一路32号。法定代表人：张春波，该公司董事长。委托诉讼代理人：范扬子，女，该公司职员。委托诉讼代理人：朱凯，广东广之洲律师事务所律师。上诉人国药控股盐城有限公司（以下简称国药控股公司）、上诉人广州白云山中一药业有限公司（以下简称白云山药业公司）因买卖合同纠纷一案，均不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2015）亭商初字第1731号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。国药控股公司上诉请求：1、撤销原审判决第一项部分及第二项，另行作出公正判决或发回重审。2、一、二审诉讼费用由白云山药业公司承担。事实与理由：一、关于国药控股公司要求白云山药业公司支付消渴丸销售折让249827.01元以及除消渴丸和滋肾育胎丸以外其他品种的销售折让24068.66元的问题。1、2014年12月19日双方签订的协议，为年度协议内的具体发货协议，实质时间在2014年12月31日前，在双方签订的《2014年医疗机构专供区域总配送商合作协议》（以下简称2014年合作协议）所约定的协议有效期内，销售的品种也在该合作协议约定的品种范围内，而且并没有注明不适用上述合作协议，故2014年12月19日协议所指向的2014年消渴丸库存和新购进的1000万元药品均受该协议约束，并按此协议执行。2、虽然2014年12月19日的协议内容也注明了白云山药业公司指定国药控股公司为2015年度江苏省唯一的总经销商，还就1000万元消渴丸的销售提出了要求，但不能就此认为该1000万元的消渴丸不应当执行2014年度的协议销售政策。国药控股公司所采购的1000万元药品是在2014年度完成采购的，故白云山药业公司应按约支付折让。3、虽然合同约定折让折扣采用票面折让形式，但这也是药品的实际价款，就是金钱，是国药控股公司应得收益。由于白云山药业公司违约，使国药控股公司失去采取票面折让取得相应折让价款的条件，故白云山药业公司应当以金钱的形式支付折让。4、上述折让在2014年合作协议中视为转配送费用，国药控股公司从白云山药业公司处采购1000万元药品在全省范围内对26家客户进行配送，其工作量和配送成本及资金占用费用是非常大的，因此该费用作为转配送费当然应当支付，也是惯例。5、2014年合作协议并没有约定折让属于奖励措施，一审认定为奖励措施没有依据。但是协议中将折让的支付与国药控股公司是否违约进行了挂钩，国药控股公司对该约定是认可的。但白云山药业公司并没有任何证据证明国药控股公司在销售涉案药品时存在违约行为，故国药控股公司要求白云山药业公司支付折让依法有据。二、关于国药控股公司要求白云山药业公司赔偿违反2015年总经销商约定产生的损失341815.2元以及销售折让损失20万元、回款票面折让损失25万元的问题。一审判决仅确认白云山药业公司的关联公司广州医药进出口有限公司（以下简称广州医药公司）向南京华东医药有限责任公司（以下简称南京华东医药公司）出售200万元药品，认为销售1000万元证据不足。国药控股公司认为此判决不当。1、国药控股公司早在起诉前就已通过其他途径了解到白云山药业公司以广州医药公司名义向南京华东医药公司售出1000万元的消渴丸，并看到了经销证，虽然该公司工作人员不便向国药控股公司提供证据，但事实是客观存在的。2、国药控股公司已在盐城当地的税务系统网络中查到了该1000万元的销售记录，但不能看到销售发票凭证。只要法院依职权调查便知。3、国药控股公司在一审中已经向一审法院提交了调取证据申请书，但在南京华东医药公司不配合的情况下，一审法院未能采取得力措施查清该1000万元的销售事实。同时，国药控股公司也申请二审法院依法调查。4、由于白云山药业公司与广州医药公司是高度关联公司，应由白云山药业公司举证证明广州医药公司向南京华东医药公司销售的不是消渴丸的事实。综上，请求二审法院依法公正判决。白云山药业公司答辩称：对一审判决除了第十页认定“白云山药业公司向南京华东医药公司售出200万元的消渴丸”以外，其他事实白云山药业公司予以���可。白云山药业公司上诉请求：1、撤销原审判决第一项；2、改判白云山药业公司无需赔偿国药控股公司损失64773.70元；3、判令国药控股公司承担本案一审、二审的诉讼费用。事实与理由：一审判决在认定事实、适用法律方面存在错误。一审认定广州医药公司向南京华东医药公司销售200万元52.5克消渴丸是错误的。国药控股公司在一审中未提交相关证据证明白云山药业公司存在违约行为，国药控股公司也未在举证期限内向一审法院申请调查取证，本案亦不属于法院依职权调查证据范畴。一审法院向南京华东医药公司调查证据是错误的，现有证据不能证明广州医药公司向南京华东医药公司销售200万元52.5克消渴丸。一审法院认定白云山药业公司与广州医药公司是关联企业、广州医药公司向南京华东医药公司销售消渴丸违反合同约定是���误的。请求二审法院依法裁判。国药控股公司答辩称：国药控股公司不认可一审判决中广州医药公司向南京华东医药公司售出200万元消渴丸的事实，实际出售的是1000万元的药品。国药控股公司申请一审法院调取南京华东医药公司采购广州医药公司1000万元的药品的理由是合法的。因为这个事实是本案双方争议非常巨大的事实，也是关系到本案是否成立的关键证据，国药控股公司在白云山药业公司不予认可的情况下依法向法庭提出申请，符合法律规定。事实上国药控股公司在网上随时可以查到广州医药公司向南京华东医药公司于2015年销售1000万元的完税情况，但是不知道销售的药品是否为消渴丸，所以国药控股公司认为该1000万元的举证责任应当由白云山药业公司承担，因为白云山药业公司和广州医药公司均由广州白云山医药集团股份有限公司百分百控股。生产厂家和销售厂家必须要分开，这是制药行业的惯例。国药控股公司向一审法院起诉请求：1、白云山药业公司向国药控股公司支付2015年消渴丸销售折让249827.01元、2015年除消渴丸和滋肾育胎丸以外其他品种的销售折让24068.66元，合计273895.67元；2、白云山药业公司退还国药控股公司保证金5万元；3、白云山药业公司赔偿国药控股公司经销差价损失341815.2元、销售折让损失20万元、回款票面折让损失25万元，合计791815.2元。一审法院认定事实：2014年2月28日，白云山药业公司（甲方）与国药控股公司（乙方）签订一份2014年合作协议，该协议约定：专供产品按当地中标价下浮8%供应给乙方，乙方须现款购货；若乙方在协议期内没有发生违约行为的，甲方在本协议履行完毕三个月内，根据乙方对二级配送商的实际销售数量，按甲方供货价计算另给予乙方2%的折让折扣（视作转配送费用）；协议有效期2014年1月1日至2014年12月31日；配送区域为江苏省的52.5克规格消渴丸，区域中标价为24.5元，甲方供货价为22.54元/瓶；甲方供货价按该区域中标价下浮8%计算，给予乙方折让折扣；结算方式为先付款后发货；乙方通过二级配送商实现招标医疗机构的配送，甲方根据乙方对二级配送商的实际销售数量，按甲方供货价计算另给予乙方2%的折让折扣（视作转配送费用）；消渴丸乙方配送招标医疗机构价格为24.5元，乙方销给区域内二级配送商价格为23.27元，二级配送商销给招标医疗机构价格为24.5元；折让折扣全部采用票面折让的形式支付；医疗机构区域总配送商采购折让折扣在购货当即给予办理，甲方给予乙方二级转配送费用2%的折让折扣，���方在下一年度一季度，根据全年销售流向，在乙方购货时兑付。同日，白云山药业公司向国药控股公司出具一份公函，公函载明“为配合贵公司在江苏省52.5克消渴丸的总配工作，经与贵公司达成协议，贵公司本次（2月28日前）汇款一千万，我司额外提供2.5%的票面折让”。2014年4月22日，白云山药业公司（甲方）与国药控股公司（乙方）签订一份《2014年一级经销商产品经销协议》，该协议约定：先款后货，以现金（银行汇票、电汇、支票）结算的，票面直接折让2%；乙方须先向甲方缴纳保证金5万元（不计息）；乙方严格执行甲方产品定向采购，定向销售，定向采购是指乙方必须从甲方采购或从经甲方同意的第三方采购，定向销售是指乙方只能对下游二级、终端和非协议客户进行销售；若乙方遵守��心条款，并按约定进度完成回款，甲方给予乙方年度采购总额（特殊价格采购除外）（2+N）%的年终折让（半年结算一次），若乙方半年未按约定进度完成汇款，甲方有权调低年终折让点数或终止本协议或将乙方下游客户转移到其他一级经销商；甲方指定乙方为江苏省的一级经销商，经销期限2014年1月1日至2014年12月31日；销售产品为消渴丸、滋肾育胎丸、三七化痔丸、障眼明片、前列通片；甲乙双方约定年度销售协议回款总额为2200万元，并按季度约定完成回款进度，回款进度为第一、二、三、四季度分别回款550万元；本协议签订后十五个工作日内，乙方向甲方预交保证金5万元，如果乙方签订协议后未按时向甲方预交保证金的，本协议自动终止，如乙方在经销期间没有发生违约行为的，甲方在本协议履行完毕后三个月内全额退回保证金本金（不计息）到乙方指定账户；结算方式（先款后货），现金结算方式（银行汇票、电汇、支票）的开票折让2%，银行承兑汇票结算方式（注：中、工、农、建、招、中信、光大、兴业、浦发、交通银行）的无开票折让；甲方对乙方的开票折让由甲方书面提出并经乙方确认后在当次开票体现，“年终折让”以票面折让方式兑付，半年结算一次，在下一年度的6月30日前结清（特殊情况经双方协商一致的除外）；管控品种的安全库存标准为52.5克消渴丸最低安全库存量为100件；乙方在接近安全库存时，必须向甲方提出购货计划，同时要充分考虑货物在途时间，乙方提交购货计划后，甲方在一个工作日内答复后，乙方按时办理货款（银行承兑、银行汇票或电汇）到达甲方指定账户上，乙方不得向甲方收取任何货款支付手续费，甲方在与乙方签订供货（现货）合同后，���确认乙方货款已经到账（先款后货），在7个工作日内，甲方未按规定将货发出（以甲方委托运输部门随货同行单为凭），按产品货款总值3‰扣甲方违约金，在乙方年终折让中体现，如遇特殊原因，甲乙双方商定延期发货；产品价目表载明52.5克消渴丸1瓶供应价为26.7元，最高零售价为29.1元。2014年12月19日，白云山药业公司（甲方）与国药控股公司（乙方）签订一份协议书，协议书约定“甲方指定乙方为甲方在江苏省的52.5克消渴丸全省2015年度唯一的总经销商，乙方购进的52.5克消渴丸在江苏地区由甲方负责销售，乙方配送，甲方指定乙方从广州医药公司购进52.5克消渴丸，但所有事项以及法律责任均由白云山药业公司全权负责，现双方就2014年乙方遗留的52.5克消渴丸库存及新购进的1000万元52.5克消渴丸达成��度合作协议：1、乙方在2014年12月20日前一次性预付货款10002277元承兑给甲方指定的广州医药公司用以购进52.5克消渴丸，共计3902件（120盒/件），由甲方指定的广州医药公司负责发货；2、截止到2014年12月末，甲方负责将乙方2014年购进的52.5克消渴丸库存数量控制在88000盒（含税价22.54元/盒，含税金额200万元）之内；3、2015年甲方负责将上述所有乙方52.5克消渴丸库存按以下2个时间节点分解销售指标：（1）截止到2015年5月31号甲方确保乙方其52.5克消渴丸库存数量控制在220000盒，含税价22.54元/盒，含税金额500万以内；（2）截止到2015年7月31号甲方确保乙方其购进的所有52.5克消渴丸（包括2014年乙方遗留的52.5克消渴丸及1000万购进的3902件）库存销售完；4、如甲方未按2015年2个时间节点为乙方完成销售指标，则乙方剩余52.5克消渴丸库存由甲方以22.54元/盒的金额为基数按月息百分��一计算财务费用给乙方，直至销售完毕，如不补财务费用，甲方负责在2015年7月底前按分销价23.27元/盒一次性预付货款进行回收；5、如2015年甲方在江苏省区域内执行新中标价（新中标价无论低于还是高于现有中标价），乙方仍按现有价格23.27元/盒进行销售；6、甲方保证甲方指定的广州医药公司指定的委托人收货款后，由广州医药公司负责在15天将1000万元货物（3902件52.5克消渴丸）全部发至乙方指定仓库，并将相应的税票交付给乙方指定委托人。合同签订后，国药控股公司依约向白云山药业公司付款，白云山药业公司依约向国药控股公司交付了消渴丸。2015年9月21日，国药控股公司通过EMS向白云山药业公司工作人员张春波邮寄送达了一份关于要求立即落实后续发货事宜的函件，函件主要内容为：我公司是贵公司指定的2015年度江苏省内唯一的52.5克消渴丸总经销商，全权负责江苏全省52.5克消渴丸的配送销售所有事宜，2015年1月至2015年7月底，我公司销售状况良好，上述药品合计销售额1240万元，按此销售进度，逾期8-12月份该药品的销售总额在970万元左右（约3600件，每件120盒），现邀请贵公司在收到此函七日内安排相关人员前来我公司落实江苏省内后续发货及付款事宜，逾期不来人且不向我公司发货的，将视为贵公司不发货。同日，国药控股公司通过EMS向白云山药业公司工作人员冯耀文邮寄送达一份关于要求立即落实后续发货事宜的函件，函件内容同上。2016年4月25日，南京华东医药公司出具一份关于盐城市亭湖区人民法院征询事宜的答复函，函件主要内容为：我公司2015年与白云山药业公司无直接业务往来；我公司于2015年11月至12月份期间，通过其他渠道从广州医药公司购进52.5克消渴丸200万元。原审另查明：庭审过程中，双方当事人一致确认国药控股公司在2010年5月25日向白云山药业公司支付保证金1万元，在2013年1月31日向白云山药业公司支付保证金4万元，合计5万元，该保证金为2014年4月22日双方签订协议中约定的保证金。国药控股公司、白云山药业公司2015年度未签订过有关销售折让的书面协议。白云山药业公司与广州医药公司均由广州白云山医药集团股份有限公司独资设立。原审庭审过程中，国药控股公司陈述其主张的2015年度消渴丸的销售折让249827.01元是2014年12月19日所签协议中新购进的1000万元52.5克消渴丸的销售折让，其主张的2015年除消渴丸和滋肾育胎丸以外其他品种的销售折让24068.66元是2014年国药控股公司向白云山药业公司购买的，但是在2015年销售给下一级分销商的产品销售折���，其所主张的保证金5万元是滚动利用的，该款为在2010年、2013年累加支付，在2014年度的一级经销商协议中再次确认，国药控股公司主张的经销差价损失341815.2元是根据2014年12月19日协议中载明1000万元货款对应消渴丸3902件，每件120盒，每盒进货价22.54元、分销价23.27元，按每盒差价0.73元计算利润损失为341815.2元，主张白云山药业公司违反江苏唯一总经销所致销售折让损失20万元按照2014年度的销售协议及惯例执行，主张白云山药业公司违反江苏唯一总经销所致25万元回款票面折让损失，合同中无约定，但国药控股公司、白云山药业公司多次合作每次打款时，均按照2.5%进行票面折让。一审法院认为，国药控股公司与白云山药业公司于2014年2月28日签订的2014年医疗机构专供区域总配送商合作协议、于2014年4月22日签订的2014年一级经销商产品经销协议，于2014年12月19日签订的协议书，均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方应当依约履行各自义务。（一）国药控股公司主张白云山药业公司支付2015年度新购进1000万元消渴丸的销售折让249827.01元、2014年度购进2015年度售出除消渴丸和滋肾育胎丸以外其他品种的销售折让24068.66元能否支持。1、合同的订立遵循平等、自愿的原则，双方依照订立的合同全面履行自己的义务，国药控股公司、白云山药业公司在2014年2月28日签订的2014年医疗机构专供区域总配送商合作协议虽约定“若乙方在协议期间没有发生违约行为，甲方在本协议履行完毕三个月内，根据乙方对二级配送商的实际销售数量，按甲方供货价计算另给予乙方2%的折让折扣（视作转配送费用）”，但国药控股公司、白云山药业公司在2014年12月19日就2015年度新购进的1000万元消渴丸签订的协议书中并未就销售折让问题作过约定，故国药控股公司主张2015年度新购进1000万元消渴丸按照2014年2月28日所签合作协议计算销售折让缺乏事实和法律依据，该院不予支持。庭审过程中，国药控股公司陈述白云山药业公司支付销售折让是双方的交易惯例，但2014年2月28日双方所签合作协议中明确约定“折让折扣全部采用票面折让的形式支付”，且审查双方在2014年2月28日签订的合作协议可以确认折让并非合同的主要条款，而是在国药控股公司履行合同期间未发生违约行为的一种奖励措施，该奖励是否实行取决于国药控股公司不同年度的营销策略，国药控股公司主张折让在没有约定的情况下按交易惯例执行缺乏法律依据，其主张的折让支付方式也与双方实际履行方式不同，故不予支持。庭审过程中，国药控股公司仅提交一份自制清单载明购买2014年度购进2015年度售出除消渴丸和滋肾育胎丸以外其他品种药品的数量，未能提交其他证据加以佐证，合同中也未就次年售出的药品如何支付销售折让进行约定，双方2014年度的协议中也明确约定销售折让全部采用票面折让方式支付，故国药控股公司主张白云山药业公司以现金形式支付该部分药品的销售折让24068.66元，证据不足，不予支持。（二）国药控股公司主张白云山药业公司退还保证金5万元能否支持。2014年4月22日，双方所签订的《2014年一级经销商产品经销协议》明确约定“经销期间2014年1月1日至2014年12月31日；如乙方在经销期间没有发生违约行为的，甲方在本协议履行完毕后三个月内全额退回保证金本金（不计息���到乙方指定账户”，现双方上述合同已经履行完毕，且已远超三个月，白云山药业公司依约应当向国药控股公司退还5万元保证金，故国药控股公司的该项诉讼请求，该院予以支持。（三）国药控股公司主张白云山药业公司赔偿经销差价损失341815.2元、白云山药业公司违反江苏唯一总经销所致销售折让损失20万元、回款票面折让损失25万元能否支持。庭审过程中，国药控股公司陈述白云山药业公司2015年度通过广州医药公司向南京华东医药公司售出价值1000万元消渴丸，但根据国药控股公司目前提交的证据及当前审理查明的情况，仅可以确认广州医药公司向南京华东医药公司售出的52.5克消渴丸的金额为200万元，国药控股公司主张白云山药业公司销售其余价值800万元消渴丸的证据不足，不予采信。国药控股公司、白云山药��公司签订的协议书中明确指定国药控股公司为白云山药业公司指定江苏省内2015年度唯一总经销商，现白云山药业公司虽未直接向江苏省内其他企业销售消渴丸，但变相通过关联企业广州医药公司销售，该行为仍应视为违反合同约定，故因此给国药控股公司造成损失同样应当予以赔偿。现国药控股公司2015年新购进1000万元消渴丸的进货价为22.54元/盒，约定销售价为23.27元，因此每盒利润为0.73元，故可以确认白云山药业公司违反江苏唯一总经销约定给国药控股公司造成的预期利益损失金额为64773.7元【2000000元÷22.54元×0.73元】，该损失白云山药业公司依法应当予以赔偿。庭审过程中，国药控股公司同时主张白云山药业公司支付违反江苏唯一总经销所致销售折让损失、回款票面折让损失，因国药控股公司所述销售折让属于供货商在销售商依约履行合同情况下��销售奖励，票面折让属于供货商合同外的优惠，上述款项需结合合同约定、履行情况和供货商不同时期的经营决策方能确定销售商是否享受，具有不确定性，故国药控股公司主张该部分损失缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，原审法院遂判决：一、白云山药业公司应于判决生效之日起十日内向国药控股公司退还保证金5万元、赔偿损失64773.7元，合计114773.7元；二、驳回国药控股公司的其他诉讼请求。案件受理费16290元，由白云山药业公司负担2600元，由国药控股公司负担13690元。二审中，白云山药业公司未提供新的证据，国药控股公司提供了一份其在广东省国家税务局网页上查询的2015年由广州医药公司向南京华东医药公司开具13份总额为9999800.8元的销售发票打印件，拟证明白云山药业公司不向国药控股公司发货，却向江苏省内的其他公司销售1000万元消渴丸的事实。白云山药业公司质证认为该证据是打印件，不是原件，对其真实性、合法性、关联性均不予认可。本院经审核认为，国药控股公司提供的网页资料不能证明白云山药业公司向南京华东医药公司销售1000万元消渴丸的事实，故对该证据本院不予认定。国药控股公司在庭后还向法庭提交了其他证据，因未作为本案认定事实的依据，故本院未组织双方当事人对证据进行举证、质证。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：1、2015年国药控股公司销售的案涉相关药品是否应当按照2014年合作协议及2014年一级经销商产品经销协议上的约定，由白云山药业公司给予相应的销售折让；2、2015年广州��药公司是否向南京华东医药公司销售1000万元的消渴丸，如果属实，是否属于白云山药业公司的违约行为。国药控股公司是否可以根据双方2014年的合作协议及2014年一级经销商产品经销协议要求白云山药业公司赔偿经销差价损失、销售折让损失以及回款票面折让损失。本院认为，国药控股公司与白云山药业公司存在医药经销合作关系，双方的权利义务受经销合同及合作协议的约束。一、国药控股公司于2015年销售的药品，白云山药业公司无须支付相应的销售折让。1、国药控股公司与白云山药业公司存在多年的经销合作关系，双方之间合作协议及经销协议为每年一签，相应的权利义务均在协议中进行约定。2015年国药控股公司仍然是白云山药业公司在江苏地区的一级经销商，但双方未像往年一样签订总配送商合作协议及总经销协议，没有约定销售折让的问题，故国药控股公司主张依据其与白云山药业公司2014年的合作协议及总经销协议由白云山药业公司向其支付销售折让，缺乏合同依据。2、根据2015年5月20日白云山药业公司与国药控股公司盖章认可的2014年区域医疗总配折让确认函载明的内容，双方在2015年上半年对2014年的销售计算折让时，并未包含2014年未销售的库存及2014年12月19日国药控股公司新购进的1000万元药品，可以说明双方的销售折让是针对经销年度内已经实际销售的药品而言，而不是国药控股公司在经销年度内购买的药品，因此2015年国药控股公司销售的药品，不包含在2014年总配送商协议与总经销商协议范围内，不应当根据2014年协议计算销售折让。3、对于2015年药品的销售，双方仅于2014年12月19日签订了协议书，协议书中对2014年库存的药品与新购的1000万元是否计算销售折让，未进行约定。二、广州医药公司向南京华东医药公司销售200万元的消渴丸，有相应的销售发票及南京华东医药公司的确认，该事实可以认定。1、广州医药公司与白云山药业公司均系广州白云山医药集团股份有限公司设立，在白云山药业公司与国药控股公司的往来中，国药控股公司均是将货款打至广州医药公司，并由广州医药公司向国药控股公司开具发票，实际送货基本也是由广州医药公司履行，因此可以认定广州医药公司与白云山药业公司系关联公司。二审中，白云山药业公司也明确表示，在有总经销商的区域，广州医药公司不得进行销售。考虑到广州医药公司与白云山药业公司的关联关系，应当认定广州医药公司向南京华东医药公司销售消渴丸构成白云山药业公司对国药控股公司的违约，白云山药业公司应当向国药控股公司支付经销差价损失。2、由于白云山药业公司与国药控股公司未约定2015年销售折让的问题，故国药控股公司要求白云山药业公司支付该1000万元的相应销售折让，缺乏合同依据，不予支持。3、关于回款票面折让损失，国药控股公司提供的证据系2014年2月28日白云山药业公司出具给国药控股公司的公函，而该公函明确载明，对该次（即2014年2月28日前）回款一千万，该公司额外提供2.5%的票面折让，该公函是特定的针对该次回款的额外折让，不适用于此后双方未经约定的折让，故国药控股公司要求白云山药业公司支付回款票面折让的请求，依法也不能成立。4、关于广州医药公司向南京华东医药公司销售的消渴丸的价款，一审法院已经进行了调查，并根据调查结果认定销售额为200万元，并无不当。国药控股公司主张销售额为1000万元，依据不足，本��不予支持。综上，国药控股公司与白云山药业公司的上诉理由均缺乏依据，均应予以驳回。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17441元，由上诉人国药控股盐城有限公司负担14841元，上诉人广州白云山中一药业有限公司负担2600元。本判决为终审判决。审判长 岳维群审判员 钟红梅审判员 陈 娴二〇一七年五月二十四日书记员 朱 滢 来自