（2016）浙0522民初5842号
裁判日期: 2017-05-24
公开日期: 2017-11-15
案件名称
朱荣林与浙江万宏运输服务有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长兴县人民法院
所属地区
长兴县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱荣林,浙江万宏运输服务有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十九条，第一百条，第一百零七条；《中华人民共和国个人所得税法（2011年）》：第二条，第三条，第八条
全文
浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0522民初5842号原告：朱荣林，男，1967年5月11日出生，住浙江省湖州市。委托代理人：李星，浙江湖兴律师事务所律师。委托代理人：徐桂华，浙江湖兴律师事务所实习律师。被告：浙江万宏运输服务有限公司，住所地浙江省长兴县雉城街道解放西路205号。法定代表人：丁连鸣，董事长。委托代理人：阚继山，浙江兴长律师事务所律师。委托代理人：於跃山，浙江兴长律师事务所律师。原告朱荣林诉被告浙江万宏运输服务有限公司（以下简称万宏公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年9月5日受理后，依法适用简易程序，由审判员臧丽娟独任审理，于2016年10月26日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人李星、徐桂华和被告的委托代理人阚继山到庭参加诉讼。诉讼过程中，本院通知强燕芬、邱奋根、浙江米皇集团有限公司（原湖州米皇控股有限公司）作为原告参加诉讼，其向本院出具《声明》，同意其在本案的权利由原告朱荣林主张。因案情复杂，本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2017年3月14日和2017年4月13日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人李星、徐桂华和被告的委托代理人阚继山、於跃山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告支付原告土地增值收益款1722933.84元、逾期利息558144元，合计2281077.84元。第一次庭审时，原告诉讼请求变更为：被告支付土地增值收益款4676468.1元，逾期利息859754.09元，合计5536222.19元。2017年4月17日，原告向本院提交说明一份，将其主张的逾期利息变更为774361.9元（原告应得土地增值收益款10776486.1元，按月利率6.12‰自2015年2月1日计算至2016年9月30日产生利息1319041.9元，减去原告应归还被告的借款610万元，按月利率6.12‰自借款之日计算至2016年9月1日产生的利息544680元）。事实和理由：2003年9月，以土地投资为目的，被告万宏公司和浙江长兴联合物流有限公司（以下简称联合物流公司）及强燕芬共同成立了浙江万宏联合商贸有限公司（以下简称联合商贸公司），强燕芬的股份实际是代原告朱荣林持有。联合商贸公司注册资本为600万元，后增资到8989800元，联合物流公司和强燕芬共享有49%股份，被告享有51%股份。联合商贸公司成立后，仅投资了一块土地，未作其它经营活动。2007年7月，被告和联合物流公司、强燕芬签订《股权转让协议》，约定联合物流公司和强燕芬将其对联合商贸公司的股份转让给被告，并对联合商贸公司名下土地将来的增值收益款进行了特别约定。2014年11月，联合商贸公司与长兴经济技术开发区管理委员会签订了《土地收购补偿协议》，约定联合商贸公司的土地转让款为3680万元。该《土地收购补偿协议》已经履行完毕，原告自2015年起陆续从被告处支取了610万元。原告曾多次要求与被告结算土地增值收益款，但双方因对土地成本中的费用工资及利息计算方式存在争议，至今未达成一致意见。原告在庭审时提出，涉案土地的购买成本仅仅是土地办证费用8291500元，而非被告主张的联合商贸公司投资款8989800元；土地税应为606696元，其中2009年前按每平方米3元计算为178440元，2010年后按每平方米6元计算为428256元；对年度审计费11633元、围墙工程款91437元、印花税3000元没有异议；工资、社会保险费442800元没有发放的证据，不应计入土地成本；企业所得税是对联合商贸公司的盈利缴纳的税收，原告应分配的土地增值收益款不属于联合商贸公司的盈利，故被告主张的企业所得税不应计入土地成本；对原告分配所得缴纳个人所得税没有异议。综上，土地成本包括土地购买成本8291500元、土地使用税606696元、年度审计费11633元、围墙工程款91437元、印花税3000元，合计9004266元。土地转让款3680万元减去土地成本9004266元，土地增值收益款为27795734元。被告按《股权转让协议》应得的利息为5802905.22元。土地增值收益款27795734元减去被告应得利息5802905.22元，可分配款项为21992828.78元。原告按股份比例应分配土地增值收益款10776486.1元，扣除原告已经支取的610万元，被告还应支付原告土地增值收益款4676486.1元。故原告向法院起诉主张权利。被告辩称：被告和联合物流公司、强燕芬共同投资成立了联合商贸公司，联合物流公司和强燕芬已经将其股份转让给了被告。联合物流公司于2011年9月27日办理注销手续，注销时该公司股东为原告、邱奋根及湖州米皇控股有限公司。因联合物流公司已经注销，如股东强燕芬、邱奋根及湖州米皇控股有限公司同意将相应权益转让给原告享有，被告同意支付原告土地增值收益，但应扣除《股权转让协议》约定的利息及原告依法应缴纳的个人所得税。联合商贸公司的土地转让款3680万元，减去土地成本11071088.53元、企业所得税6756320.42元及协议约定的利息6193230.09元，土地增值收益为12779360.96元。联合物流公司和强燕芬占联合商贸公司的股份为49%，应得土地增值收益6261886.87元，依法扣除20%的个人所得税后，尚余5009509.5元。因原告已经向被告借款610万元，超过其应领取的收益款数额，被告对原告不负有债务，故请求驳回原告的诉讼请求。原告为证明其主张，向本院提交了以下证据：1、《股权转让协议》一份，证明被告和联合物流公司、强燕芬对联合商贸公司名下土地的增值收益款进行了特别约定；2、《土地收购补偿协议》一份，证明联合商贸公司名下的土地已经转让，转让款为3680元；3、工商登记信息一份，证明联合商贸公司的成立情况。被告为证明其主张，向本院提交以下证据：1、联合商贸公司、联合物流公司、被告的工商登记情况、联合物流公司的清算报告各一份，证明原被告的主体情况；2、《股权转让协议》一份，证明联合商贸公司的股东之间约定了土地增值收益款的分配方式；3、成本核算及土地增值收益分配情况明细表一份，证明被告对原告已超额支付土地增值收益款；4、支付凭证三份，证明被告在《股权转让协议》签订后支付联合物流公司转让款1995732.4元；5、土地使用税的记账凭证、完税凭证一组，证明联合商贸公司缴纳土地使用税865522.13元；6、年度审计费支付凭证一组，证明联合商贸公司缴纳年度审计费11633元；7、围墙工程款支付凭证、围墙施工合同、施工清单一组，证明联合商贸公司支付围墙工程款91437元；8、印花税支付凭证一组，证明联合商贸公司支付印花税3000元；9、工资、社会保险费记账凭证一份，证明联合商贸公司支付工资、社会保险费442800元；10、企业所得税支付凭证一组，证明联合商贸公司支付企业所得税6756320.42元；11、《土地收购补偿协议》一份，证明联合商贸公司于2014年11月13日签订了《土地收购补偿协议》，土地收购价格为3680万元；12、借款单六份，证明原告从被告处借款610万元；13、《关于朱荣林个人所得税问题的情况说明》及长兴县地税局出具的《开发区地税分局函》各一份，证明被告支付原告的款项应缴纳相应的个人所得税，被告系扣缴义务人；14、转账凭证五份，证明土地转让款3680万元的付款时间。经本院通知，邱奋根、浙江米皇集团有限公司、强燕芬向本院提交《声明》共三份，称其在本案的股东权利由原告朱荣林享有和主张。对原被告提供的证据及案外人的三份声明，经原被告质证，本院认证如下：1、对原告提供的证据，被告质证无异议。本院经审查认为，原告提供的证据符合证据的真实性、合法性和关联性，能够证明待证事实，本院予以认定。2、对被告提供的证据，原告质证对证据5中2014年5月29日、2014年6月23日的土地税数额有异议，对证据9的真实性有异议，对其它证据均无异议。本院经审查认为，被告提供的证据3系被告单方面制作的结算清单，不符合证据要件，本院不予认定，证据5能够证明联合商贸公司缴纳了土地税，符合证据要件，本院予以认定，证据9系被告单方制作，无其它证据予以佐证，本院对其真实性不予认定，对被告提供的其它证据，因原告无异议，本院予以认定。3、对邱奋根、浙江米皇集团有限公司、强燕芬向本院提交的《声明》，原告质证无异议，被告质证对真实性无法确认。本院经审查认为，涉案其它股东有权处分自己的民事权利，故对《声明》予以认定。根据上述采信的证据，并结合原被告的陈述，本院查明本案事实如下：2003年9月4日，以土地投资为目的，被告和联合物流公司、强燕芬共同成立了联合商贸公司，注册资本为600万元，被告享有51%股份，联合物流公司享有41.67%股份，强燕芬享有7.33%股份。联合物流公司于2003年8月14日成立，于2011年9月27日注销，股东包括原告朱荣林、邱奋根和湖州米皇控股有限公司。湖州米皇控股有限公司名称已变更为浙江米皇集团有限公司。2007年7月，被告和联合物流公司、强燕芬签订《股权转让协议》，约定联合物流公司和强燕芬将其对联合商贸公司49%的股份转让给被告，转让款为294万元。该协议确认联合商贸公司股东共投资8989800元（包括注册资金），其中联合物流公司和强燕芬投资4358800元，被告投资4631000元。联合商贸公司的股权资金已全部用于购买位于长兴县地块（17844平方米），土地征用办证费共计8291500元。联合物流公司和强燕芬的投资款4358800元，按月息0.612%，自2005年6月15日计算至2007年7月15日，产生利息666896.4元。联合物流公司向被告借款294万元，自2007年3月17日计算至2007年8月17日，产生利息89964元。联合物流公司、强燕芬的投资款4358800元及利息666896.4元，扣除联合物流公司向被告的借款294万元及利息89964元后，被告应支付联合物流公司、强燕芬1995732.4元。该协议还约定，如被告将联合商贸公司的土地对外转让增值受益的，增值部分先扣除被告应得的利息（按4631000元，依照月息0.612%自2005年6月15日计算至2007年7月15日，然后按8989800元加上被告之后的投资，自2007年7月16日计算至土地增值时），剩余款项按原出资比例共享收益。2007年8月27日，被告向联合物流公司支付转让款1995732.4元。联合商贸公司于2008年12月31日交纳土地使用税124908元，于2009年5月31日交纳土地使用税53532元，于2010年4月23日交纳土地使用税107064元，于2011年12月21日交纳土地使用税109794.13元，于2012年5月25日交纳土地使用税107064元，于2013年4月12日交纳土地使用税107064元，于2014年5月29日交纳土地使用税142752元，于2014年6月23日交纳土地使用税113344元，合计865522.13元。联合商贸公司于2010年8月23日交纳年度审计费2500元，于2011年9月27日交纳年度审计费2500元，于2012年7月6日交纳年度审计费3483元，于2013年5月13日交纳年度审计费3150元，合计11633元。该公司还于2011年12月13日支付围墙工程款74325元，于2012年5月22日支付围墙工程款17112元，于2014年9月23日交纳印花税3000元。联合商贸公司于2015年5月29日交纳2014年度企业所得税5756438.84元，于2016年2月16日交纳2015年度企业所得税999881.58元，合计6756320.42元。另查明，2014年11月13日，联合商贸公司与长兴经济技术开发区管理委员会签订了《土地收购补偿协议》，约定长兴经济技术开发区管理委员会对联合商贸公司的土地进行收储，价格为3680万元。该协议签订后，联合商贸公司于2014年11月14日收到土地款800万元，于2014年11月17日收到土地款2080万元，于2014年12月5日收到土地款400万元，于2015年2月16日收到土地款100万元，于2015年6月9日收到土地款300万元。原告于2015年2月15日从被告处借款150万元，于2015年6月9日借款100万元，于2015年7月6日借款100万元，于2015年7月28日借款20万元，于2015年8月10日借款140万元，于2015年9月16日借款100万元，合计610万元。再查明，2017年2月13日，邱奋根、浙江米皇集团有限公司向本院提交《声明》，称其在联合物流公司的股东权利由原告朱荣林享有。同日，强燕芬向本院提交《声明》，称其在联合商贸公司的股份系代原告持有，股东权利和义务由原告享有和承担。本院认为：(一)被告和联合物流公司、强燕芬之间签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。因联合物流公司已经办理注销手续，其对外的债权应由其股东享有。本院向强燕芬及联合物流公司的股东邱奋根、浙江米皇集团有限公司发出参加诉讼的通知后，该三主体均同意其权利由原告朱荣林主张，故本院对该三主体自由处分自己的民事权利的行为予以认可，原告朱荣林可独自主张联合物流公司和强燕芬在《股权转让协议》中的权利。涉案土地虽在联合商贸公司名下，《土地补偿协议》也是由联合商贸公司签订，但被告在《股权转让协议》中特别约定同意向股权转让方支付土地增值收益款，故本院对被告万宏公司的主体予以认可。原告向被告主张联合商贸公司土地增值收益款，应按《股权转让协议》的约定进行分配。（二）本案争议焦点之一在于联合商贸公司的土地成本如何确定。因《股权转让协议》约定联合商贸公司股东的股权资金已全部用于购买土地，故土地购买成本应认定为8989800元。被告和联合物流公司、强燕芬成立联合商贸公司的目的是投资土地获益，且原告在本案主张的权利性质属于联合物流公司和强燕芬作为联合商贸公司股东的权利，其主张的土地增值款实际是股东分红，故联合商贸公司经营、转让土地所需的费用均应计入土地成本。该土地购买后的成本还包括土地使用税865522.13元、年度审计费11633元、围墙工程款91437元、印花税3000元、企业所得税6756320.42元，共计7727912.55元。故涉案土地成本共计16717712.55元。（三）本案争议焦点之二在于被告应得利息如何计算。根据《股权转让协议》的约定，被告应得的利息应包括708543元（按4631000元，依照月息0.612%自2005年6月15日计算至2007年7月15日），及2007年7月16日后的利息5037909.49元（按8989800元，自2007年7月16日计算至土地增值时2014年11月17日，土地使用税865522.13元、年度审计费11633元、围墙工程款91437元、印花税3000元分别自发生之日起计算至2014年11月17日），合计利息5746452.49元。（四）转让款3680万元扣除土地成本16717712.55元，并根据联合商贸公司收到土地款的时间进度，本院认定涉案土地于2014年11月17日增值12082287.45元，于2014年12月5日增值400万元，2015年2月16日增值100万元，于2015年6月9日增值300万元。《股权转让协议》未约定被告向原告分配增值款的期限，故被告应在收到增值款后及时向原告分配。每一笔增值款应先扣除利息（后三笔增值款无利息可扣），再按投资比例49%计算原告的分配数额，并由被告扣缴20%的个人所得税。经计算，被告应于2014年11月17日支付原告2483647.3元，于2014年12月5日支付原告1568000元，于2015年2月16日支付原告392000元，于2015年6月9日支付原告1176000元，合计5619647.3元。根据《股权转让协议》的各项投资和借款的利息计算方式，被告应支付原告的款项和原告向被告的借款均应按月息0.612%计算利息。被告应支付原告的土地增值款，分别按月息0.612%自增值之日计算至2016年9月30日，共产生利息700680.96元，本息合计6320328.26元。原告向被告借款610万元，按月息0.612%自每一笔借款发生之日计算至2016年9月30日，共产生利息539151.6元，本息合计6639151.6元。原被告在诉讼过程中均同意以借款抵销土地增值收益款，经抵销，原告应归还的借款已经超过被告应支付的土地增值收益款，被告对原告不负还款责任。故对原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百条、第一百零七条和《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第三条、第八条之规定，判决如下：驳回原告朱荣林的诉讼请求。本案案件受理费50554元，由原告朱荣林承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 长 臧丽娟审 判 员 卢 峰人民陪审员 陆亚伟二〇一七年五月二十四日书 记 员 徐小燕 来源：百度“”