（2016）川民终1156号

裁判日期: 2017-05-24

公开日期: 2017-07-16

案件名称

四川中胜实业集团有限公司、四川南瑞房地产开发有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

法院

四川省高级人民法院

所属地区

四川省

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

四川中胜实业集团有限公司,四川南瑞房地产开发有限公司,四川神通电动汽车投资管理有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条，第一百七十条

全文

四川省高级人民法院民事判决书（2016）川民终1156号上诉人（原审原告）：四川中胜实业集团有限公司，住所地四川省遂宁市创新工业园区南环路16号。法定代表人：谢荣芳，董事长。委托诉讼代理人：肖勇，北京大成（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川神通电动汽车投资管理有限公司，住所地四川省成都市武侯区一环路南二段1号。法定代表人：赵德鹏，董事长。原审原告：四川南瑞房地产开发有限公司，住所地四川省遂宁市创新工业园区南环路6号。法定代表人黄静，董事长。委托诉讼代理人：肖勇，北京大成（成都）律师事务所律师。上诉人四川中胜实业集团有限公司（以下简称中胜公司）因与被上诉人四川神通电动汽车投资管理有限公司（以下简称神通公司）、原审原告四川南瑞房地产开发有限公司（以下简称南瑞公司）股权转让合同纠纷一案，不服四川省遂宁市中级人民法院（2015）遂民初字第16号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中胜公司、原审原告南瑞公司的共同委托诉讼代理人肖勇到庭参加诉讼，被上诉人神通公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。中胜公司上诉请求：撤销原判第二项，依法改判驳回中胜��司不予退还神通公司300万元履约保证金。其事实和理由：一、一审法院判超所请。中胜公司的诉讼请求并无关于案涉300万元的处理请求，神通公司也未提起反诉或抗辩要求退还案涉300万元。对此中胜公司认为案涉300万元系履约保证金，神通公司辩称案涉300万元为房租，一审法院未查明该300万元的性质，判超所请。二、案涉300万元的性质为履约保证金。神通公司主张案涉300万元系房租缺乏事实依据，不符合常理。中胜公司向神通公司出具的案涉300万元的收据明确载明“收购坤鼎车业公司履约保证金头笔款”，神通公司在交款开具收据时，并未对该内容提出异议，足以证明神通公司认可案涉300万元系履约保证金。根据2014年7月10日双方签订的《关于四川坤鼎车业有限公司股权转让的补充协议》（以下简称《补充协议》）关于“乙方在最短时间内以履约的方式支付甲方2000万元。以上1-3条实现后，甲方全额退还乙方”的约定，2000万元是履约保证金，根据履约保证金的性质，只有履约才能退还，不履约则应作为违约金予以没收，因神通公司并未按约履行协议，故该300万元履约保证金不应退还，中胜公司保留对神通公司未支付的1700万元履约保证金的追究权利。三、一审法院认为《补充协议》变更了《关于四川坤鼎车业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的履行方式，未约定履行期限和违约责任错误。《补充协议》系《股权转让协议》的补充，《补充协议》未对《股权转让协议》进行变更的，仍应以《股权转让协议》为准。四、中胜公司请求解除《股权转让协议》及《补充协议》系基于神通公司违约，并非双方合意解除。违约造成合同解除，神通公司应当承担相应的违约责任。一审法院未对违约责任做出认定，属于��定事实不清。神通公司辩称，一审法院认定事实清楚，判决公正，应当依法予以维持。一、一审法院判令中胜公司退还300万元，系庭审中中胜公司提出，神通公司也同意在本案中一并处理。二、中胜公司所称300万元履约保证金，系中胜公司收到神通公司用于救急的款项后，自取名目写为“履约保证金”，与神通公司无关。神通公司支付该款项主要是因中胜公司为众多工人索要工资，多次请求神通公司以租金名义多给两三百万元，神通公司系基于体谅才支付给中胜公司。三、中胜公司所持上诉理由违背《补充协议》的内容。综上请求维持一审判决。南瑞公司的意见与中胜公司的上诉意见一致。中胜公司、南瑞公司向一审法院起诉请求判令：1．解除2014年4月4日签订的《股权转让协议》和《补充协议》；2.由神通公司承担给付未付股权转让款资金利息损失3158123元（从2014年4月19日起计算至2014年12月31日止，按商业银行同期同类贷款利息标准计算）；3．由神通公司支付违约金1152722元（按合同约定每日万分之一计算，从2014年4月19日起至2014年12月31日止）；4.诉讼费由神通公司负担。一审法院认定事实：中胜公司、南瑞公司系四川坤鼎车业有限公司（以下简称坤鼎车业公司）股东，其中中胜公司持有坤鼎车业公司99%的股权，南瑞公司持有坤鼎车业公司1%的股权。2009年11月12日，四川省遂宁市市委作出《关于研究城区6大主题功能区建设规划和全市汽车工业发展等有关问题的会议纪要》,明确要求于2009年11月20日前制定出支持本地企业发展的具体措施。2009年11月22日，四川省遂宁市人民政府办公室作出了《关于加快推进汽车产业发展的通知》，要求充分利用遂宁市拥有“峨眉山”、“坤鼎”、“科威达”生产资质，支持坤鼎车业公司做大做强。2013年10月31日，四川省遂宁市投资促进委员会以第五十五期“投资促进要情”明确“对坤鼎车业公司的收购由国开区牵头，市经信委配合”。2014年1月24日，四川省遂宁市经济技术开发区作出了《关于收购坤鼎车业公司有关事项的会议纪要》，招商引进了神通公司收购坤鼎车业公司。2014年3月25日中胜公司、南瑞公司作为转让方，神通公司作为受让方，坤鼎车业公司作为目标企业，三方签订了《收购四川坤鼎车业股份框架协议》。2014年4月4日，三方正式签订了《股权转让协议》，约定：“本协议项下转让的标的股权为中胜公司、南瑞公司所持有坤鼎车业公司100%股权，其中中胜公司持有99%股权，南瑞公司持有1%股权。转让完成后，中胜公司、南瑞公司不再持有坤鼎车业公司任何股权。股权转让价款为44852720.87元，由中胜公司收取股权转让款44404193.66元，南瑞公司收取股权转让款448527.21元。神通公司向坤鼎车业公司提供80147279.13元的借款，以供坤鼎车业公司履行本次股权转让涉及的债务清偿安排，中胜公司、南瑞公司承担本次借款在本次股权交易完成之前的借款连带担保责任。在中胜公司、南瑞公司与神通公司完成此次股权交易后，神通公司与坤鼎车业公司之间的债权债务关系概由神通公司与坤鼎车业公司负责清理。付款办法为：①神通公司在本协议生效之日起10个工作日内支付6000万元，其中向中胜公司银行账上支付股权转让款22646138.77元，剩余款项用于坤鼎车业公司偿还贷款；②上述6000万元履行完毕后，双方应在10日内书面作出完成第一期股权的工商变更登记，使得51%的股权登记至神通公司名下。变更后，中胜公司、南瑞公司持有坤鼎车业公司49%的股权，神通公司持有坤鼎车业公司51%的股权。坤鼎车业公司的法定代表人由神通公司委派人员担任；③前述①、②条履行完毕后，神通公司应在10日内向中胜公司、南瑞公司银行账上支付3000万元，中胜公司、南瑞公司收到该款20个工作日内，清偿所贷款项的本金及利息；④前述工作完成后，双方应配合在10日内完成剩余股权的工商变更登记，即将中胜公司、南瑞公司所持有坤鼎车业公司49%的股权全部变更登记到神通公司名下；⑤前述第④条履行完成后，在中胜公司、南瑞公司主持下，坤鼎车业公司债务公告结束10日内，神通公司一次性付清尾款3500万元。违约责任：①中胜公司、南瑞公司未按约定期限及时偿还有关债务，每逾期一日，应按未付款金额的日万分之一的标准向神通公司支付违约金；②神通公司未按本协议约定及时履行资金支付义务，每逾期一日，应按未付款的日万分之一的标准向中胜公司、南瑞公司支付违约金”。合同对双方的其他权利义务也作了约定。三方法定代表人均签字并加盖公章予以确认。合同签订后，神通公司未按协议履行付款义务。2014年5月8日，中胜公司、南瑞公司向神通公司发出《关于终止坤鼎车业公司＜股权转让协议＞》的函，要求神通公司承担2014年4月15日至2014年5月8日期间未付款的违约金30万元，赔偿停产期间的经济损失。同时要求神通公司尽快派员来坤鼎车业公司商议终止《股权转让协议》事宜，如果五天内未收到复函或未派人商议此事，视为双方签订的《股权转让协议》自动终止。神通公司收函后，于2015年5月9日回函称：“由于神华集团是大型央企，对于第一次支付款项需要经过复杂的程序，所以耽误了一些时间，但是我们保证在本月内一定完成支付款项到位，请贵方体谅，以大局为重，保持友好合作为盼”。但期限届满后，神通公司仍未履行。2014年6月3日，四川省遂宁市经济技术开发区“神华银鑫科创园”项目工作协调小组致函神通公司，要求神通公司及时履行协议，神通公司也未履行。2014年6月17日，坤鼎车业公司作出《关于神通集团洽谈收购公司造成损失的情况汇报》。在此过程中，中胜公司、南瑞公司和神通公司及坤鼎车业公司签订的《股权转让协议》仍未履行。2014年7月10日，三方签订了《补充协议》约定：“（一）坤鼎车业2万辆新能源车项目按照神通公司占80%，中胜公司占19%，南瑞公司占1%的股权运作新的坤鼎车业公司。新公司的注资、增资以及用于经营的流动资金均由神通公司负责，不影响中胜公司、南瑞公司所占股份；（二）神通公司负责运作落实坤鼎车业公司76.6亩工业用地由政府无偿转为商住用地，并无条件交由中胜公司、南瑞公司自行开发。开发过程中的责任、权利均与神通公司无关；（三）神通公司收购中胜公司、南瑞公司的股权完成后，市政府（国开区）返还给神通公司的收购补贴6000万元，返还款双方各享受3000万元；（四）双方签订补充协议后，神通公司在最短的时间内以履约的方式支付中胜公司、南瑞公司2000万元。以上1-3条实现后全额退还给神通公司；……（七）本协议签订后，中胜公司、南瑞公司分两次开出神通公司股权收购款资金证明（收据），但此仅作为神通公司向市政府争取收购款补贴返回之用，不能作为实际支付收购款的依据”。该《补充协议》签订后的当日，以坤鼎车业公司为出租方，神通公司为承租方，双方签订了《资产租赁经营合同》，该合同约定：“坤鼎车业公司将全部生产经营性资产，包括有形资产和无形资产（资产总额以审计资料为准）租赁给神通公司经营，租赁期限暂定六个月，租金每月10万元”；合同第八条约定：“神通公司完成对坤鼎车业公司的股权收购协议及补充协议的所有内容后终止本协议”。在《租赁经营合同》签订后，中胜公司、南瑞公司将坤鼎车业公司移交给神通公司经营，但《股权转让协议》及《补充协议》所约定的相关内容没有履行。2014年9月，中胜公司、南瑞公司要求神通公司搬出租赁经营场地，神通公司于2014年9月10日支付300万元。中胜公司出具收据，该收据载明：“收购坤鼎车业公司履约保证金头笔款”。2014年11月12日，中胜公司、南瑞公司再次致函神通公司，要求履行2014年4月4日签订的《股权转让协议》支付股权转让价款，但神通公司仍未履行。2014年12月5日，中胜公司、南瑞公司向神通公司发出解除《股权转让协议》通知书，要求立即解除与神通公司于2014年4月4日签订的《股权转让协议》及相关配套协议。神通公司于2014年12月8日向中胜公司、南瑞公司回函称“三方将成立新的坤鼎车业公司，中胜公司、南瑞公司分别将以旧坤鼎车业公司的股权置换成新坤鼎车业公司的19%和1%的股权，7月10日签订的《补充协议》内容更新了4月4日签订的合同，应该以2014年7月10日签订的《补充协议》为准，三方应以《补充协议》为蓝本商讨具体的实施细节。2014年7月10日，坤鼎车业公司又与神通公司签订了《资产租赁经营合同》，合同表明神通公司一直依照《补充协议》和《资产租赁经营合同》执行，不存在违约事实，更谈不上违约产生的损失赔偿”。2014年12月15日，坤鼎车业公司向神通公司发出通知要求神通公司搬离��赁经营场地。2014年12月16日，双方发生纠纷。2014年12月18日，中胜公司、南瑞公司向一审法院起诉，提出前述诉讼请求。经开庭审理，中胜公司、南瑞公司坚持要求解除《股权转让协议》及《补充协议》，支付违约金及未付股权转让款的资金利息损失，神通公司所支付的300万元履约保证金在本案中一并处理。神通公司同意解除《股权转让协议》及《补充协议》，要求中胜公司、南瑞公司退还收取的300万元。一审法院认为，案涉《股权转让协议》和《补充协议》，均系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。但在《股权转让协议》及《补充协议》签订后，神通公司既未按《股权转让协议》约定支付股权转让价款，也未按《补充协议》的约定履行义务。经中胜公司、南瑞公司多次催告后，神通公司��未履行义务，双方所签订的合同目的不能实现。诉讼中，神通公司与中胜公司、南瑞公司均同意解除《股权转让协议》及《补充协议》，一审法院予以准许。因《股权转让协议》及《补充协议》中未约定神通公司应支付履约保证金，中胜公司出具的收据虽载明是“收购坤鼎车业公司履约保证金头笔款”，但该款的性质并不是定金，也不是违约金，协议中也未约定合同未履行，中胜公司收取300万元不予退还。因此，合同解除后，中胜公司所收取的300万元应退还给神通公司。《补充协议》的内容变更了《股权转让协议》的履行方式，未约定履行期限和违约责任，坤鼎车业公司的股权仍由中胜公司、南瑞公司持有，对中胜公司、南瑞公司要求支付股权转让款利息损失及违约金的诉讼请求，一审法院不予支持。双方因履行《资产租赁经营合同》发生的纠纷不属本案解决的��围，对神通公司提出“2014年12月16日，中胜公司、南瑞公司强迫神通公司离开了合法的租赁经营场地，给神通公司造成重大经济损失”并要求予以赔偿的抗辩主张，一审法院不予支持，各方均可另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十三条、第九十七条之规定，一审法院判决如下：一、解除《股权转让协议》和《补充协议》；二、中胜公司退还神通公司300万元，限判决生效后10日内付清；三、驳回中胜公司、南瑞公司的其他诉讼请求。一审案件受理费41286.76元，由中胜公司、南瑞公司负担20643.38元，神通公司负担20643.38元。二审中，当事人没有提交新证据。经本院二审查明，各方当事人对一审认定的事实均无异议，对各方当事人无异议的事实，本院依法予以确认。根据各方当事人签字确认的一审审理记录，本院另认定以下事实：中胜公司、南瑞公司的《民事起诉状》载明的诉讼请求之一为解除《股权转让协议》，并未请求解除《补充协议》。2015年12月9日，一审法院向中胜公司、南瑞公司释明，中胜公司、南瑞公司表示其请求一并解除《股权转让协议》和《补充协议》。2015年12月16日，一审法院庭审时，神通公司主张案涉300万元系租金，中胜公司、南瑞公司主张案涉300万元系神通公司支付的履约保证金。为此，一审法院当庭询问了中胜公司、南瑞公司以及神通公司，是否将案涉300万元的问题纳入本案审理，神通公司、中胜公司、南瑞公司均表示同意纳入本案一并处理。根据中胜公司的上诉理由和神通公司的答辩理由，本案二审争议的主要焦点是：中胜公司是否应当向神通��司退款300万元。本院认为，案涉《股权转让协议》及《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。首先，关于《股权转让协议》与《补充协议》之间的关系的问题。本院认为，根据《股权转让协议》关于“本协议项下转让的标的股权为中胜公司、南瑞公司所持有坤鼎车业公司100%股权，其中中胜公司持有99%股权，南瑞公司持有1%股权。转让完成后，中胜公司、南瑞公司不再持有坤鼎车业公司任何股权。股权转让价款为44852720.87元，由中胜公司收取股权转让款44404193.66元，南瑞公司收取股权转让款448527.21元。神通公司向坤鼎车业公司提供80147279.13元的借款，以供坤鼎车业公司履行本次股权转让涉及的债务清偿安排，中胜公司、南瑞公司承担本次借款在本次股权交易完成之前的借款连带担保责任。在中胜公司、南瑞公司与神通公司完成此次股权交易后，神通公司与坤鼎车业公司之间的债权债务关系概由神通公司与坤鼎车业公司负责清理。付款办法为：①神通公司在本协议生效之日起10个工作日内支付6000万元，其中向中胜公司银行账上支付股权转让款22646138.77元，剩余款项用于坤鼎车业公司偿还贷款；②上述6000万元履行完毕后，双方应在10日内书面作出完成第一期股权的工商变更登记，使得51%的股权登记至神通公司名下。变更后，中胜公司、南瑞公司持有坤鼎车业公司49%的股权，神通公司持有坤鼎车业公司51%的股权。坤鼎车业公司的法定代表人由神通公司委派人员担任；③前述①、②条履行完毕后，神通公司应在10日内向中胜公司、南瑞公司银行账上支付3000万元，中胜公司、南瑞公司收到该款20个工作日内，清偿所贷款项的本金及利息；④前述工作完成后，双方应配合在10日内完成剩余股权的工商变更登记，即将中胜公司、南瑞公司所持有坤鼎车业公司49%的股权全部变更登记到神通公司名下；⑤前述第④条履行完成后，在中胜公司、南瑞公司主持下，坤鼎车业公司债务公告结束10日内，神通公司一次性付清尾款3500万元。违约责任：①中胜公司、南瑞公司未按约定期限及时偿还有关债务，每逾期一日，应按未付款金额的日万分之一的标准向神通公司支付违约金；②神通公司未按本协议约定及时履行资金支付义务，每逾期一日，应按未付款的日万分之一的标准向中胜公司、南瑞公司支付违约金”的内容来看，《股权转让协议》所约定的转让标的是中胜公司、南瑞公司所持有的坤鼎车业公司100%的股权，并约定了股权转让对价为：股权转让款44852720.87元以及在80147279.13元的范围内承担坤鼎车业公司的债务清偿，并约定了具体的付款时间和相应的违约责任。而根据《补充协议》中关于“（一）坤鼎车业公司2万辆新能源车项目按照神通公司占80%，中胜公司占19%，南瑞公司占1%的股权运作新的坤鼎车业公司。新公司的注资、增资以及用于经营的流动资金均由神通公司负责，不影响中胜公司、南瑞公司所占股份；（二）神通公司负责运作落实坤鼎车业公司76.6亩工业用地由政府无偿转为商住用地，并无条件交由中胜公司、南瑞公司自行开发。开发过程中的责任、权利均与神通公司无关；（三）神通公司收购中胜公司、南瑞公司的股权完成后，市政府（国开区）返还给神通公司的收购补贴6000万元，返还款双方各享受3000万元；（四）双方签订补充协议后，神通公司在最短的时间内以履约的方式支付中胜公司、南瑞公司2000万元。以上1-3条实现后全额退还给神通公司；……（七）本协议签订后，中胜公司、南瑞公司分两次开出神通公司股权收购款资金证明（收据），但此仅作为神通公司向市政府争取收购款补贴返回之用，不能作为实际支付收购款的依据”的内容来看，《补充协议》所约定的标的为新坤鼎车业公司增资扩股后80%的股权。神通公司为此所支付的对价为：1．新坤鼎车业公司的注资、增资以及用于经营的流动资金均由神通公司负责；2.神通公司负责运作落实坤鼎车业公司76.6亩工业用地由政府无偿转为商住用地，并无条件交由中胜公司、南瑞公司自行开发；3．将政府返还给神通公司的收购补贴6000万元中的3000万元支付给中胜公司和南瑞公司。双方并未就上述对价的支付约定具体的履行期限，也未约定违约责任。对比《股权转让协��》与《补充协议》的内容可以看出。《补充协议》对《股权转让协议》的标的、对价都做出了变更，且是对《股权转让协议》内容的实质性变更，而非对《股权转让协议》的补充，参照《中华人民共和国合同法》第三十条关于“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更”规定的精神，应当视为神通公司与中胜公司、南瑞公司以《补充协议》的名义就股权转让问题达成了新的合意，《补充协议》实为独立于《股权转让协议》的新协议，根据后约盖前约的原理，此时双方的权利义务关系应当以《补充协议》所确定的内容为准。虽然《补充协议》并未对神通公司所应支付的新对价的履行期限作出约定，但因神通公司所应支付的新对价与《股权转让协议》中确定的对价已经发生实质性变更，故《股权转让协议》中关于履行期限及其对应的违约责任对神通公司不再发生约束力。中胜公司以《补充协议》系《股权转让协议》的补充，《补充协议》未对《股权转让协议》进行变更的，仍应以《股权转让协议》为准的上诉理由，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。其次，关于神通公司所支付的300万元的性质问题。本院认为，根据《补充协议》中关于“……签订补充协议后，神通公司在最短的时间内以履约的方式支付中胜公司、南瑞房产公司2000万元。以上1-3条实现后全额退还给神通电动公司……”的约定，结合神通公司于2014年9月10日支付300万元，中胜公司出具收据载明“收购坤鼎车业公司履约保证金头笔款”，且神通公司并未提��异议的事实来看，神通公司所支付的案涉300万元的性质应当是基于《补充协议》的约定，而支付的履约保证金。案涉《补充协议》关于该履约保证金的约定，并未明确其具有定金的性质，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百一十八条关于“当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持”的规定，案涉300万元履约保证金不具有定金的性质，中胜公司不能基于神通公司未履行合同约定直接扣除全部履约保证金。履约保证金是合同当事人一方为担保合同的履行，而给付另一方当事人一定的金钱作为债权的担保，其功能在于为合同履行提供一种担保，根据债的担保的性质，履约保证金的性质为补偿性，即当缴纳履约保证金的一方当��人未履行合同约定的义务时，收取履约保证金的一方当事人可以从该保证金中扣除因对方未履行合同约定而给己方所造成的损失。如果在扣除违约损害赔偿后履约保证金还有剩余，应当在合同履行完毕或合同解除后，将剩余的履约保证金退还给对方当事人。本案中，当神通公司与中胜公司、南瑞公司同意解除《股权转让协议》及《补充协议》时，案涉《股权转让协议》和《补充协议》即告解除。神通公司并未履行《补充协议》所约定的各项义务，也并未获得坤鼎车业公司的股权，但《补充协议》并未就违约责任进行约定，此时神通公司所承担的违约损害赔偿责任应当以实际损失为基础。而中胜公司、南瑞公司在本案中并未提交证据证明神通公司未履行《补充协议》的约定给其造成的实际损失。故根据本案现有证据，中胜公司应当将案涉300万元履约保证金退还给神通公司。如果中胜公司有新的证据能够证明神通公司未履行《补充协议》的约定而给自己所造成的实际损失，可以另行向神通公司主张。最后，关于原审判决是否判超所请的问题。本院认为，一审中中胜公司、南瑞公司的诉讼请求之一即为解除《股权转让协议》和《补充协议》，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，恢复原状、相互返还财产属于合同解除的法定后果。换言之，中胜公司、南瑞公司关于解除《补充协议》的诉讼请求中，本身就包含了神通公司所支付的300万元履约保证金是否应当返还的问题，案涉300万元是否返还属于本案的审理范围。且本案中，一审法院明确询问了各方当事人是否将案涉300万元纳入本案的审理范围，各方当事人均表示同意将案涉300万元纳入本案审理范围，一审法院将案涉300万元纳入本案审理范围并无不当。中胜公司所持一审法院判超所请的上诉理由，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，中胜公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费41286.76元，由四川中胜实业集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　王　玥审判员　朱文京审判员　许　静二〇一七年五月二十四日书记员　于　节来源：百度搜索“”