（2016）沪0114民初7696号
裁判日期: 2017-05-24
公开日期: 2017-11-03
案件名称
上海舒安投资有限公司与北京申金科技发展有限公司定作合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市嘉定区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海舒安投资有限公司,北京申金科技发展有限公司
案由
定作合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第二百六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0114民初7696号原告：上海舒安投资有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：李某，董事长。委托诉讼代理人：黄红武、郑栋，上海显栋律师事务所律师。被告：北京申金科技发展有限公司，住所地北京市。法定代表人：杨某，执行董事。委托诉讼代理人：张新、姚静，北京市振邦律师事务所律师。原告上海舒安投资有限公司诉被告北京申金科技发展有限公司定作合同纠纷案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄红武、郑栋、被告委托诉讼代理人张新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告支付定作价款720万元。事实和理由：原告于2013年11月8日与被告签订《合作协议书》，根据协议书，被告从客户处取得有关动车和高铁的座椅、内饰及其相关零部件的业务后，将产品的设计、开发、生产交由原告定作。根据该协议书框架，原告又与被告签订《产品购销订单》，合计定作价款585万元。此后，原告依据订单完成定作事项，交付全部产品，但被告未按约付款。此外，原告还按被告要求定作了两批产品，并交付被告，合计价款135万元。以上合计价款720万元，原告多次催讨不着，故提起诉讼。被告辩称，1.原告所交货物是提供给中车青岛四方机车车辆股份有限公司(以下简称“青岛中车”)，因所供货物质量、服务等问题，青岛中车至今未支付被告任何款项，原告交货并不是由被告验收检验；2.合作协议书约定，被告所得收益需经分成，原告净利润为10%，价款未经结算，原告起诉为时尚早；3.合作协议书约定，原告需做一家公司作为被告供应商，原告现无员工，无生产力，原告员工在有竞争关系的国企任职，原告违约；4.原告诉请金额错误，与采购订单、发票无法对应，对于金额不予认可。原告为证明其诉请，向本院提交如下证据：1、《合作协议书》，证明原、被告间系承揽关系；2-4、编号为SJ-16002、SJ-15002、SJ-16003产品购销订单三份，证明被告应针对三份订单支付价款585万元；5、采购订单二份，证明被告要求原告定作产品；6、送货单八份(第一次庭审后，原告整理送货单原件后重新提交)，证明被告已收取全部货物；7-9、顺丰快递网页打印单、顺丰快递回执单、电子邮箱页面打印单，证明原告将60份发票快递给被告；10、上海增值税专用发票，证明原告已开具60份发票；11、应收账款明细单，证明原告已全部交付定作产品；12、铁路车辆产品技术审查合格证书，证明定作产品符合铁路车辆产品技术审查要求；原告于第一次庭审时提交：补充1、送货单七份及发货单一份，证明被告收货后，已向青岛中车交货；补充2、民事起诉状及撤诉裁定书各一份，证明被告确认欠款585万元；原告于第二次庭审时提交：补充3、货物买卖合同，证明ＸＸ系该份合同中被告方的签约代表；补充4、在职收入证明，证明ＸＸ系被告副总经理。被告对于原告上述证据的质证意见为：对证据1真实性无异议，恰恰说明原、被告间系合作关系，原告是被告的股东，本案并非简单的定作合同关系；对证据2-4真实性无异议，订单中交货地点为青岛中车，青岛中车此后未付款的理由是质量问题；对证据5真实性无异议，该两份订单无金额，也未实际履行；对证据6真实性有异议，原告公章为原件，其余为复印件。针对原告重新提交的送货单原件真实性仍有异议，送货单系同一时间制作的，原告没有必要向被告出具送货单，若有，也应由被告向青岛中车出具。被告在北京并不在青岛。2015年1月27日送货单与本案无关联性，诉状记载最早一份订单日期为2015年3月2日；对证据7-8真实性无异议，但不能证明原告寄送的是发票；证据9系电子证据，对真实性有异议；对证据10真实性无异议，关联性有异议，发票金额累计为540万元，与原告诉请金额不一致，原告虽开具发票但无权主张发票金额；对证据11真实性不认可，明细单显示的金额与诉请金额无关；对证据12真实性无异议，该合格证书是针对被告出具的，这是份长期技术标准的认定，不能代表原告每次供货都是合格的，也不能代表被告供给青岛中车的产品都是原告所供，与本案关联性不大；对补充1送货单及发货单的当庭意见为关联性有异议，只能证明交货人是被告，庭后补充意见为真实性有异议，被告从未制作过此文件；对补充2民事起诉状及撤诉裁定书真实性无异议，被告诉请是540万元，之后585万元是罗列的订单金额。撤诉理由是法院认为被告诉讼过早，与本案无关；对补充3买卖合同真实性无异议，该合同座椅的数量、金额、签约时间均与原告诉称不一致；对补充4在职收入证明真实性无异议，出具的目的是为便于ＸＸ赴美旅游，其已提出劳动仲裁，申请确认与被告的劳动关系。被告为支持其辩称意见，向本院提交如下证据：《合作协议书》及北京市朝阳区人民法院民事判决书两份，旨在证明：双方系合作关系，通过合作协议共同设立被告，双方就合作事项进展不顺利，产生纠纷。原、被告间并非简单定作关系，原告目前不具备主张定作款的条件，且双方的纠纷升级。原告的质证意见为，对上述证据真实性无异议，双方间系定作法律关系，已有生效的管辖裁定书予以确定。原、被告间合作不顺利，产生纠纷，并非拒绝履行合同义务的理由。经审理查明，2013年11月8日，原、被告签订《合作协议书》一份，约定被告的业务主要是动车和高铁的座椅、内饰及其相关零部件的设计、开发、生产、销售和售后服务。在被告成立初期，尚未完全具备条件进行公司产品的设计、开发和生产的情况下，被告外发给原告，由原告承接该等业务；被告从客户处获得有关公司产品的具体业务后，将全部外发给原告进行设计、开发和生产；基于上述密切合作的关系，原告为达到上述提供产品和服务的能力所进行的所有相关投资和支出，原告将向被告保持透明，就具体业务涉及的所有产品，原告将向被告就产品的成本构成保持透明。从而便于被告始终清晰透明地掌握原告的投资情况和产品的成本构成，使原告和被告的合作始终保持透明和紧密；为了使原告能具备并保持良好的产品供应能力，被告和原告将设定合理的付款周期，支持原告保持良好的运转，被告和原告就每一个产品设定合理的价格，使原告可以在合理的盈利水平下可持续运营，也确保被告的产品具有市场竞争力。双方进一步明确并同意，原告向被告销售供应产品和服务的净利润应为10%，并且原告向被告销售供应产品和服务的净利润加上原告作为股东从被告的分红所得，其总额不超过该等最终向客户供应产品和服务的业务所得净利润的40%；双方同意被告成立后5年，在达到整合条件的情况下，双方应完全整合，从而使被告具备完整的产品开发、设计、生产和销售能力。整合将通过被告收购原告100%股权，使原告成为被告100%子公司的方式完成；就合作事项本协议未尽事宜，双方友好协商解决，如需变更补充，经双方协商同意后进行变更。就具体业务具体产品的合作，双方将在协商一致的基础上签署订立具体的供货协议，包括并不限于对产品规格、时间表、发运、交货、付款、售后服务等相关事宜作出约定等。原、被告于2015年3月2日、2016年2月25日、2016年5月11日签订三份产品购销订单，约定被告合计向原告采购座椅65个(其中包括VIP单人座椅39个、VIP双人座椅16个)，单价9万元/个；技术标准、质量要求为按照供货商技术、质量标准；交货地点为山东省青岛市城阳区锦宏东路XXX号总装物料库；结算方式及期限为货到后，凭发票30天内付款等。原告于2015年4月2日、2016年2月24日、同年3月10、15、23日、同年5月14日完成前述三份订单项下的交货义务。2015年1月30日、2016年1月18日，被告分别签收原告所供的单人座椅3个及双人座椅2个、单人座椅6个及双人座椅4个。综上，原告累计向被告交付座椅80个，总价款720万元。2016年4月22、25日，原告向被告开具了金额540万元的增值税专用发票。被告拖欠价款不付，原告催款不着，故生诉讼。本院认为，原、被告间定作合同合法有效，对双方均有约束力，原告已履行了交付义务，被告应承担给付所欠价款的民事责任。关于被告认为双方系合作关系，而非简单的定作合同关系一节，在《合作协议书》第十三条明确了具体业务具体产品的合作，双方应签署供货协议，包括并不限于对产品规格、交付、付款等事宜作出约定，可见《合作协议书》仅是原、被告间合作框架性约定，具体业务应以采购订单为准。订单属定作合同性质，何况，《合作协议书》就产品的设计、开发、生产等约定也具备了定作合同性质。关于被告认为原告所供货物存在质量问题导致青岛中车未向被告付款一节，对于质量问题，被告未能提交证据予以证实，原告亦予以否认，即便青岛中车未向被告付款也不能成为被告拖欠原告价款的理由。关于被告认为原告需做一家公司作为被告供应商、被告所得收益需经分成等意见，在《合作协议书》中并无相关约定，且与本案不具有关联性。关于供货数量，原告提交8份送货单，表明其已交付80个座椅。该些送货单上均有ＸＸ签字确认，ＸＸ的身份从货物买卖合同及在职收入证明中可确定为其为被告副总经理，系被告与青岛中车合同中的签约代表，鉴于此，ＸＸ有权代理被告签收原告的送货单。被告验看送货单原件后，虽提出可能形成于同一时间、送货时间早于订单日期等意见，但被告从未否认ＸＸ的签字真实性，故本院确认送货单的真实性。关于供货金额，在已交付80个座椅中15个座椅并没有签订采购合同，鉴于被告已实际收取该些货物，被告亦应支付该部分价款。该15个座椅与采购订单项下的座椅相同，交货时间也在采购订单同期，故原告以采购订单记载的单价9万元主张该15个座椅的价款并无不当，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告北京申金科技发展有限公司应在本判决生效之日起十日内给付原告上海舒安投资有限公司价款720万元。如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费62,200元减半收取31,100元，财产保全费5,000元，合计诉讼费36,100元，由被告负担(应在本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本壹份，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 徐 健二〇一七年五月二十四日书记员 王奇彦附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。…… 更多数据：搜索“”来源：