（2017）浙07民终1641号
裁判日期: 2017-05-24
公开日期: 2017-06-27
案件名称
应远、贾洪芳买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省金华市中级人民法院
所属地区
浙江省金华市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
应远,贾洪芳,浙江金立工贸有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙07民终1641号上诉人（原审被告）：应远，男，1972年3月13日出生，汉族，住浙江省永康市。委托代理人：俞冰，浙江门都律师事务��律师。被上诉人（原审原告）：贾洪芳，男，1969年3月22日出生，汉族，住浙江省永康市。委托代理人：吴丽爱，永康市天平法律服务所法律工作者。原审被告：浙江金立工贸有限公司，住所地：浙江省永康市城西新区玉桂路71号。法定代表人：应远。上诉人应远为与被上诉人贾洪芳以及原审被告浙江金立工贸有限公司（以下简称金立公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省永康市人民法院（2015）金永商初字第4683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。应远上诉请求：撤销原判，依法改判驳回贾洪芳的诉讼请求。事实和理由：原判认定应远与金立公司财产混同的事实错误，应远作为金立公司的股东不存在与公司财产混同的情况。金立公司提供了公司总帐及部分会计凭证，两者有全部对应，足以证明总帐的真实性，亦足以证明应远的财产独立于金立公司。贾洪芳与金立公司之间的交易全部发生在该公司变更为一人有限责任公司之前，货款应由金立公司支付。贾洪芳辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。金立公司未作陈述。贾洪芳向一审法院起诉请求：1、由浙江金立工贸有限公司支付其货款263174元并赔偿利息损失（利息损失按中国人民银行同期同档次贷款基准利率自起诉之日起计算至款清之日止）；2、由应远对上述债务承担连带责任。一审法院认定事实：浙江金立工贸有限公司于2014年8月25日变更为股东为应远的一人有限责任公司。贾洪芳与浙江金立工贸有限公司于2011年起存在各种型号滑板车配件业务。2013年10月起至2014年7月期间，陆续浙江金立工贸有限公司向贾洪芳购买产品，共计尚欠原告货款263174元。一审法院认为，贾洪芳与浙江金立工贸有限公司之间的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，且不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，依法确认有效。双方未约定付款期限，浙江金立工贸有限公司至今尚欠货款应承担相应的违约责任。关于应远是否应对公司债务承担连带责任的问题。浙江金立工贸有限公司于2014年8月25日变更为应远投资的一人有限责任公司。《中华人民共和国民法通则》第四十四条规定：企业法人分立、合并，它的权利义务由变更后的法人享有和承担。故之前的公司债务应由变更后的公司承担。现贾洪芳依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，主张浙江金立工贸有限公司与股东财产混同，而应远提交的证据均为公司变更为一人有限责任公司之前的财务凭证，且不完整（仅有2014年1月、3月、7月份的会证凭证），故应远的证据证明不能其公司财产独立于股东自己的财产，依法应当对公司的债务承担连带责任。综上，贾洪芳的诉讼请求合法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条、第一百五十九条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由被告浙江金立工贸有限公司支付原告贾洪芳货款人民币263174元并赔偿利息损失（利息损失自2015年12月8日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至款清之日止），款限本判决生效后五日内履行完毕；二、由被告应远对上述债务及诉讼费用承担连带责任。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应��依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2624元，由被告浙江金立工贸有限公司负担。二审中，应远向本院提供载有金立公司2014年7月至12月的会计凭证和2014年金立公司总帐册及明细帐册的光盘3张，证明应远与金立公司之间的财务相互独立。贾洪芳质证意见为，对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，证据并非有效票据，有些是收付款凭证，系应远单方出具，不予认可。金立公司未予质证。本院认证意见为，上述证据由应远单方提供，无专业部门的审计报告，对证据的证明目的不予确认。二审中，贾洪芳、金立公司没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，金立公司与贾洪芳发生买卖合同关系，并欠下贾洪芳货款。之后，金立公司于2014年8月25日变更为应远投资的一人有限责任公司，欠付的货款仍应由变更后的金立公司承担，而股东应远不能证明金立公司的财产独立于其个人财产，应对金立公司债务承担连带责任。综上所述，应远的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5248元，由应远负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱红彦审 判 员 杜月婷代理审判员 盛 伟二〇一七年五月二十四日代书 记员 周璟学 更多数据：搜索“”来源：