（2017）鄂01民终1198号
裁判日期: 2017-05-23
公开日期: 2017-05-28
案件名称
湖北余家头集团股份有限公司、曾备股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
湖北省武汉市中级人民法院
所属地区
湖北省武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
湖北余家头集团股份有限公司,曾备
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂01民终1198号上诉人（原审被告）：湖北余家头集团股份有限公司。住所地：湖北省武汉市武昌区杨园街余家头社区。法定代表人：郑永俊，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗梦婕，湖北立丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曾备，男，1986年12月10日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：韩晶（曾备的妻子），1986年6月29日出生，住湖北省武汉市洪山区。上诉人湖北余家头集团股份有限公司（以下简称余家头集团）因与被上诉人曾备股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2016）鄂0106民初6133号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。余家头集团上诉请求：撤销一审判决第一项，改判余家头集团于判决生效之日起十个工作日内在办公场所置备公司章程、2006年至今的股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供曾备查阅。曾备应在余家头集团提供查阅之日起十个工作日内查阅完毕。事实和理由：一审法院按照有限责任公司股东知情权的规定，判决曾备享有股东知情权。但余家头集团是股份有限公司，不适用有限责任公司的法律规定。因此，一审法院适用法律错误，予以纠正。曾备辩称，余家头集团的改造没有完成，属于农村集体经济性质，多数村民是公司股东。余家头集团认为是股份有限公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持原判。曾备向一审法院起诉请求：1、余家头集团将公司章程（包括2006年至今期间历次章程修正案）交由曾备查阅复制；2、余家头集团将公司2006年至今的股东名册（包括但不限于形成最新股东名册的余家头集团在武汉股权托管中心提交的股东股权转让申报材料含股权过户登记申请表、股权转让声明书、股权转让协议、代办信息、新股东股权帐户开户申请表）供曾备查阅复制；3、余家头集团将公司2006年至今历次股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议供曾备查阅复制；4、余家头集团将公司2016年3月14日以“两委会”名义作出的公司会议记录及当日与武汉信用集团有限公司（武汉佳华美业物业管理有限公司）所签订的收购意向书、余家头集团与汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司所签订的担保协议等文件资料供曾备查阅复制；5、余家头集团将2006年至今的财务会计报告（包括但不限于国家和受让土地的建设用地单位支付给余家头集团的征地补偿款资料及余家头集团发放以上款项的资料）供曾备查阅复制；6、余家头集团向曾备披露董事、监事、高级管理人员自2006年至今各年度从公司获得报酬的情况；7、余家头集团在其住所地备妥上述文件资料供曾备查阅复制，查阅期限自查询日起不得少于15个工作日。一审法院审理查明：1、2013年7月1日，余家头集团向曾备出具股权证，载明，曾备持有余家头集团股份11万股。2、2016年8月31日，曾备等多名余家头集团的股东，向余家头集团邮寄送达《关于行使股东知情权的请求函》，要求余家头集团供曾备查阅：1、公司章程（包括2006年至今期间历次章程修正案）；2、2006年至今的股东名册（包括但不限于形成最新股东名册的余家头集团在武汉股权托管中心提交的股权转让申报材料含股权过户登记申请表、股权转让声明书、股权转让协议、代办信息、新股东股权帐户开户申请表）；3、2006年至今历次股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议；4、2016年3月14日以“两委会”名义作出的公司会议记录及当日与武汉信用集团有限公司（武汉佳华美业物业管理有限公司）所签订的收购意向书、公司与汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司所签订的担保协议等文件资料；5、2006年至今的财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表，及附注。包括但不限于国家和受让土地的建设用地单位支付给余家头集团的征地补偿款资料及余家头集团发放以上款项的资料）；6、披露董事、监事、高级管理人员自2006年至今各年度从公司获得报酬的资料。因余家头集团对曾备的请求未予答复，为此，曾备向一审法院提起诉讼。3、余家头集团股东之一陈金珍向武昌区人民政府杨园街办事处反映：余家头集团在少数董事的撑权下，经营不善，账务不透明，股民（村民）被剥夺经营决策权等问题，要求相关部门处理。武昌区人民政府杨园街办事处出具《关于陈金珍反映集体经济经营管理信访事项的处理意见书》，认定，余家头集团于2015年12月15日召开了党委会、董事会，2015年12月16日召开全体股东代表大会，讨论决定对外自愿转让个人股份，实现股份转让与重组。2016年3月14日上午，召开“两委会”，确定重组单位为武汉信用集团有限公司(武汉佳华美业物业管理有限公司系该集团下属企业)，并签订了收购意向书。2016年4月19日，余家头集团“两委会”邀请了部分股东代表召开了座谈会。2016年4月22日，余家头集团召开了全体党员大会。在各种会议上，“两委会”明确表示，股份收购与转让，以自愿为原则，决不强求。4、在庭审中，双方当事人协商一致，同意在余家头集团主要办公地点武汉市青山区和平大道园林路口937号附8-8楼进行查阅、复制。5、另查明，余家头集团股东胡连华、姜还荣诉至一审法院，请求撤销余家头集团于2013年6月5日召开的股东代表大会作出的关于换届选举和修改公司章程的决议，请求判令：一、依法撤销余家头集团于2013年6月5日召开的股东代表大会作出的关于换届选举和修改公司章程的会议决议；二、依法撤销余家头集团于2013年8月30日召开的股东大会作出的关于董事会、监事会换届选举和修改公司章程的决议。本院依法作出判决后，胡连华、姜还荣不服，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。2014年7月8日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2014）鄂武汉中民商终字第00617号终审判决，撤销了上述决议。一审法院认为，公司是由股东出资设立并由法律赋予其法人资格的一个多元利益汇聚的组织体，股东利益的保护是现代公司法的重要指导思想。由于公司的日常经营和决策权掌握在董事会和经理层手中，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，其利益实现有可能陷入极大的不利的境况之中。因此，保护股东知情权，是实现社会实质正义的必然选择，是法律赋予股东的一项固有的权利。股东知情权在整个股东权利体系中具有基础性的地位，是其他股东权实现的前提，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现和落实的重要基础和依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”由于股东知情权的行使，不仅直接涉及到股东自身利益的实现，而且与公司管理是否规范化紧密相邻。因而在对待股东所享有的知情权问题上，法律持有一种十分谨慎的态度，对于股东知情权的行使设定了一定的约束性条件。上述法律规定，有效地协调了公司与股东之间的利益冲突，在一定程度上防止了公司或者股东任何一方利益的失衡，充分体现了法律对法律关系的平衡与调节功能。故股东知情权的行使必须符合法定的条件，以防止股东滥用权利，损害公司利益，股东请求范围应当严格限定在公司法所确定的内容之内。据此，曾备依法有权查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅股东名册、股东大会会议记录。曾备主张复制股东名册、股东大会会议记录，该主张没有法律授权，不在公司法规定的股东知情权的范围之内，不予支持。关于曾备主张查阅、复制余家头集团2006年至今期间历次章程修正案，武汉市中级人民法院作出（2014）鄂武汉中民商终字第00617号终审判决，已经撤销了余家头集团2013年6月5日、2013年8月30日修改的公司章程，曾备不能证明余家头集团还存在另有其他的修改了的公司章程，其主张没有事实依据，不予支持。关于曾备主张查阅、复制余家头集团在武汉股权托管中心提交的股东股权转让申报材料含股权过户登记申请表、股权转让声明书、股权转让协议、代办信息、新股东股权帐户开户申请表等，根据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十八条的规定，股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。武汉股权托管中心是中国证监会统一监管下的多层次资本市场的重要层级和有机组成部分，是湖北省区域性股权市场的运营机构，为非上市公司股权、债权、私募债券、理财产品、金融非衍生产品等产品的挂牌、转让、登记、托管、结算、过户等提供场所、设施和服务。曾备主张查阅的上述资料，属于非上市公司股权转让、登记、过户的档案资料，可以根据《中华人民共和国档案法》及其实施办法、《企业登记档案资料查询办法》等有关规定，到有关机构依法查阅、复制余家头集团机读档案资料和书式档案资料，其主张不是公司法中股东知情权的调整对象。关于曾备主张查阅、复制余家头集团于2016年3月14日以“两委会”名义作出的公司会议记录及当日与武汉信用集团有限公司（武汉佳华美业物业管理有限公司）所签订的收购意向书、余家头集团与汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司所签订的担保协议等文件资料，在庭审中，双方当事人认可“两委会”是指余家头集团党委会、董事会。如前所述，我国公司法并未赋予股东有查阅公司党委会记录的权利，也未赋予股东查阅董事会会议记录的权利，曾备主张查阅、复制余家头集团与他人签订的协议，如前所述，在公司章程无特殊约定的情况下，公司法所赋予的股东知情权，查阅的范围是有限度的，曾备的主张超出了上述法律规定的范围，其诉请没有法律依据。关于曾备主张查阅、复制国家和受让土地的建设用地单位支付给余家头集团的征地补偿款资料及余家头集团发放以上款项的资料，政府拆迁安置时被拆迁人收到的拆迁补偿款的会计处理，财政部2005年8月15日下发的《关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》（财企[2005]123号）做出了相关的规定。企业收到政府拨给的搬迁补偿款，作为“专项应付款”核算。搬迁补偿款存款利息，一并转增“专项应付款”。因搬迁出售、报废或毁损的固定资产，作为固定资产清理业务核算，其净损失核销“专项应付款”；机器设备因拆卸、运输、重新安装、调试等原因发生的费用，直接核销“专项应付款”；用于安置职工的费用支出，直接核销“专项应付款”。企业搬迁结束后，“专项应付款”如有余额，作调增“资本公积金”处理；“专项应付款”如有不足，应计入当期损益。故曾备的主张可以在依法查阅、复制财务会计报告中实现。关于曾备主张余家头集团向其披露董事、监事、高级管理人员自2006年至今各年度从公司获得报酬的情况，根据《中华人民共和国公司法》第一百一十六条规定，“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”曾备的主张符合法律规定，予以支持。关于查阅、复制的时间，由于知情权作为一种手段性权利，如果股东为其自身目的而不断行使其知情权，或以主张知情权为由提起诉讼，势必会影响公司正常经营秩序及造成公司诉累。从公平的理论出发，股东行使查阅权，不应该影响公司的正常经营，且应给予公司一定的合理时间，以使公司得以做好相关准备。一审法院判决：一、余家头集团于判决生效之日起十个工作日内在办公场所置备公司章程、2006年至今的董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供曾备查阅、复制；置备2006年至今的股东名册、股东大会会议记录供曾备查阅。曾备应在余家头集团提供查阅之日起十个工作日内查阅、复制完毕。二、余家头集团于判决生效之日起十个工作日向曾备披露董事、监事、高级管理人员2006年至今各年度从公司获得报酬的情况。三、驳回曾备的其他诉讼请求。案件受理费50元由余家头集团负担。本院二审期间，双方当事人未提交新证据。一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，双方当事人争议的焦点问题是：1、余家头集团的公司性质；2、曾备按照法律规定应该享有股东知情权的方式。本院针对双方当事人争议焦点评判如下：一、余家头集团的公司性质。按照我国法律的规定，公司的成立、变更由工商管理行政机关批准，公司的性质由工商管理行政机关确定。从余家头集团在一审法院提交的湖北省工商行政管理局核发的余家头集团营业执照来看，余家头集团的公司类型为股份有限公司。因此，可以认定余家头集团是股份有限公司的性质。二、曾备按照法律规定应该享有股东知情权的方式。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条款是《中华人民共和国公司法》第二章有限责任公司的设立和组织机构中股东的查阅权的规定，是有限责任公司的股东享有的权利。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”该条款是《中华人民共和国公司法》第四章股份有限公司的设立和组织机构中股东的查阅权与建议质询权的规定，是股份有限公司的股东享有的权利。由于余家头集团是股份有限公司，曾备应当按照《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，享有股东权利。一审法院判决曾备享有复制权适用法律有误。综上，余家头集团的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。一审判决有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销湖北省武汉市武昌区人民法院（2016）鄂0106民初6133号民事判决第（三）项。即：“驳回曾备的其他诉讼请求。”二、变更湖北省武汉市武昌区人民法院（2016）鄂0106民初6133号民事判决第（一）项：“湖北余家头集团股份有限公司于本判决生效之日起十个工作日内在办公场所置备公司章程、2006年至今的董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告曾备查阅、复制；置备2006年至今的股东名册、股东大会会议记录供原告曾备查阅。原告曾备应在被告湖北余家头集团股份有限公司提供查阅之日起十个工作日内查阅、复制完毕。”为：“湖北余家头集团股份有限公司于本判决生效之日起十个工作日内在办公场所置备公司章程、2006年至今的董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供曾备查阅；置备2006年至今的股东名册、股东大会会议记录供曾备查阅。曾备应在湖北余家头集团股份有限公司提供查阅之日起十个工作日内查阅完毕。”三、维持湖北省武汉市武昌区人民法院（2016）鄂0106民初6133号民事判决第（二）项。即：湖北余家头集团股份有限公司于本判决生效之日起十个工作日向曾备披露董事、监事、高级管理人员2006年至今各年度从公司获得报酬的情况。四、驳回曾备的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由湖北余家头集团股份有限公司负担。二审案件受理费50元，由曾备负担。本判决为终审判决。审判长 吴建铭审判员 陈蔚红审判员 赵 鹏二〇一七年五月二十三日书记员 曾秀欢