（2017）苏01民终3556号

裁判日期: 2017-05-23

公开日期: 2017-06-26

案件名称

南京瑞迪高新技术有限公司与南京大地万宏混凝土有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

法院

江苏省南京市中级人民法院

所属地区

江苏省南京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

南京瑞迪高新技术有限公司,南京大地万宏混凝土有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条

全文

江苏省南京市中级人民法院民事判决书（2017）苏01民终3556号上诉人（原审原告）：南京瑞迪高新技术有限公司，住所地在南京市江宁区滨江开发区飞鹰路。法定代表人：黄国泓，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵峰江，江苏信棠律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南京大地万宏混凝土有限公司，住所地在南京市栖霞区栖霞街道新合村。法定代表人：于春，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡建浩，男，该公司员工。委托诉讼代理人：张俊伟，男，该公司员工。上诉人南京瑞迪高新技术有限公司（以下简称瑞迪公司）因与被上诉人南京大地万宏混凝土有限公司（以下简称大地万宏公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2016）苏0115民初12480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月14��立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。瑞迪公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判被上诉人大地万宏公司向上诉人瑞迪公司支付货款227872元及逾期付款利息；2、判决由被上诉人承担本案诉讼费用。事实与理由：原审法院在归纳本案争议焦点及事实认定、证据采信方面出现多项错误。首先，本案争议焦点为被上诉人应支付货款的数额，围绕这一争议焦点，确定被上诉人应支付货款的数额依据为：上诉人与被上诉人之间订立的合同、上诉人向被上诉人供货的凭证、上诉人向被上诉人开具的发票。本案中，被上诉人抗辩上诉人开具的发票中有一张23800元并非被上诉人单位，并以此为由拒付上诉人23800元货款。上诉人在庭审中向原审法院出具了合同、送货凭证、发票，并以三者相互印证来说明被上诉人应付货款情况以及23800元发票为被上诉人��定开具，对应的货物已交付被上诉人的事实，但原审法院却未仔细审核上诉人所提交的证据，仅凭借被上诉人所称发票名称并非其单位的答辩，即判定被上诉人无须向上诉人支付23800元货款，此认定显属错误。其次，原审法院对于证据采信存在严重教条主义，脱离客观事实。上诉人在向原审提交证据时，所提交的送货单、磅单为扫描件，并向原审法院陈述，根据上诉人与被上诉人的交易习惯，在上诉人将货物运至被上诉人处后，被上诉人重新过磅称重，并向上诉人交付被上诉人认可的磅单，而后在上诉人向被上诉人开票确认应付货款数额时，上诉人将所取得的磅单交回被上诉人，因此，上诉人处只保留被上诉人出具的磅单扫描件。关于这一交易习惯，上诉人已向原审法院陈述，而被上诉人却以上诉人未提供送货凭证原件为由拒绝质证，同时又认可上诉人诉请227872元货款中的204072元，对于这一认可，原审法院却未加以询问及查核，仅凭上诉人提交的证据为扫描件，被上诉人拒绝质证就作出拒绝采信上诉人证据的认定。最后，上诉人在庭审中向原审法院提交通过企业信用信息网查询的关于被上诉人与南京万宏混凝土有限责任公司（以下简称南京万宏公司）存在主体人格混同的证据，用于证明被上诉人与上诉人买卖关系存续期间，被上诉人的法定代表人与南京万宏公司的法定代表人系同一人，且目前两家公司的董事、监事均存在重叠，可见，被上诉人与南京万宏公司之间存在人格混同的情况，这也就不难理解上诉人开具的23800元发票缘何是南京万宏公司的名称。从上诉人的角度来看，上诉人已将货物交付被上诉人，被上诉人指定开具南京万宏公司名称的发票，且被上诉人与南京万宏公司的名称高度相似，上诉人理解为上诉人所送的货物在被上诉人处进行了分配，南京万宏公司也使用了部分上诉人交付的货物，为了便于被上诉人内部结算，被上诉人要求开具南京万宏公司名称的发票，这交易行为完全符合常理。同时，被上诉人指定上诉人如此开票还有一个重要原因，即节约被上诉人的税务成本，若上诉人开票给被上诉人，而后被上诉人再将被南京万宏公司使用掉的货物开票给南京万宏公司，这样做会使被上诉人多承担一部分税费，而由上诉人处直接开票给南京万宏公司，会使被上诉人节约一道开票手续，降低被上诉人的税务成本。原审法院对于上诉人所提交的证据以及各项证据的证明内容未加以仔细审核，对买卖合同履行过程中正常的交易流程及交易习惯亦未进行详细梳理，在脱离客观事实的基础上作出错误认定，依法应当予以纠正。大地万宏公司辩称：一审判决后被上诉人通��一审法院通知上诉人要求将一审判决部分的款项支付给上诉人，但上诉人不同意。23800元货物没有供应给被上诉人，发票也没有开给被上诉人，被上诉人不应当支付该货款。请求二审法院维持原判，瑞迪公司向一审法院起诉请求：要求大地万宏公司支付欠付的货款227872元及逾期付款利息（以227872元为基数，自2016年2月16日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准，计算至实际付清之日止）。一审法院认定事实：瑞迪公司（乙方）与大地万宏公司（甲方）于2014年签订《原材料采购合同》一份，约定：甲方向乙方购买高效泵送剂产品；合同有效期自2014年5月30日至2015年5月31日；货款结算方式为，每月25日结算，供方出具足额正规电脑发票，垫资三个月，第四个月付第一个月的款，滚动执行以此类推。合同签订后，瑞迪公司按约向大地万宏公司供货，最后一次供货时间为2014年12月31日。大地万宏公司认可目前尚欠的货款数额为204072元。双方争议事实主要在于，大地万宏公司是否应当支付除大地万宏公司认可的204072元货款之外的23800元货款。对此，瑞迪公司提交金额为23800元的增值税普通发票用以证明。但该发票为扫描件的打印件，且发票采购方为南京万宏公司。大地万宏公司对该证据真实性不予认可。瑞迪公司称其在送货后，应大地万宏公司要求，将所有送货凭证的原件交给大地万宏公司，瑞迪公司仅能保留扫描件，且该张23800元发票系受大地万宏公司指示将发票抬头开为南京万宏公司的，实际货物是送往大地万宏公司的。瑞迪公司提交发货单、过磅单扫描件的打印件用以印证，其向大地万宏公司发送的部分货物的过磅单写的都是南京万宏公司。由于南京万宏公司与大地万宏公司的法定代表人系同一人，��为关联公司，因此虽然该23800元的货物发票抬头开的是南京万宏公司，但实际收货人是大地万宏公司，应由大地万宏公司支付该笔货款。大地万宏公司对瑞迪公司提交的送货单、过磅单、发票的打印件不认可，认为该23800元的货物并非其与瑞迪公司之间建立的买卖关系。一审法院认为：瑞迪公司与大地万宏公司间的买卖合同关系系双方真实意思表示，合法有效。瑞迪公司向大地万宏公司交付了货物，有权要求大地万宏公司支付相应货款，大地万宏公司亦认可其尚欠货款204072元，因此大地万宏公司应承担未按约付款的违约责任。由于双方均认可最后一次供货时间为2014年12月31日，按照合同约定，大地万宏公司的最后付款期限应为2015年4月1日前。因此瑞迪公司自2016年2月16日起主张逾期付款利息不违反法律规定及双方约定。但瑞迪公司没有提供充分证据证明其所诉称的23800元增值税普通发票所对应的货款系大地万宏公司采购所产生。瑞迪公司陈述的其无法保留送货单据原件及按照大地万宏公司要求开具他人为收货单位的发票的陈述，不符合常理及法律规定。因此，一审法院认定大地万宏公司欠付瑞迪公司的货款数额为204072元，故对瑞迪公司诉请要求大地万宏公司支付欠付货款227872元及逾期付款利息的诉讼请求，一审法院部分予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审判决：一、大地万宏公司于判决发生法律效力之日起10日内向瑞迪公司支付货款204072元及逾期付款利息（以204072元为基数，自2016年2月16日起，按照中国人民银行同期同类贷款��准利率的标准，计算至实际支付之日止）；二、驳回瑞迪公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4768元，减半收取2384元，财产保全费1770元，合计4154元，由瑞迪公司负担40元，大地万宏公司负担4114元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。双方当事人对一审查明的案件事实无异议，但上诉人认为一审遗漏了被上诉人与南京万宏公司还存在董事及监事重叠的事实，且一审未归纳争议焦点。本院对一审查明的案件事实予以确认。本院另查明，南京万宏公司与被上诉人大地万宏公司董事和监事存在重叠。对瑞迪公司所说的交易习惯和流程，大地万宏公司不予认可，大地万宏公司否认收到上诉人交回的送货单原件（即磅单）。上述事实，有工商登记信息及当事人陈述等证据证实。经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：总货款数额的认定。本院认为，上诉人瑞迪公司与被上诉人大地万宏公司签订的《原材料采购合同》系双方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律和行政法规的强制性规定，当属有效。关于案涉总货款数额问题。瑞迪公司主张总货款数额为227872元，大地万宏公司则主张总货款数额为204072元，双方主要争议是购货单位为南京万宏公司的23800元增值税普通发票所涉货款是否应当由大地万宏公司支付。双方采购合同中对供货数额及总货款未作约定，瑞迪公司未能提供经大地万宏公司签字确认的送货凭证原件，案涉23800元增值税普通发票载明的购货单位为南京万宏公司，而非大地万宏公司；瑞迪公司主张案涉23800元发票开具给南京万宏公司是应大地万宏公司要求或指定，但对此未能提供相应证据。合同具有相对性，南京万宏公司与大地万宏公司是两个独立法人单位，即便在瑞迪公司与大地万宏公司采购合同有效期内大地万宏公司与南京万宏公司法定代表人为同一人，或者两公司存在董事、监事重叠，亦不能据此认定两公司存在人格混同。瑞迪公司没有证据证明两公司未遵守法人财产独立原则，仅凭两公司法定代表人为同一人及董事、监事存在重叠，即要求大地万宏公司承担南京万宏公司货款给付义务，没有法律依据，故对瑞迪公司要求大地万宏公司支付购货单位记载为南京万宏公司的23800元增值税普通发票所涉货款的诉请，本院不予支持。综上，本院认定大地万宏公司应向瑞迪公司支付的总货款数额为204072元。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。瑞迪公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费395元，由上诉人瑞迪公司负担。本判决为终审判决。审判长　　刘阿珍审判员　　周毓敏审判员　　张广永二〇一七年五月二十三日书记员　　陈　丹关注公众号“”