（2016）冀01民初587号
裁判日期: 2017-05-23
公开日期: 2017-08-04
案件名称
王莉辉与马宁股权转让纠纷一审民事判决书
法院
河北省石家庄市中级人民法院
所属地区
河北省石家庄市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王莉辉,马宁
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条
全文
河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）冀01民初587号原告王莉辉，女，汉族，1978年2月15日出生，住石家庄市长安区。委托代理人王厚鑫，河北冀华律师事务所律师。被告马宁，男，汉族，1982年7月24日出生，住河北省唐县。委托代理人张中岐，河北佳广律师事务所律师。原告王莉辉与被告马宁股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人王厚鑫，被告委托代理人张中岐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2014年9月29日，原告经与被告友好协商，在自愿平等的基础上签订《股权转让协议》。依据该协议的约定，原告将其合法所有的石家庄军城皮革有限公司48%的股权以5760万元的价款转让给被告；2014年9月29日原告基于对被告的信任，依约按期积极配合被告完成了股权和股东的工商变更登记手续，实现了股权的合法转让，完成了原告在《股权转让协议》中约定的全部合同义务。但被告却始终以资金紧张为借口，对其应付的股权转让对价款分文未付，后经原告多次催要无果。为维护自身合法权益，原告请求法院判令：被告偿还原告股权转让款3000万元（股权转让总价款为5760万元，暂起诉其中的3000万元）；诉讼费用由被告承担。原告提交2013年9月13日《石家庄军城皮革有限公司股东会议决议》两份及《石家庄军城皮革有限公司任免职文件》、《内资企业登记基本情况表》、《股权转让协议》、2014年9月29日《石家庄军城皮革有限公司股东会决议》两份及《石家庄军城皮革有限公司任免职文件》、《石家庄军城皮革有限公司章程修正案》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》为证，以支持其诉讼请求。被告辩称，公司注册资本为100万元，原告持股为48%，即48万元股权利益。2014年4月29日，股东会决议公司增资至1.2亿，原告认缴增资额为5712万元，并在公司章程中确定2014年5月31日前原告应完成缴纳出资的义务，上述5712万元加上之前的48万元即为原、被告的转让价格。被告在与原告签订《股权转让协议》后发现原告并未完成缴纳出资5712万元的义务，而原告在签订协议时也未告知被告基未实缴出资的事实，后原告承诺其缴纳出资后才让被告支付转让金，在此情况下，原告召开了股东会，并让被告办理了股权转让登记。由于原告至今未缴纳5712万元出资，被告也未支付转让金。另外，原、被告在《股权转让协议》中约定，双方以2014年9月29日清算的债权债务为准，但原告至今未清算，也未按照约定将清算的财产和债权交给被告，致使被告不能行使股东权利，故被告未支付转让金。为支持其抗辩，被告提交河北省无极县人民法院（2017）冀0130民初87号民事裁定书、原告石家庄军城皮革有限公司诉被告王莉辉、马宁一案民事起诉状、2014年4月29日《石家庄军城皮革有限公司股东会议决议》及章程修正案为证。经审理查明，石家庄军城皮革有限公司成立于2012年9月12日，注册资本为100万元。原告于2013年9月13日受让取得石家庄军城皮革有限公司48%的股权，成为该公司股东，该公司的另一名股东为韩增立。2014年4月29日，该公司注册资本由100万元增加至12000万元，其中韩增立认缴增资6188万元，原告认缴5712万元，应于2014年5月31日前一次缴付，但原告未足额缴纳增资5712万元。2014年9月29日，原、被告签订《股权转让协议》，约定：原告将其持有的石家庄军城皮革有限公司的48%的股份以5760万元的价格转让给被告；被告于2014年9月29日前将全部转让费交付给原告；双方以2014年9月29日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方，受让方享有转让方的债权，清偿转让方应承担的债务等。上述股权转让已经石家庄军城皮革有限公司股东会全体同意。当日，受石家庄军城皮革有限公司委托，被告办理了工商变更登记，股东由原告王莉辉、韩增立变更为被告马宁、韩增立，同时修改了公司章程。以上事实有原、被告提交的证据和庭审笔录在案佐证。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对原、被告双方均有约束力。被告从未对协议的效力提出异议，且其受公司委托办理股权工商变更登记，其应当知道原告未足额缴纳出资的事实，庭审中被告也认可其在办理工商变更登记之前确已知晓。被告在明知原告未足额缴纳出资的情况下，办理了股权变更工商登记，将原告的股权变更至其个人名下，取得了股东资格，而该股东资格的取得不受原股东是否已足额缴纳出资的影响。被告以自己的履行行为再一次表示了对合同效力的认可，包括合同所约定的股权转让价款的认可。至于被告称原告承诺在原告足额缴纳出资后被告再支付转让款，被告对此并无证据证明。因此，本院对被告以原告未足额缴纳出资为由拒付股权转让款的主张不予采信。同时，被告无证据证明原告未按照约定将清算的财产和债权交给被告，致使其不能行使股东权利，因此，对被告以此为由拒付股权转让金的主张亦不予采信。综上，被告应依约支付股权转让价款，其未按约定支付股权转让价款的行为已构成违约，应承担违约责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，被告应向原告支付转让款，但原告仅请求被告支付其中的3000万元，本院对此予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：被告马宁于本判决生效之日起十日内向原告王莉辉支付股权转让款3000万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费191800元，保全费5000元，共计196800元，由被告马宁承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。(本页无正文)审判长 史亚宁审判员 张国顺陪审员 常 磊二〇一七年五月二十三日书记员 ：陈倩 搜索“”