（2017）苏05民终860号
裁判日期: 2017-05-23
公开日期: 2017-06-27
案件名称
龚涛华与苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司、王玉南股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
江苏省苏州市中级人民法院
所属地区
江苏省苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司,龚涛华,王玉南
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏05民终860号上诉人（原审被告）：苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司，住所地苏州高新区塔园路111号。法定代表人：王玉南，该公司董事长。委托诉讼代理人：浦学纵，江苏立泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋文达，江苏立泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：龚涛华，男，1972年2月20日出生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：顾学，江苏容睿律师事务所律师。原审被告：王玉南，男，1962年8月15日出生，汉族，住苏州。上诉人苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司（以下简称狮山小贷公司）因与被上诉人龚涛华及原审被告王玉南股东知情权纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2016）苏0505民初4745号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。狮山小贷公司上诉请求：1、撤销一审判决第一、二项，改判驳回龚涛华的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由龚涛华负担。事实和理由：一、龚涛华已经与狮山小贷公司签订了减资退股协议书，且狮山小贷公司一直积极与龚涛华沟通协议履行事宜，但未办理变更手续的原因在于龚涛华。因此，龚涛华已经失去了股东资格，进而不享有股东知情权。二、公司章程及修正案已在工商部门备案，龚涛华完全有能力自行查阅。三、狮山小贷公司每次召开股东会均依法通知了龚涛华，且龚涛华也实际参加股东会，其对于股东会会议记录不存在不知情的情况，现其要求查阅股东会会议记录属于滥用司法资源。四、龚涛华查阅会计账簿、会计凭证及其他材料有不正当目的，因其在减资退股过程中，对于协议履行存在争议，其意图通过本案诉讼达到其目的。因此，龚涛华的行为可能损害狮山小贷公司的合法利益。龚涛华辩称，一、狮山小贷公司与龚涛华签订的减资退股协议，尚未履行，龚涛华仍然是股东，其股权尚未完成回购，故龚涛华作为股东有权利行使股东知情权。二、即使能从公共渠道查询到公司章程，也不能免除狮山小贷公司依法向龚涛华提供公司章程的义务。三、即使是龚涛华已参加股东会会议，但龚涛华仍然有权通过股东知情权要求狮山小贷公司提供股东会会议记录。四、狮山小贷公司并未明确指出龚涛华存在什么不正当的目的，并且双方即便存在其他争议，也不能以此即认定龚涛华要求查阅相关账簿的目的不正当，且龚涛华向狮山小贷公司发出的函件中已经向狮山小贷公司说明了查阅相关材料的目的，该目的是合法的。综上，请求驳回上诉，维持原判。王玉南未发表述称意见。龚涛华向一审法院起诉请求：1、判令狮山小贷公司、王玉南提供狮山小贷公司自2010年8月4日成立至今的全部公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）原件供龚涛华查阅、复制；2、判令狮山小贷公司、王玉南提供狮山小贷公司自2010年8月4日成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账的有关资料）供龚涛华及龚涛华委托的注册会计师查阅；3、本案诉讼费由狮山小贷公司、王玉南承担。一审法院认定事实：狮山小贷公司于2010年8月4日设立，注册资本30000万元。龚涛华系其股东，认缴出资额和实缴出资额均为1000万元，占注册资本的3.33%。狮山小贷公司、苏州市万德投资有限公司（甲方）与龚涛华（乙方）签署了《协议书》一份，载明：鉴于2014年1月11日，甲方股东会决议，同意股东龚涛华退出甲方公司，并且甲方公司以减资回购退出股东股权的形式完成前述退出股东的退出事宜；鉴于乙方属于前述退出股东，根据股东会决议，甲方应回购乙方的全部出资；鉴于在甲公司设立时，乙方投入甲方公司的投资额为1100万元；鉴于2014年1月11日，甲方股东会决议，同意甲方应按照10%/年的比例向全体股东分配2012年度、2013年度的利润，因此，甲方应向乙方支付分红款项220万元。为此，甲乙双方经友好协商，达成本协议：一、甲乙双方确认，根据甲方公司的股东会决议内容，甲方应向乙方支付股权回购款1100万元；甲方应向乙方支付分红款项220万元，两项合计，甲方应向乙方支付的款项总额为1320万元。现因甲方账面无资金，乙方同意甲方将以下价值为1342.324万元的房产折抵上述应付款项。其中：（1）座落于上××共和××风尚天地广场××室、××室、××室、××室（产权人为王玉南）的房产价值868.8978万元；（2）座落于苏州××新区××楼××室、××室（产权人为狮山小贷公司）的房产价值473.4262万元。二、甲乙双方确认：前述双方的应收、应付在互相抵销后尚有余款22.324万元，其中的19.8万元用以冲抵乙方2014年1-3月的利息补贴（按1320万元每月0.5%计算），余额2.524万元乙方不用支付。三、上述房产的价值以此1342.324万元价格为准，以后该房产处置的盈亏由乙方承受，与甲方无关。甲方应配合并协助乙方将上述房产变更到乙方或乙方指定的人员名下，由此产生的一切税费有乙方承担。乙方应配合甲方完成乙方退出甲方公司、甲方公司减资的全部工商变更登记手续。四、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。五、甲乙双方均对此协议负有保密义务。除经对方书面同意或本协议约定外，协议任何一方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担相应的赔偿责任。六、本协议履行过程中，若产生任何争议应尽量协商解决。若协商不成，则由甲方所在地人民法院管辖。七、乙方退出甲方股权后，以后甲方的所有债权债务乙方不再承担。八、本协议一式二份，经双方盖章后生效，每方各执壹份。2016年7月7日，龚涛华向狮山小贷公司邮寄《要求行使股东知情权的函》一份，载明为了解公司的财务状况、经营情况以及公司董事、监事、高级管理人员等在经营管理活动中是否有不法或者失职或者损害公司或者龚涛华合法权益的行为的情形，保证龚涛华的投资权益得到及时有效的保护，要求狮山小贷公司在2016年7月15日前向其提供股东会会议记录、财务会计报告等材料以供查阅。狮山小贷公司收函后至今未予答复。一审庭审中，王玉南确认狮山小贷公司尚未进行减资回购程序，处于初期准备的过程中。一审法院认为，龚涛华系狮山小贷公司的股东，其有权查阅、复制狮山小贷公司的公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，龚涛华作为狮山小贷公司的股东，可以要求查阅公司会计账簿，且其已通过函件形式向狮山小贷公司提出了书面请求并说明了目的，但狮山小贷公司并未给予回应。一审法院认为，龚涛华系依法行使其作为公司股东所享有的知情权，其查阅会计账簿的目的合法、程序合法，其要求查阅会计账簿的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有的收益权和管理权之权源的知情权。故一审法院对龚涛华要求查阅狮山小贷公司的会计账簿和会计凭证的请求予以支持。公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，股东由于相关专业知识的限制，对上述资料缺乏足够的辨别能力，仅由其本人查阅难以有效行使查阅权，而委托专业的注册会计师查阅公司会计账簿等，则可以更有效地保护股东知情权，如果不允许股东委托专业的注册会计师进行查阅，股东知情权将难以有效行使，流于形式。另外，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，而法律并未禁止股东委托专业的注册会计师进行查阅，现也无证据表明狮山小贷公司与龚涛华约定了不允许其委托专业的注册会计师进行查阅，且受托人以股东名义进行查阅，查阅的法律后果由委托人即股东承担，并不违反公司关于查阅权“股东”身份的规定。故一审法院对龚涛华要求狮山小贷公司提供会计账簿和会计凭证供龚涛华委托的注册会计师查阅的请求予以支持。关于龚涛华要求王玉南承担相应责任的请求，因股东知情权的义务主体为公司，而非公司法定代表人，故龚涛华的该项诉讼请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。至于王玉南所辩称的龚涛华已经退出狮山小贷公司，已经不是狮山小贷公司的股东的意见，一审法院认为，龚涛华与狮山小贷公司签订的有关减资退股的协议书双方尚未履行，龚涛华的股权既未退出也未被狮山小贷公司回购，股东名册及工商登记均未变更，龚涛华仍持有狮山小贷公司的股权，其仍具有股东身份，故对此辩称意见一审法院不予采纳。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司应于判决生效之日起十日内向龚涛华提供自2010年8月4日成立至今的公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供龚涛华查阅、复制；二、苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司应于判决生效之日起十日内向龚涛华提供自2010年8月4日成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供龚涛华及其委托的注册会计师查阅；三、驳回龚涛华对王玉南的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司负担。狮山小贷公司、龚涛华、王玉南二审中均未提交新证据。二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。本案二审争议焦点在于：龚涛华是否系狮山小贷公司的股东，进而龚涛华是否有权行使股东知情权？本院认为，第一，龚涛华行使股东知情权的前提在于其系狮山小贷公司的股东。一审中，龚涛华提交了工商登记资料用于证明其系狮山小贷公司的股东，狮山小贷公司以双方签订了减资回购协议为由，主张龚涛华已不再是狮山小贷公司的股东，但狮山小贷公司确认减资程序处于初步准备中且该协议尚未实际履行，故狮山小贷公司主张龚涛华已非狮山小贷公司的股东，没有事实依据，故对于该项上诉理由，本院不予采纳。第二，根据《中华人民共和国公司法》第33条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”，本案中，龚涛华要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，于法有据，一审法院予以支持，并无不当。关于龚涛华要求查阅狮山小贷公司的会计账簿的诉讼请求，龚涛华在一审中已提交《要求行使股东知情权的函》，该书面函件中阐述了查阅目的，狮山小贷公司亦收取了该函件，可以认定龚涛华作为狮山小贷公司的股东已经按照法律规定履行了行使股东知情权的前置程序，对此，狮山小贷公司虽拒绝查阅会计账簿，但未给予书面答复，诉讼中仅以双方在减资退股过程中对协议的履行存在争议为由，主张龚涛华意图通过查阅会计账簿达到其目的，可能损害公司合法利益，但不能提供相应证据证明，故狮山小贷公司的该项上诉理由，亦不能成立，本院不予支持。综上，狮山小贷公司的上诉理由均不能成立，原审法院查明事实清楚、适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞水娟代理审判员 韩小安代理审判员 陆 庆二〇一七年五月二十三日书 记 员 严 静 来源：