（2016）湘3101民初1206号
裁判日期: 2017-05-22
公开日期: 2017-12-05
案件名称
谢虬;姜洪章;王苏容;程泳;戴卫明;王梅青;徐开国;陈白娣;广东南岭铁路群力水泥厂分期付款买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
吉首市人民法院
所属地区
吉首市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
谢虬,姜洪章,王苏容,程泳,戴卫明,王梅青,徐开国,陈白娣,广东南岭铁路群力水泥厂
案由
分期付款买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百三十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十一条，第五十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
湖南省吉首市人民法院民 事 判 决 书（2016）湘3101民初1206号原告：谢虬，男，1966年9月5日出生，汉族，私营企业业主，住江苏省淮安市。原告：姜洪章，男，1966年2月8日出生，汉族，私营企业业主，住江苏省阜宁县。两原告共同委托代理人：朱爱军，江苏一正律师事务所律师。被告：王苏容，男，1958年10月10日出生，汉族，住江苏省句容市。被告：程泳，女，1968年12月20日出生，汉族，住江苏省句容市。被告：戴卫明，男，1971年2月2日出生，汉族，住江苏省句容市。被告：王梅青，女，1957年7月21日出生，汉族，住江苏省句容市。被告：徐开国，男，1968年2月11日出生，汉族，住江苏省句容市。被告：陈白娣，女，1968年10月25日出生，汉族，住江苏省句容市。被告（依法追加）：吉首市苏容石材有限责任公司，住所：湖南省吉首市振武营村五组。法定代表人：王苏容，系该公司负责人。七被告共同委托代理人：侯志勇，湖南董艺律师事务所律师。第三人（依法追加）：广东南岭铁路群力水泥厂，住所：湖南省宜章南岭铁路28公里处。法定代表人：马乃涛，系该厂负责人。委托代理人：黄培俊，湖南尚友律师事务所律师原告谢虬、姜洪章与被告王苏容、程泳、戴卫明、王梅青、徐开国、陈白娣、吉首市苏容石材有限责任公司(以下简称苏容石材)，第三人广东南岭铁路群力水泥厂(以下简称广东南岭)分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月22日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人朱爱军、七被告的委托代理人侯志勇、第三人广东南岭的委托代理人黄培俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。谢虬、姜洪章向本院提起诉讼请求：1、判决解除原告谢虬、姜洪章与被告王苏容、程泳、戴卫明签订的《石灰石矿转让协议》、《分期付款买卖合同》及《关于石灰石矿转让协议的补充条款》；2、判决六被告王苏容、程泳、戴卫明、王梅青、徐开国、陈白娣立即共同支付两原告1200万元，并承担自原告起诉之日起按银行同期贷款利率四倍计算利息；3、判决六被告王苏容、程泳、戴卫明、王梅青、徐开国、陈白娣共同赔偿两原告各项经济损失600万元;4、判决被告王苏容、程泳、戴卫明向两原告赔偿违约金100万元;5、判决六被告王苏容、程泳、戴卫明、王梅青、徐开国、陈白娣承担本案的诉讼费用。事实与理由：2014年7月14日，被告王苏容作为被告王苏容、程泳、戴卫明的代表与两原告签订《分期付款买卖合同》，约定两原告以2100万元的价款购买广东南岭采石场和苏容石材矿，并就付款期限等事项进行了约定。2014年8月7日，两原告与被告王苏容、程泳、戴卫明签订《关于石灰石矿转让协议的补充条款》，约定被告王苏容、程泳、戴卫明转让的采矿权的采矿许可证的有效期为三年，并约定王苏容、程泳、戴卫明负责办理吉首（吉首苏容）及郴州（广东南岭）两矿采矿许可证及其他所需相关证件过户给两原告。上述协议签订后，两原告于2014年6月27日指令解涛付款200万元，于2014年8月11日指令解涛付款400万元，于2014年8月12日指令解涛付款400万元，于同日又指令吴志庆付款200万元，以上合计1200万元。被告王苏容收到以上款项后于2014年8月12日向原告谢虬出具收条。双方于2014年8月9日办理实物资产交接手续，2014年8月12日实物资产交接完毕。但被告王苏容、程泳、戴卫明在履行义务过程中却屡屡违约。首先，位于湖南郴州境内的广东南岭采石场因被告王苏容、程泳、戴卫明无处分权而无法交付。其次，苏容石材虽办理了实物交接，但因缺少采矿所需必要经营手续，无法开展正常的开采活动。主要有：1、因缺少环境影响评价文件，吉首市环境保护局于2014年10月31日作出吉环违改字（2014）16号责令改正违法行为决定书，责令苏容石材立即停止吉首市振武营村五组采石场生产，直接导致采石场停产至今；2、苏容石材所持的采矿许可证也于2014年12月17日过期，被吉首市国土资源局责令停止一切开采活动。两原告在付清1200万元中的最后一笔款项后，即向被告提出交付郴州（广东南岭）采石场以及完善相关经营手续，确保经营手续衔接、有效，以免影响公司正常经营，但截止目前，被告王苏容、程泳、戴卫明既未办理郴州采石场交接，亦未将吉首（苏容石材）采石场经营所需的环境评价文件、采矿证等相关证照办理完毕并交付两原告。被告王苏容、程泳、戴卫明的违约行为给两原告造成重大经济损失，致使原告在签订上述合同时期望达到的合同目的不能实现。据不完全统计，除两原告实际支付的购买采石场对价款1200万元外，还因基建、购买设备、支付补偿款、租赁土地等原因，支出各项费用数百万元，且损失仍在不断扩大。被告王苏容与被告王梅青系夫妻关系，被告程泳与被告徐开国系夫妻关系，被告戴卫明与被告陈白娣系夫妻关系，被告王梅青、徐开国、陈白娣应对被告王苏容、程泳、戴卫明所负债务承担共同偿还责任。七被告辩称，原告诉称有些不实，我方也履行了一大部分义务。1、王梅清、徐开国、陈白娣不应是本案的被告，因其不是合同相对人，与本案不存在利害关系；2、请求解除《石灰石矿转让协议》、《分期付款买卖合同》及《关于石灰石矿转让协议的补充条款》三个协议，缺乏事实和法律依据；3、原告其他诉讼请求，缺乏证据支撑，其诉求是不成立的。4、说造成500万元的损失和100万元的违约金缺乏法律依据。5、采矿权期限没有过期，并未约定协议签订后的有效期为三年；6、违约金根据《关于石灰石矿转让协议的补充条款》第四条约定，如转让成功办理，原告另付30万元，如不能过户，则在2100万元转让费余款200万元之中扣除100万元。广东南岭述称，1、广东南岭采石场就是广东南岭的采石车间，为广东南岭所有，采石场不具有独立的主体资格；2、戴卫明作为广东南岭采石场的承租人，王苏容、程泳等与广东南岭及其采石场没有任何法律关系，他们出售广东南岭采石场的行为属于无权处分行为，广东南岭对出售该采石场的行为不予追认，也不接受履行，该转让行为对广东南岭无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据有：1、《石灰石矿转让协议》、《分期付款买卖合同》及《关于石灰石矿转让协议的补充条款》，拟证明两原告与被告王苏容、程泳、戴卫明分别签订上述三份协议，约定两原告以2100万元的对价受让广东南岭采石场和苏容石材矿的财产所有权及使用权，此外，该协议还就付款期限、违约责任等事项进行了约定，并约定被告王苏容、程泳、戴卫明转让的采矿权的采矿许可证的有效期为三年，被告王苏容、程泳、戴卫明负责办理吉首及郴州两矿采矿许可证及其他所需相关证件过户给两原告。七被告对真实性没有异议，认为与本案无关，该证据恰恰证明了原、被告没有全面履行协议的免责条款。第三人对真实性、合法性、关联性有异议，认为出售广东南岭采石场是属于无权处分行为。2、中国工商银行个人业务凭证（3张）、联网核查结果证明、中国工商银行自助终端凭条（2张）、境内汇款查询信息、王苏容向谢虬出具的收条，拟证明原告谢虬根据约定指令解涛、吴志庆将1200万元款项汇至被告王苏容银行账号，被告王苏容收款后向原告出具收条。七被告对真实性没有异议，认为缺少付款人的承诺，不能证明是代谁付给谁。第三人认为与其无关。该证据恰恰说明第三人没有参与转让合同的实际履行。3、吉首市环境保护局吉环违改字[2014]16号责令改正违法行为决定书、吉首市国土资源局限期申报延续登记告知书，拟证明吉首市苏容石材有限公司虽办理了实物交接，但因缺少采矿所需必要经营手续，无法开展正常的开采活动。七被告对真实性无异议，对证明目的有异议，认为后来被告方加强了整改，履行了合同，原告方正常生产没有受到影响。第三人认为与其无关。4、一份损失清单及若干凭证，拟证明两原告的实际损失共计783万多。七被告认为是原告的正常经营支出，不能作为被告未履行合同的损失，也不能证明被告不履行合同的事实。第三人认为与其无关。原告提交的证据1-3与事实相符，本院予以确认；证据4不足以证明其损失的具体数额，本院对其不予确认。被告提交的证据有：1、《石灰石矿转让协议》，拟证明原、被告签订《石灰石矿转让协议》拟证明原、被告双方的真实意思，合法有效；诉请解除补充条款的主合同的事实；原、被告未履行协议的免责条款。2、《分期付款买卖合同》，拟证明原告方不履行合同的事实。3、《关于石灰石矿转让协议的补充条款》，拟证明原告未全面履行上述1、2合同的义务，被告被迫与原告协定补充协议的事实。两原告对证1、2、3的真实性没有异议，对合法性、关联性有异议，认为不能证明被告的证明目的，三份协议都是无效的；证据3不是原告方逼迫被告方签订的。第三人对真实性、合法性、关联性均有异议，认为出售广东南岭采石场是属于无权处分行为；三份协议不是广东南岭与原告方签订的，也不是以广东南岭的名义签订的。4、采矿许可证（正本、副本各一份），拟证明被告转让吉首苏容有限公司的矿山，所办理的采矿权的事实，采矿权的范围明确。5、安全生产许可证，拟证明被告转让合同标的获得安全生产许可的事实。两原告对证4真实性、合法性没有异议，关联性有异议，认为采矿权的转让没有获得政府有关部门的批准，违反了相关法律规定，采矿权转让无效；对证5真实性、合法性没有异议，关联性有异议，认为不能证明被告的证明目的，安全生产许可证仅仅是政府有关部门对吉首市苏容石材的安全生产许可。第三人认为与其无关。6、采矿权延续、变更登记安监、环保部门会签表，拟证明被告办理采矿权延续、变更采矿权手续登记的事实。7、吉首市水利局关于《吉首市振武营矿区建筑石料用灰岩矿水土保持方案报告书》的批复，拟证明被告吉首的采矿权延续、变更采矿权手续涉及市水利部门的行政许可。8、关于吉国土资函（2015）16号相关问题的回函，拟证明被告吉首的采矿权延续、变更采矿权手续涉及吉首市城市规划部门的行政许可。两原告认为证据6-8与本案无关。第三人认为与其无关。9、关于《吉首市苏容石材有限公司吉首市振武营矿区建筑石料用灰岩矿》扩界延续变更的申请报告，拟证明被告为了履行石灰石矿转让协议办理采矿区扩界延续变更的事实。10、吉首市环境保护局关于“关于振武营采石场尽快续证复工的请求“的复函，拟证明被告的采矿权延续、变更采矿权手续涉及吉首市环境保护部门的行政许可。11、吉首市人民政府常务会议纪要第45次（8）和关于审批《吉首市矿业权（砂土粘土矿）设置方案》的函，拟证明原告停产原因是吉首市政府整顿吉首市区内的采石场，属于政府行为，符合《石灰石矿转让协议》中第5条的免责事由。12、报告、证明，拟证明被告为履行协议，延续、变更采矿权，抓紧办理相关行政许可手续的事实。两原告对证9-12的真实性、合法性、关联性有异议，认为免责事由不能成立，双方签订合同后王苏容多次向两原告承诺把采矿权的相关手续办理好交给原告方，但一直未交，2015年6月原告起诉，2015年8月份王苏容才办理好一年的采矿权证给原告，被告违反了自己的承诺。第三人认为与其无关，不予质证。13、欠条两张，拟证明被告转让合同标的，原告受让欠被告转让款、转让过户费用的事实，其中700万欠款应支付利息，至今未付的事实。14、借条，拟证明被告转让合同标的时其中有存货（砂石）不作为转让总价内另行计算，双方估价为30万元，至今未付的事实。两原告对真实性没有异议，但认为欠条、借条双方宣布作废了。第三人认为该组证据说明其没有参与合同实际履行。15、被告办理转让合同标的所产生的必要的费用492900元，拟证明被告为履行协议，延续、变更采矿权相关手续和办理转让合同标的所产生相关费用的事实，按协议应由原告承担的事实。16、湘西自治州瑞安爆破工程有限公司爆破器材领用台帐，拟证明原告受让合同标的后组织生产，从2014年8月15日到12月19日在州瑞安爆破工程有限公司购置的炸药16吨的事实。两原告对该组证据有异议，认为办理相关采矿手续的延续的费用应该由被告自行承担，被告提供的均为复印件，没有原件。第三人对证15有异议，认为证16与其无关。17、吉首市马颈坳镇米坡村与苏容石材有限公司道路迁移改道的《协议》，拟证明被告全面履行了《石灰石矿转让协议》等转让协议的事实。18、广东南岭铁路群力水利厂说明和邓乐明、钟勇传、钟素传授权委托书，拟证明被告有权转让广东南岭铁路群力水泥厂采石场。两原告对证17、18有异议，认为终止广东南岭的交易是因为原告方发现被告王苏容、程泳、戴卫明没有取得广东南岭采矿权的处分权。第三人认为证17与其无关，不予质证；证18是不清楚的复印件，其要求被告方提供原件，第三人从未出具过说明，说明中公章为伪造的，说明是假的。对被告提交的证1-5、17的真实性予以确认，但不能达到其证明目的；证4-5只能证明被告苏容石材取得吉首矿采矿许可证及安全生产许可；证13与事实相符，本院予以确认。证18是不清楚的复印件，无法确定其真实性，本院对其不予确认。被告提交的其他证据与本案无关，本院不予确认。第三人提交的证据有：1、《广东南岭铁路群力水泥厂采石场出租承包协议》、《解除租赁合同协议书》、关于解除采石场租赁合同的函、授权委托书，拟证明广东南岭采石场系该厂的配套车间，于2013年7月1日租赁给刘春华经营开采；双方于2016年5月5日解除了租赁合同。两原告对广东南岭采石场系该厂的配套车间无异议，认为其他的不清楚。七被告无异议。2、《广东南岭铁路群力水泥厂采石场出租合同》，拟证明广东南岭采石场系该厂的配套车间；该采石场于2016年5月5日租赁给戴卫明经营，并约定了转租必须经过广东南岭同意；被告方的广东南岭铁路群力水利厂说明和邓乐明、钟勇传、钟素传授权委托书的2013年说明这份证据属于虚假证据；戴卫明出售该采石场属于无权处分。两原告没有异议，认为是其在办理广东南岭采石场交接手续时发现被告对广东南岭采石场没有处分权。被告对真实性、合法性没有异议，认为其属于善意取得；即使转让不成功，根据协议其只承担100万元的违约金。该两份证据与事实相符，本院予以确认。本院认定的事实如下：2014年6月25日，原告谢虬、姜洪章与被告王苏容、程泳、戴卫明签订了《石灰石矿转让协议》，约定原告以2100万元的价款购买被告王苏容、程泳、戴卫明的吉首（苏容石材矿）和郴州（广东南岭采石场）两个采石场的采矿权，并就付款等事项进行了约定等。2014年7月14日，原告与被告王苏容签订《分期付款买卖合同》，约定两原告以2100万元的价款购买上述广东南岭采石场和苏容石材矿的付款方式及付款期限等。2014年8月7日，两原告与被告王苏容、程泳、戴卫明签订《关于石灰石矿转让协议的补充条款》，约定被告王苏容、程泳、戴卫明转让的采矿权的采矿许可证的有效期为三年，该三被告负责办理吉首（吉首苏容）及郴州（广东南岭）两矿采矿许可证及其他所需相关证件过户给两原告等。两原告于2014年6月27日指令解涛付款200万元，于2014年8月11日指令解涛付款400万元，于2014年8月12日指令解涛付款400万元，于同日又指令吴志庆付款200万元，以上合计1200万元。被告王苏容收到以上款项后于2014年8月12日向原告谢虬出具收条。双方于2014年8月9日办理实物资产交接手续，2014年8月12日实物资产交接完毕。同年8月12日两原告向被告王苏容出具了200万元的欠条，同月20日，两原告按约定又向被告王苏容出具了700万元的欠条。2014年8月22日，吉首市苏容石材有限公司注册登记成立，其中登记的股东为原告谢虬、姜洪章与被告王苏容、程泳、戴卫明。2015年7月31日该公司取得苏容石材矿采矿权，期限为一年，自2015年7月31日至2016年7月31日。广东南岭采石场的采矿权人为广东南岭，该采石场为广东南岭所有，广东南岭采石场系该厂的配套车间。2013年7月1日该厂将其采矿权租赁给刘春华经营开采，2016年5月5日解除了租赁合同，同日将其采矿权租赁给戴卫明经营，并约定转租必须经过广东南岭同意。戴卫明将其采矿权转让给原告开采并未取得广东南岭同意，广东南岭对该转让不予追认。被告王苏容与被告王梅青系夫妻关系，被告程泳与被告徐开国系夫妻关系，被告戴卫明与被告陈白娣系夫妻关系。本院认为，本案系采矿权转让纠纷，转让的标的是吉首（苏容石材矿）和郴州（广东南岭采石场）两个采石场的采矿权。争议的焦点是《石灰石矿转让协议》、《分期付款买卖合同》及《关于石灰石矿转让协议的补充条款》是否有效；若有效，可否解除。首先，《石灰石矿转让协议》、《分期付款买卖合同》及《关于石灰石矿转让协议的补充条款》虽是原告、被告王苏容、程泳、戴卫明双方真实意思表示，但被告王苏容、程泳、戴卫明并没有取得转让标的吉首（吉首苏容）及郴州（广东南岭）两矿采矿权的许可证。在诉讼过程中吉首市苏容石材有限公司取得了吉首（吉首苏容）的采矿权许可证，自始至终被告王苏容、程泳、戴卫明没有取得吉首（吉首苏容）的采矿权许可证。郴州（广东南岭）矿采矿权人为广东南岭，被告王苏容、程泳、戴卫明也未取得该矿的采矿许可证。因此被告王苏容、程泳、戴卫明转让吉首（苏容石材矿）和郴州（广东南岭采石场）两个采石场的采矿权，系无权转让，事后没有取得采矿权，因而双方签订的《石灰石矿转让协议》无效，导致《分期付款买卖合同》及《关于石灰石矿转让协议的补充条款》从合同也无效。合同无效，自始至终无效，不存在解除问题。其次，合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还。第三，是否给予赔偿损失。导致合同无效的原因是被告王苏容、程泳、戴卫明明知其没有取得采矿权，仍进行转让，是存在过错的，应承担相应的民事责任。在合同签订时原告也没有尽到审查义务，存在一定的过错，也应承担相应的责任。因而导致合同无效，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任，各自的损失各自承担。第三人没有过错，不承担责任。第四、被告王梅青、徐开国、陈白娣应否承担共同偿还责任。在本案中，该三被告虽未与原告方签订前述的合同和协议，但被告王梅青与被告王苏容系夫妻关系；被告徐开国与被告程泳系夫妻关系；被告陈白娣与被告戴卫明系夫妻关系，被告王梅青、徐开国、陈白娣对被告王苏容、程泳、戴卫明在夫妻关系存续期间因生产经营活动所负债务，应承担共同偿还责任。双方先签订《石灰石矿转让协议》后才成立公司，因此被告方主张系股权转让的观点，与事实不符，本院不予采纳。综上所述，原告谢虬、姜洪章与被告王苏容、程泳、戴卫明签订的《石灰石矿转让协议》、《分期付款买卖合同》及《关于石灰石矿转让协议的补充条款》无效，两原告要求六被告王苏容、程泳、戴卫明、王梅青、徐开国、陈白娣共同支付其1200万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持；原告的其他诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条第一款（四）项，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释》(二)第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、原告谢虬、姜洪章与被告王苏容、程泳、戴卫明签订的《石灰石矿转让协议》和《分期付款买卖合同》及《关于石灰石矿转让协议的补充条款》无效；二、被告王苏容、程泳、戴卫明、王梅青、徐开国、陈白娣共同返还原告谢虬、姜洪章人民币1200万元，于本判决生效后五日内履行完毕；三、驳回原告谢虬、姜洪章的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费129800元、保全费5000元，合计134800元，原告谢虬、姜洪章共同负担40440元，被告王苏容、程泳、戴卫明、王梅青、徐开国、陈白娣共同负担94360元。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审 判 长 申 丽审 判 员 李本金人民陪审员 陈万东二〇一七年五月二十二日代理书记员 刘 柳附法律条文：《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条承担民事责任的方式主要有：（一）停止侵害；（二）排除妨碍；（三）消除危险；（四）返还财产；（五）恢复原状；(六）修理、重作、更换；（七）赔偿损失；（八）支付违约金；（九）消除影响、恢复名誉；（十）赔礼道歉。以上承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。人民法院审理民事案件，除适用上述规定外，还可以予以训诫、责令具结悔过、收缴进行非法活动的财物和非法所得，并可以依照法律规定处以罚款、拘留。《中华人民共和国合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 微信公众号“”