（2016）浙0109民初17434号
裁判日期: 2017-05-22
公开日期: 2018-02-28
案件名称
俞玉珍与杭州唯地实业有限公司委托合同纠纷一审民事判决书
法院
杭州市萧山区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
俞玉珍,杭州唯地实业有限公司
案由
委托合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第三百九十六条，第四百条，第四百零四条
全文
杭州市萧山区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0109民初17434号原告俞玉珍。委托代理人陈铁祥，系原告丈夫，住址同上。被告杭州唯地实业有限公司。法定代表人祝建松，该公司总经理。委托代理人诸璐沣、傅家杰，浙江湘湖律师事务所律师。原告俞玉珍诉被告杭州唯地实业有限公司（以下简称唯地公司）委托合同纠纷一案，本院于2016年11月18日立案受理后，依法由审判员杜智慧适用简易程序审理。2017年1月19日，本案转普通程序审理，并依法组成合议庭于2017年3月29日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈铁祥及被告委托代理人诸璐沣、傅家杰到庭参加诉讼。本案经本院院长批准延长审限三个月，现已审理终结。原告俞玉珍诉称：2010年12月2日，原、被告签订《商铺租赁合同》一份，合同约定：被告将杭州市萧山区金城路451号1-3层商铺中的2层2XX号商铺租赁给原告，承租总价217454元，租赁期限为二十年（即2011年5月1日至2031年4月30日），原告承租标的商铺后，前十年将标的商铺委托给被告，由颐高数码运营商经营，被告向原告支付的第一年租金为承租总价的7%，从租赁款中直接抵扣后，原告已于本合同签署当日向被告一次性支付租赁价款202232元。同日，原、被告签订《商铺委托租赁及管理合同》一份，合同约定：原告将从被告处租赁的位于“萧山颐高数码广场”（以下简称本项目）的编号为“2XX”的商铺委托给被告全权租赁和经营管理，委托期为十年（自2011年5月1日起至2021年4月30日止）。被告按照如下约定向原告支付租金：前五年被告按照原告承租合同总价款第一年7%、第二年7%、第三年8%、第四年8%、第五年9%向原告支付租金，第六至十年，依据标的商铺被告所得实际租金收益扣除10%后支付给原告。第一年的租金已在原告缴纳的承租款中直接抵扣，之后九年的租金支付，被告采用先付后用形式，每半年向原告支付一次租金，具体支付时间为当年4月30日前、10月30日前。被告在未向原告提供其实际租金收益情况下向原告支付2016年上半年租金仅4349元，被告向原告支付返租款的数额以“被告所得实际租金收益扣除10%”为依据来确定，应向原告公开其实际租金收益的合同及相关财务数据资料作为其返租款金额的依据，故被告支付4349元作为原告商铺的上半年租金，毫无依据。现起诉请求被告按合同约定的第五年标准（承租合同总价的9%）支付2016年的半年房屋租金，补足少付部分租金5436.50元。庭审中，原告变更诉讼请求：要求被告按照第五年9%的标准，应付19571元，实付8698元，补足2016年整年少付租金10873元。被告唯地公司辩称：《商铺委托租赁及管理合同》并未约定第六至十年租金收益的具体金额，租金收益的具体金额按照实际市场价格决定。被告与杭州添浩家电有限公司（以下简称添浩公司）【后承租主体由添浩公司变更为杭州太古数码有限公司（以下简称为太古公司）】签订的《房屋租赁合同》约定：“第六至十年租金按当年市场价格定，并由双方协商确定”，该条款已明确第六年开始被告与添浩公司的租金价格，应当参照市场价格变动确定，并没有固定金额。原、被告之间的《商铺委托租赁及管理合同》相关条款亦约定第六至十年，依据标的商铺被告所得实际租金收益扣除10%后支付给原告，该条款也明确说明，原告第六年开始的租金收益实质是基于被告将标的商铺租赁的实际市场价格确定。因此，第六年开始的租金是变动的。最终需按照被告从太古公司实际收取的租金为准。被告从太古公司收取的租金符合市场租金环境及情况。2016年3月1日，被告与太古公司签订《补充协议》，根据市场整体的租赁环境及情况对第六至十年的租金数额做了相应的约定，双方约定了每年的租金最少不得低于人民币捌佰万元，租金支付时间分两期分别为每个自然年的4月20日、10月20日等内容。截止2016年4月20日，被告收到第一期租金450万元，同时被告也将该期租金按《商铺委托租赁及管理合同》的约定支付给原告。原告所得的租金收益的计算方式：承租户租金=该承租户的承租总价/所有承租户的承租总价×按《补充协议》确定的每年租金，确定原告所得的租金收益。前五年租金收益与第六至十年的租金收益因计算的标准不同，导致租金收益必然不一样，亦不能作为后期租金收益的参照标准。原告前五年租金收益是按《商铺委托租赁及管理合同》将前五年的租金收益作出相应约定，被告是依照《商铺委托租赁及管理合同》的约定支付相应的租金收益，而第六至十年租金收益是按照被告从太古公司实际收取的租金来计算，即【承租户租金=该承租户的承租总价/所有承租户的承租总价×按《补充协议》确定的每年租金】的模式计算各个业主的租金收益。从被告与添浩公司《房屋租赁合同》关于租金的约定可以查明，前五年产生的实际租金明显少于支付给业主的租金收益，这一部分差额全部由被告予以补足。综上，被告认为支付给原告的租金收益符合原、被告间的合同约定，被告不存在违约，被告作为受托人，截止2016年10月，共收到租金800万元，支付给原告等所有委托人共计8128921元，并未扣除10%的收益，已维护到原告的利益。请求法院驳回原告的诉讼请求。原告俞玉珍为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《商铺租赁合同》1份，证明二十年承租款单价、总价、承租商铺的位置、面积、编号以及双方的权利义务；2.《商铺委托租赁及管理合同》1份，证明返租关系中双方权利义务的相关约定：第六至十年，依据标的商铺被告所得实际租金收益扣除10%后支付给原告，被告不予公布其实际租金收益（从经营户收取的租金总额）的依据，构成违约；原告签订该合同后，无需支付委托期内标的商铺产生的物业管理费、水电费等一切运营相关费用；3.收据1份，证明原告一次性支付二十年承租款（扣除第一年收益）；4.银行回单3份，证明去年与今年租金收取情况的比较；5.销售广告1份，证明被告陈述颐高经营1.8万平方米系夸大宣传，诱导原告受骗的事实。经质证，被告对证据1的“三性”无异议；对证据2的真实性、合法性无异议，但关联性有异议；对证据3、4的“三性”无异议；对证据5的真实性、合法性无异议，但关联性有异议，对其证明目的有异议，双方是基于真实意思表示才签订合同，被告按照事实进行宣传，没有夸大，也没有引诱原告，房屋租赁合同2.3条，可以显示经营面积近1.7万平方米。经审查，本院认为，上述证据的真实性予以认定，至于双方争议的租金计算标准另作评述。被告唯地公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《房屋租赁合同》1份，证明被告与添浩公司之间存在房屋租赁事实，且约定第六至十年租金按当年市场价格定，由双方协商决定；2.担保承诺书1份，证明被告与添浩公司的房租租赁合同的承租人由添浩公司变更为太古公司，且添浩公司愿意为太古公司与被告之间的租赁关系提供担保；3.补充协议1份，证明被告与太古公司对于第六至十年租金重新协商决定的事实；4.收款凭证、汇出回单、情况说明各1份，证明被告与太古公司截止2016年4月20日产生租金450万元的事实；5.交寄清单与告业主书各1份，证明被告已通过邮寄以告知书的形式将2016年度整体租金预估情况向全体业主告知的事实；6.萧山颐高数码广场经营情况报告1份（附颐高数码广场2016年度收支情况预算表），证明太古公司预估2016年租金的情况;7.《房屋租赁合同》1份，证明被告与涉案房屋所有人签订的房租租赁合同，租期二十年，被告对案涉房屋有权进行租赁；8.公证书2份，证明案涉房屋2、3层的房东委托第1层房东处理出租事宜的事实；9.统计单1份，证明被告将案涉房屋出租给包括原告在内的承租户后，租金共计203223028元。经质证，原告认为，对证据1，被告转手多次，原告都没有听说，给原告的广告单中显示，只有唯地和颐高，原告一直以为被告是从颐高经营户直接收取租金，不知道中间会转手这么多次；对证据2，原告不清楚；对证据3，原告不认可补充协议效力；对证据4，对支付情况及情况说明无异议；对证据5，原告在起诉一个月后才收到该告知书；对证据6，原告仅凭被告单方陈述有异议，应当公开财务收支情况等;对证据7，原告不清楚房屋来源；对证据8的真实性有异议，且此前不知情，当时知道的话就不会投资；对证据9无异议。经审查，本院认为，上述证据的真实性予以认定，至于双方争议的租金计算标准另作评述。根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2010年11月5日，包阿良、陈光辉、胡淤平、陈海军、钱容娟（甲方）与被告唯地公司（乙方）签订《房屋租赁合同》一份，合同约定：甲方将杭州市萧山区金城路451号的太古广场地块一至三层商业用房（面积约17547平方米）及房屋配套的地下车位的使用权（详见现场确认）租赁给乙方作为商业市场、写字楼使用，租赁期限自2010年11月1日起至2031年4月30日止（其中2010年11月1日至2011年4月30日为装修期），租金为9500万元，分二次于2011年1月15日前付清等内容。同日，被告与添浩公司签订《房屋租赁合同》一份，合同约定：被告将杭州市萧山区金城路451号的太古广场地块一至三层商业用房（面积约17547平方米）及房屋配套的地下车位的使用权（详见现场确认）租赁给添浩公司作为商业市场、写字楼使用，租赁期限自2010年11月1日起至2021年4月30日止（其中2010年11月1日至2011年4月30日为装修期），共十年，前五年租金合计2950万元（第一至五年租金分别为550万元、550万元、550万元、650万元、650万元），第六至十年租金按当年市场价格定义，并由双方协商确定等内容。2010年12月2日，原、被告签订《商铺租赁合同》一份，合同约定：被告将杭州市萧山区金城路451号1-3层商铺中的2层2XX号商铺（建筑面积11.12平方米）租赁给原告，承租单价19555.22元/平方米，承租总价217454元，租赁期限为二十年（即2011年5月1日至2031年4月30日），原告承租标的商铺后，前十年将标的商铺委托给被告，由颐高数码运营商经营，被告向原告支付的第一年租金为承租总价的7%，从租赁款中直接抵扣后，原告已于本合同签署当日向被告一次性支付租赁价款202232元。同日，原、被告签订《商铺委托租赁及管理合同》一份，合同约定：原告将从被告处租赁的位于“萧山颐高数码广场”（以下简称本项目）的编号为“2XX”的商铺委托给被告全权租赁和经营管理，委托期为十年（自2011年5月1日起至2021年4月30日止），原告等全体业主选举成立业主委员会，十年期满，由业主委员会与被告及本项目运营商共同商讨委托颐高数码继续运营的相关事宜，被告有权根据本项目的实际经营需求，变更本项目的业态定位及业态分布，原告应予以积极配合。被告在委托期内有权将标的商铺出租给第三方使用，原告同意被告与第三方签署标的商铺的租赁合同。被告按照如下约定向原告支付租金：前五年被告按照原告承租合同总价款第一年7%、第二年7%、第三年8%、第四年8%、第五年9%向原告支付租金，第六至十年，依据标的商铺被告所得实际租金收益扣除10%后支付给原告。第一年的租金已在原告缴纳的承租款中直接抵扣，之后九年的租金支付，被告采用先付后用形式，每半年向原告支付一次租金，具体支付时间为当年4月30日前、10月30日前，原告签订本合同后，无需支付委托期内标的商铺产生的物业管理费、水电费等一切运营相关费用。委托期内，被告对标的商铺享有完全自主管理权，有权对受托租赁及管理的商铺统一招商，并按照经营要求统一安排品牌。根据商场的统一规划和各种品牌经营的需求，原告同意被告或被告的招商客户根据经营需要在场内统一设计、出租、装修等，但不影响原告商铺的租金收益。被告负责整体物业的装修及设施设备，并有权根据实际经营需求对标的商铺进行装修装饰。2013年2月28日，被告与添浩公司签订《担保承诺书》一份，双方确认被告与添浩公司之间的租赁关系，变更为被告与太古公司的租赁关系，添浩公司为变更后的租赁关系提供保证。2016年3月1日，被告与太古公司签订《补充协议》一份，协议约定：双方对第六至十年的租金协商决定每年租金为太古公司该年度从市场实际经营户中收取的租金总额中扣除该年度太古公司运营成本后的收益，每年的租金最少不低于人民币捌佰万元，太古公司运营成本包括品牌引进费、人员工资、福利费、水电物业服务费、设备维修费、广告费、公关费、国家规定的相关税费、工程设备设施市场改造费等费用，太古公司在每年的10月30日前向被告提交该年度的运营成本报告，被告有权对运营成本进行审核、监督，租金支付时间为每年的4月20日、10月20日。经被告的书面授权，太古公司同意代被告向原告等委托人支付每年的租金收益，计算公式：承租户租金=该承租户的承租总价/所有承租户的承租总价×按《补充协议》确定的每年租金。被告已支付原告前五年租金（其中第五年的租金为19571元，已支付第六年的租金为8698元（于2016年4月、10月各付4349元）。另查明：原、被告签订的租赁合同总价为203223028元，太古公司与颐高数码实际经营户签订的2016年度的合同租金总额为12896362.80元。本院认为：原、被告签订的《商铺委托租赁及管理合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。原、被告争议的主要焦点为被告应付原告第六年返租费的计算标准问题。原告主张参照第五年的标准，即承租合同总价款的9%。被告主张以其从太古公司实际收取的租金标准（即8128921元）计算。本院认为，原、被告签订的《商铺委托租赁及管理合同》约定第六至十年的返租费，依据标的商铺被告所得实际租金收益扣除10%后支付给原告，该约定未明确被告的实际所得租金，故原告主张的计算标准缺乏依据，本院不予支持。被告与太古公司约定收取的租金标准对原告无约束力，故被告主张的计算标准不合理。本院认为，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方（即被告方）的解释。参照原、被告约定的前五年的支付标准，根据标的商铺从实际经营户中应收取的租金收益（即12896362.80元）扣除10%后作为支付给原告的标准，较为合理。被告应按标的商铺从实际经营户中应收取的租金收益（即12896362.80元）扣除10%后，按原告所付租金总额比例支付给原告，不足部分应由被告予以补足。据此，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第四百条、第四百零四条之规定，判决如下:一、杭州唯地实业有限公司在本判决生效后十日内支付俞玉珍2016年租金3724元;二、驳回俞玉珍的其余诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费72元，原告俞玉珍负担42元，被告杭州唯地实业有限公司负担30元。原告俞玉珍于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州唯地实业有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 长 杜智慧人民陪审员 何汉潮人民陪审员 缪树娟二〇一七年五月二十二日书 记 员 富建萍 来源：