（2017）赣0983民初17号
裁判日期: 2017-05-22
公开日期: 2017-06-28
案件名称
黄某伙与黄某峰股权转让纠纷一审民事判决书
法院
高安市人民法院
所属地区
高安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄某伙,黄某峰,敖某某,黄某发
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国物权法》：第二百二十六条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条，第一百四十八条
全文
江西省高安市人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0983民初17号原告：黄某伙，男，汉族，住高安市。委托代理人：易惠新，江西华晟律师事务所律师。被告：黄某峰，男，汉族，住高安市。委托代理人：漆有亮，江西瑞州律师事务所律师。第三人：敖某某，女，汉族，住高安市。委托代理人：程斌，与第三人敖某某系夫妻关系。第三人：黄某发，男，汉族，住高安市。原告黄某伙（以下简称原告）与被告黄某峰（以下简称被告）、第三人敖某某、黄某发股权转让纠纷一案，本院于2017年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人易惠新、被告委托代理人漆有亮，第三人敖某某委托代理人程斌到庭参加诉讼。第三人黄某发第一次开庭到庭参与诉讼，第二次开庭未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄某伙向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决撤销原告、被告双方签订的股权转让协议，由被告返还原告转让款200万元并承担本案诉讼费。事实和理由：2016年12月21日，原告与被告签订一份《转让协议书》，约定被告将其所持有的江西东阳陶瓷有限公司（以下简称东阳公司）51%股权转让给原告，原告向其支付股权转让款830万元及承担被告债务782万元，合计1302万元。合同签订后原告向被告支付了首期股权转让款200万元，双方即于2016年12月21日办理变更登记，在办理变更登记时，原告得知因被告股权已质押给他人，无法办理股权变更登记，因此仅办理了法定代表人变更登记，且原告在变更法定代表人后得知东阳公司早已资不抵债，目前负债总额已达将近1.63亿元。原告认为，被告及第三人在商谈股权转让期间，隐瞒真相，未告知原告公司股权被质押及公司负债真实状况，属于欺诈行为。因此，原告提起诉讼。被告辩称：1、原告与被告所订立的股权转让协议是双方真实意思表示，符合法律规定、合法有效，并该协议订立后，双方已进行了部分履行，公司的法人已由黄某峰转让给原告黄某伙，至于本协议没有继续履行，是因原告单方反悔。2、原告诉称被告在该协议签订时存在欺诈，没有事实法律依据，原、被告所订立的转让协议，是经过原、被告及第三人协商之后才转让给原告的，没有任何主观上的欺诈，该协议订立前的协商是存在一定过程的，原告也曾多次到公司了解财务状况、质押事实等，原告是清楚的，故原告没有任何的欺诈行为。原告所诉称的不是事实。3、被告的股权质押事实并不影响转让协议的履行，原告所诉称的股权质押不能办理，是原告的借口。东阳公司股权转让，原告是通过充分了解的。4、由于原、被告签订股权转让协议后，原告在登记部门办理了法人登记，东阳公司的法人是原告，原告应承担东阳公司无法经营的损失，综上，请求法院查明事实，驳回原告的诉请。第三人敖某某辩称：原告所说的我们存在欺诈行为，没有事实依据。第三人黄某发未作出任何书面答辩。经审理查明，2016年12月21日，原告与被告双方签订了一份转让协议书，协议约定：被告黄某峰名下所持有的东阳陶瓷公司股权51%（出资金额共为830万元，其中黄某峰520万元，程斌208.3万元，黄某发101.7万元），全部转让给原告黄某伙，并且由原告承担被告以前的融资借款。以上原告应共付被告1302万元。双方并约定，在协议签订之日起，三日内原告付给被告200万元。2017年1月25日前付450至500万元，剩余款应在2017年3月30日前全部付清。在原告付清被告第一批转让款后，被告必须在三日内和原告办理工商登记变更手续。2016年12月21日，原告依约向被告支付200万元。双方随即到工商登记部门办理股权变更手续，在变更时，原告发现被告所持有江西东阳陶瓷的股权全部质押，质押权人为高安市中小企业担保有限责任公司。因该股权被质押，故原、被告双方至今一直未办理股权转让手续。以上事实有原、被告双方陈述，原告所提供的股权转让协议，股权出质登记信息等证据证实足以认定。另查明，被告黄某峰于2016年2月23日将其所有的江西东阳陶瓷有限公司1326万元的股权在高安市市场监督管理局办理了质押手续，质押权人为高安市中小企业担保有限责任公司。本院认为：原、被告之间所签订的股权转让协议，系双方自愿协商签订的，且符合法律规定，协议有效。本案争议焦点在于造成本协议未能履行的责任由谁承担？过错责任是谁？原告所提供的协议上看。在协议中，被告未能明确书面告知，其股权已质押他人。对于已质押的股权转让，必须征得质押权人同意，并在质押权注销的情形下才能转让，本案审理过程中，本院要求被告提供有关其经质押权人注销质押权的证据原件，但被告均未能提供。应属举证不能，故被告在未解除股权质押的情形下转让股权，致使股权不能转让，是酿成纠纷主要原因，应承担全部责任。故原告要求解除双方所签订协议的诉讼请求予以支持，被告理应返还原告已付的股权转让款200万元。为了维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十八条规定，判决如下：一、解除原、被告双方于2016年12月21日之前签订的股权转让协议；二、由被告黄某峰返还原告黄某伙的股权转让款200万元。限在本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由被告黄某峰承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。审 判 长 梁克诚审 判 员 吴 鹃人民陪审员 梁炳荣二〇一七年五月二十二日书 记 员 杨 波 关注公众号“”