（2017）京01民终3926号
裁判日期: 2017-05-22
公开日期: 2018-07-12
案件名称
北京龙诚虚拟商务投资管理有限公司与林琳股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
北京龙诚虚拟商务投资管理有限公司,林琳
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京01民终3926号上诉人（原审被告）：北京龙诚虚拟商务投资管理有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路9号1703-A006雍和大厦。法定代表人：张秋利，执行董事。委托代理人黄浩，男，北京龙诚虚拟商务投资管理有限公司董事长助理。委托诉讼代理人：杜征平，天津安晋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：林琳，女，1980年12月29日出生。委托诉讼代理人：王俊杰，北京市时代九和律师事务所律师。上诉人北京龙诚虚拟商务投资管理有限公司（以下简称龙诚公司）因与被上诉人林琳股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院(2016)京0108民初38345号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。龙诚公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回林琳的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由林琳承担。事实和理由：1.一审认定事实依据片面，导致认定事实严重错误。一审在事实认定部分，仅仅涉及到本案表面形成的《股权转让协议》，而对于《股权转让协议》的订立背景、订立目的、实际履行情况、以及未能履行的根本原因等重要事项却只字不提，属于偏听偏信。本案中，林琳所持有的股权注册资金仅仅为货币2.5万元，龙诚公司也一再强调，受让该股权的目的是为了让向磊(系林琳原配偶)加盟龙诚公司，而龙诚公司从未与林琳见过面，对北京汉云数衍科技发展有限公司（以下简称汉云公司）的经营情况、业务范围、办公场所等一无所知，却用39万元去购买2.5万元的股权，如果没有特定背景和目的则违背基本逻辑。但一审却对此只字不提，仅仅根据合同表面进行审理，违背基本客观事实。2.林琳严重违反订立《股权转让协议》双方对于公司法人治理结构的重大约定。根据2015年2月10日《北京汉云数衍科技发展有限公司2015年度第一次股东会决议》，公司选举龙诚公司代表杜征平担任监事，并委托龙诚公司员工张校峰办理工商变更登记手续，这也是龙诚公司作为控股股东受让股权的基本条件。然而林琳私下伪造龙诚公司印鉴，在龙诚公司毫不知情的情况下，向工商管理部门进行工商登记变更，并且变更内容也仅仅限于股权，撕毁龙诚公司提出的由龙诚公司代表担任监事职务的约定，该登记事项属违法登记，应予以撤销，不应作为法院认定事实的依据。3、林琳与向磊在工商变更登记后长达一年多的时间里隐瞒事实真相，从未将工商变更登记资料交付或告知龙诚公司，直到2016年7月二人离婚后才将相关材料交给龙诚公司。因此可以认定，林琳与向磊存在恶意串通，侵害龙诚公司合法权益。林琳辩称：一、股权转让协议合法有效，且已履行。1、龙诚公司所谓的订立的背景，实际履行情况，对案件的协议的效力不构成影响，与事实不符，也与龙诚公司一审陈述相矛盾。2、汉云公司从事大数据系统底层架构搭建，以及大数据分析业务，系高科技含量技术，由此产生的经济效益不可估量，曾经有风投公司欲投资100—200万元，可以看出汉云公司的交易价值不能仅以注册资本为证。3、龙诚公司作为一家体系完善的公司，对外还投资4家公司，以溢价购买股权是经过估值和深思熟虑的，是为了实现获得汉云公司的上述技术以及防止汉云公司同业竞争的商业目的。该目的龙诚公司在一审中有明确陈述，其溢价购买股权没有不合理之处。4、自股权协议签署后，龙诚公司的目的已达到，并获得了汉云公司的技术专家向磊，汉云公司也未经营同业。5、商业经营是需要承担商业风险的，龙诚公司不能以目前的经过状况就要求不履行股权转让协议，该行为既违法又违约。二、本案不存在林琳与向磊恶意串通的行为。1、双方约定的股权变更的义务在于龙诚公司，办理人员系龙诚公司选派的人员，因此，股权转让的办理过程，进度、内容都由龙诚公司把握。林琳已经签订股权转让协议，履行了变更协议的手续，其没有过错。2、林琳将股权转让给龙诚公司后，与汉云公司即没有任何关系，龙诚公司所述的工商登记材料是否告知与林琳没有关系，是龙诚公司内部的关系，龙诚公司称不知情没有合理性。3、龙诚公司所称工商登记的问题即便存在也是龙诚公司自身原因导致，与林琳无关。在变更登记材料中存在多处龙诚公司盖章的行为，也可以看出其对该事情是明知，且由其办理的。工商登记是否虚假错误，必须通过行政诉讼确认，与本案诉求没有关系。4、林琳与向磊离婚系双方感情破裂，且离婚时，林琳已经将股权转出1年半，离婚事宜对于龙诚公司的经营与购买股权的目的没有任何影响。更不存在林琳与向磊恶意串通的行为。三、林琳已于2015年7月6日完成股权转让，龙诚公司应当支付股权转让款。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回龙诚公司的上诉请求。林琳向一审法院起诉请求：1.判令龙诚公司支付股权转让款20万元；2.判令龙诚公司支付逾期利息（以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年7月10日计算至实际支付之日）；3.判令龙诚公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2015年2月14日，林琳（甲方）与龙诚公司（乙方）签署《股权转让协议》，约定甲方将其持有的汉云公司50%股权以39万元的价格转让给乙方，乙方承诺在合同订立之日起5日内一次性向甲方支付股权转让款19万元，剩余20万元待股权转让工商变更登记手续办理完毕后，乙方于3日内一次性支付甲方。2015年2月15日，龙诚公司向林琳转账19万元。2015年7月6日，汉云公司的股东由林琳变更为龙诚公司。一审法院认为，双方签订的《股权转让协议》不违反国家法律法规的效力性强制性规定，合法有效，各方均应严格遵行。根据《股权转让协议》约定，涉案20万元股权转让款的支付时间为股权工商变更登记手续办理完毕后的3日内，即2015年7月9日前，现该日期早已截至，龙诚公司未按约定向林琳支付股权转让款构成违约。林琳要求龙诚公司支付剩余20万元股权转让款依据充足，该院予以支持。龙诚公司迟延支付款项必然给林琳造成资金占用损失，林琳在本案中主张的逾期利息计算方式并无不当，该院一并予以支持。龙诚公司的抗辩意见于法无据，该院不予采信。综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：龙诚公司于判决生效之日起10日内向林琳支付股权转让款20万元及逾期利息（以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准，自2015年7月10日起计算至实际支付之日止）。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。龙诚公司向本院提交如下新证据材料：汉云公司工商登记变更材料，证明：申报资料中的委托人刘宪强，龙诚公司不认识也没有听说过，不是该公司委托的。在工商登记中，所变更的事项仅仅是股东，由林琳的股权变更为龙诚公司，没有按照协议中约定的由龙诚公司内部人员来担任公司的监事。在工商变更登记材料中涉及到龙诚公司的盖章是虚假的，包括林琳转让方的签字与股权转让中的签字，与林琳起诉状的签字都是不一致的。故这次的工商变更登记是在龙诚公司不知情的情况下作出的。林琳对该证据的真实性、合法性认可，对证明目的不认可：1、办理人员是由龙诚公司负责指派，林琳也不认识刘宪强。2、仅变更了股东未变更监事的责任在于龙诚公司，该档案中并没有看到，龙诚公司作为汉云公司的大股东出具变更监事的相关决议，而变更监事的股东会决议与林琳并没有关系，不能认定为林琳不配合其办理监事的变更。3、对于所谓的龙诚公司的盖章是虚假的，林琳并不知情，该办理是由龙诚公司负责的，其提交内部的公章如何管理与林琳、与股权转让协议的履行没有关系。综上，对证明目的不认可。本院对龙诚公司提交的证据的真实性、合法性认可，但因涉案股权已经实际转移至龙诚公司名下，龙诚公司作为汉云公司大股东有条件办理监事变更，故对龙诚公司该证据的证明目的不予认可。林琳向本院提交如下新证据材料：2015年汉云公司第1次股东会决议，证明：林琳已经配合签署了转让股权以及公司变更的相关手续，证明工商登记材料是汉云公司自行出具的与林琳无关。龙诚公司对证据的真实性、合法性认可，对证明目的不认可。因该证据系龙诚公司在一审中已经提交，本院对其证明效力不予确认。经询问，龙诚公司称，向磊系从事大数据业务的专业技术人员，原在龙诚公司就职，由于汉云公司和龙城公司从事的行业类似，龙诚公司为了留住向磊，并防止向磊在汉云公司从事相同的工作，便与向磊当时的配偶林琳（现已离婚）签订股权转让协议；汉云公司的公章现在龙诚公司手中，其变更监事没有障碍；关于股权转让过程中印章虚假一事，龙诚公司并未报警。双方均称不认识代办股权工商变更事宜的刘宪强。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，林琳与龙诚公司签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反国家法律和行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应严格履行。龙诚公司上诉称，其与林琳签订股权转让协议的背景和目的是为了留住向磊，否则溢价购股的行为违背基本逻辑。对此本院认为，本案系股权转让纠纷，依据《股权转让协议》，双方签约的主要目的是，龙诚公司取得林琳持有的汉云公司的股权，林琳取得相应的价款。龙诚公司主张其签订股权转让协议的背景和目的是为了留住向磊，否则溢价收购有违逻辑，但股权转让协议中并未明确记载龙诚公司所主张的上述背景和目的。同时，股权转让价格的确定取决于公司资产、技术优势、发展前景等诸多因素影响，龙诚公司作为有着较丰富商业运作经验的商事主体，对此应有充分的认识。单纯的溢价购股行为并不足以认定为有违常理，也不影响股权转让合同的履行，龙诚公司该上述理由不能成立，本院不予采信。龙诚公司上诉称，向磊已经从龙诚公司离职，并与龙诚公司口头解除协议。林琳与向磊恶意串通，在龙诚公司不知情的情况下以虚假公章等材料办理了股权变更。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。龙诚公司虽然主张与向磊口头解除了股权转让合同，但向磊并非合同当事人，且林琳对此予以否认，而龙诚公司未能提供有效证据证明该项主张，应当承担相应的不利后果，本院对龙诚公司该上诉意见不予采信。龙诚公司关于林琳未按约定将汉云公司的监事变更为龙诚公司代表杜征平的上诉意见，因龙诚公司为汉云公司大股东，掌握了公司的公章，且其自认变更汉云公司监事并无障碍，本院亦不予采信。至于龙诚公司的其他上诉意见，不影响本院在前述认定的基础上对本案作出处理，亦不成立，本院均不予采信。综上所述，龙诚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由北京龙诚虚拟商务投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄占山审 判 员 刘海云代理审判员 刘 婷二〇一七年五月二十二日法官 助理 张 岩书 记 员 亢 娜 关注微信公众号“”