（2017）粤06民终1958号
裁判日期: 2017-05-22
公开日期: 2017-06-16
案件名称
佛山市永利德房地产开发实业有限公司、江苏红日防静电地板有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省佛山市中级人民法院
所属地区
广东省佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
佛山市永利德房地产开发实业有限公司,江苏红日防静电地板有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终1958号上诉人（原审被告）:佛山市永利德房地产开发实业有限公司，住所地广东省佛山市禅城区汾江南路东侧、影荫路北侧，统一社会信用代码9144060019353418X7。法定代表人：林华威，该公司总经理。委托诉讼代理人：梁胜德，广东泽康律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏红日防静电地板有限公司，住所地江苏省常州市武进区横林镇崔蓉路5号，统一社会信用代码913204127174060242。法定代表人：张耀明，该公司董事长。委托诉讼代理人：季华，江苏常元律师事务所律师。上诉人佛山市永利德房地产开发实业有限公司（以下简称永利德公司）因与被上诉人江苏红日防静电地板有限公司（以下简称红日公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2016）粤0604民初7492号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。上诉人永利德公司上诉请求：撤销广东省佛山市禅城区人民法院（2016）粤0604民初7492号民事判决，驳回红日公司全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由红日公司负担。事实和理由：在日常建设工程中，竣工验收与工程价款结算是两个独立手续，根据红日公司与永利德公司签订的《网络地板供货及安装合同》第九条第三款约定，工程竣工并结算后，永利德公司才支付至工程款的95%。虽然涉案工程已经竣工验收，但双方并未就工程价款进行结算并办妥手续，在双方并未确认工程最终造价前，永利德公司不负付款义务。此外，红日公司在本案中提交的对账单只是双方之间就涉案合同项下工程款发票的交接确认文件，并非工程款金额的结算文件，且红日公司向永利德公司预先开具发票的行为，以及永利德公司支付部分工程款的行为，均不能代表双方已经对涉案工程办理结算手续。被上诉人红日公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。故请求驳回永利德公司的上诉请求。红日公司向一审法院起诉请求：永利德公司支付红日公司工程款质保金180582.50元，诉讼费用由永利德公司负担。一审法院认定事实：2013年6月间，永利德公司作为甲方与红日公司作为乙方签订了一份《网络地板供货及安装合同》，约定由红日公司为永利德公司位于佛山市禅城区汾江南路季华园南侧的星星华园国际花园二期办公楼提供网络地板的供货及安装。合同第九条付款方式约定：1、本合同签订之日起15个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的30%，即1064190.00元作为预付款。2、待地板安装结束并经双方单项验收合格后，甲方向乙方支付合同总价款的40%即1418920.00元。3、工程竣工结算后，甲方向乙方支付至结算总价的95%。4、剩余结算总价的5%作为质保金，甲方于质保期满后一次性支付（无息）给乙方（质保期为一年，从网络架空地板单项验收合格后次日起算）。甲方付款前，乙方需提供等额合法有效的税务发票给甲方。红日公司、永利德公司签订的《网络地板供货及安装合同》项下工程造价共计3547300元，以及样板间工程（无签订合同）项下工程造价为64350元，两项合计为3611650元。永利德公司总共已付工程款3431067.50元，尚欠180582.50元。2014年1月3日，双方进行对账，红日公司从2013年7月至12月先后开出总金额为3547300元的增值税发票予永利德公司，从2013年9月至12月陆续收到永利德公司支付的案涉合同款项共2485110元。另查明，2012年12月19日，红日公司开具金额为64350元增值税发票予永利德公司，2013年1月，红日公司收到样板间款项61132.50元。一审法院认为：红日公司、永利德公司签订《网络地板供货及安装合同》，双方存在买卖合同关系，该合同是当事人的真实意思表示，合法有效，双方应按照合同约定和法律规定享有权利履行义务。本案系因双方就返还质保金而产生买卖合同纠纷。双方当事人对《网络地板供货及安装合同》中红日公司已履行开具增值税发票、永利德公司已按照发票总金额的95%支付货款；以及样板间工程已经验收，永利德公司已支付95%的货款即61132.50元的事实无争议，应予以确认。案件争议焦点为：1、案涉买卖合同是否已经验收合格并完成结算；2、案涉买卖合同、样板间关于质保金的返还条件是否已经成就。关于案涉合同是否已经验收合格双方并无异议，永利德公司抗辩认为合同约定质保金返还条件是案涉合同项下的工程需要双方共同结算，而至今双方仍未进行共同结算。首先，案涉合同第九条对付款方式作出明确：工程竣工结算后，永利德公司向红日公司支付至结算总价的95%货款。从文义上解释，合同并无约定须经双方履行结算手续。其次，截止至2013年12月，永利德公司已履行了上述付款义务。虽永利德公司在庭审中抗辩认为付款不等同于结算，永利德公司只是提前按照合同价支付了95%货款，结算金额有可能高于或低于实际支付的金额，但如果永利德公司不认可结算却付出上述款项不符合常理。故无论从合同约定，还是从永利德公司做出的行为，都可以推出双方已经认可了合同总价为实际结算价的结论。《网络地板供货及安装合同》约定了质保金返还条件有二：一是案涉地板工程已经验收合格满一年；二是红日公司开具全额的增值税发票。首先，关于验收合格满一年，永利德公司并不否认，只是以双方未履行结算手续而导致该条件未成就作为抗辩，永利德公司该抗辩理据不足，不予采纳。其次，关于开具增值税发票，永利德公司确认就《网络地板供货及安装合同》，其已收到红日公司开具的全额增值税发票；而就样板间地板买卖及安装部分，永利德公司确认总价为64350元尚余3217.5元质保金未予支付，系因红日公司未开具该部分增值税发票为抗辩，但依据红日公司举证其已于2012年12月19日开具金额为64350元增值税发票予永利德公司，且永利德公司质证无异议，故永利德公司该抗辩意见缺乏事实依据，不予采纳。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：永利德公司在判决发生法律效力之日起十日内向红日公司返还质量保证金180582.50元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费减半收取1956元，财产保全费用1520元，合计3476元，由永利德公司负担。在二审诉讼中，双方当事人未向本院提交新的证据。经审理，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，红日公司、永利德公司签订的《网络地板供货及安装合同》中关于工程竣工结算的约定，其目的在于确定该地板工程的实际总价款。综合本案证据，可认定该地板工程的实际总价款与合同约定总价款一致，即为3547300元。理由如下：首先，2014年1月3日，红日公司、永利德公司签订竣工验收报告，报告中确认工程造价为3547300元，工程量为18670平方米，符合合同约定。同日，红日公司、永利德公司签订对账单，明确红日公司向永利德公司开具总额为3547300元的税务发票。可见，红日公司、永利德公司对该地板工程的实际总价款为3547300元已达成一致。其次，工程验收后，永利德公司于2014年6月11日向红日公司支付886825元，其支付款项总额为合同约定总价款的95%，与合同中“工程竣工结算后，甲方向乙方支付至结算总价的95%”的约定一致，可进一步印证结算总价与合同约定总价相同。再次，红日公司已按合同约定，在永利德公司付款前，向其开具总额为3547300元的税务发票。永利德公司收到上述税务发票后，并未对发票金额提出异议。综上，红日公司、永利德公司虽无办理正式工程结算手续，但该工程的实际总价款已事实上得到双方确认。故永利德公司认为工程未经结算，无法确定实际工程款，并以此为由拒绝支付剩余工程款177365元的主张，于法无据，本院不予支持。此外，涉案样板间工程虽无书面约定，但红日公司、永利德公司对该工程的总价款及尚未支付的款项数额均无异议，且该工程已完工并投入使用，红日公司亦向永利德公司开具工程款全额发票，故永利德公司应向红日公司支付剩余的3217.50元。综上，上诉人永利德公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3912元，由上诉人佛山市永利德房地产开发实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 郭文东审判员 文 坚审判员 卢伟斌二〇一七年五月二十二日书记员 王续媚书记员 谢慕蓉 来自